股权转让（课堂PPT）

1、1税务局大讲坛税务局大讲坛会议工作总结汇报专用演示文稿股股 权权 转转 让让 业业 务务2目录页目录页股权转让涉及税种股权转让涉及税种股权转让政策梳理股权转让政策梳理现行税收征管措施现行税收征管措施股权转让形式及案例股权转让形式及案例01020304其他情况及问题其他情况及问题053股权转让涉及税种股权转让涉及税种4股权转让涉及税种股权转让涉及税种非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围；土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人中华人民共和国企业所得税法实施条例第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于转让财产收

2、入。中华人民共和国个人所得税法实施条例（以下简称实施条例）第八条第九项规定，股权转让所得属于财产转让所得项目。根据国税发1991155号关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知第十条解释，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围不征收 征 收 征 收 征 收5股权转让之增值税股权转让之增值税江西省国家税务局关于全面推开营改增政策问题解答五（金融保险业）（赣国税营改增办发201653号）第六条规定，“股权转让是否缴纳增值税？答：非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围；转让上市公司股权应按照金融商品转让税目征收

3、增值税。此外，个人从事金融商品转让免征增值税”。增值税征收范围（销售服务-销售金融服务-金融商品转让-转让有价证券）6股权转让之土地增值税股权转让之土地增值税2000 年，国家税务总局在国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复（国税函2000687 号）回复广西壮族自治区地税，鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。根据该批复，以股权转让之名行房地产转让之实的行为是应当按照土地增值税的规定进行征税的

4、。7股权转让政策梳理股权转让政策梳理8股权转让业务政策梳理股权转让业务政策梳理2014年12月7日，国家税务总局公告2014年第67号发布股权转让所得个人所得税管理办法（试行）。该办法分总则、股权转让收入的确认、股权原值的确认、纳税申报、征收管理、附则6章32条，自2015年1月1日起施行。2015年3月30日，财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财税201541号），非货币性资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务

5、机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。 01029股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 股权转让 是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形： （一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发 行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为 第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照

6、规定支付的有关税费。 第五条 个人股权转让,所得,个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。10股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。 第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）

7、转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。11股权转让所得个人所得税管理办法（试行）第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同

8、类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。12股权转让所得个人所得税管理办法（试行）第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

9、（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。13股权转让所得个人所得税管理办法（试行）第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:（一）净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。（二）类比法1.参照

10、相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。（三）其他合理方法主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。 1 14股权转让所得个人所得税管理办法（试行）第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的

11、，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。15股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 第十九条 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际

12、履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。16股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 第二十四条 税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。第二十五条 税务机关应当建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。17股权转让业务政策梳理股权转让业务政策梳理2014年12月31日，财政部 国家税务总局关于非货币性资产

13、投资企业所得税政策问题的通知（财税2014116号），以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。2015年5月8日国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告国家税务总局公告2015年第33号，主要对非货币性资产投资企业所得税征管方面问题进行说明，在非货币性资产转让所得递延确认期间每年企业所得税汇算清缴时非货币性资产投资递延纳税调整明细表的填报及要求主管税务机关应加强企业非货币性资产投资递延纳税的后续管理。0304052006年9月19日，国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入

14、征收个人所得税问题的批复，四川省地方税务局：股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。18股权转让业务政策梳理股权转让业务政策梳理2005年1月8日，国税函2005130号 关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复。一、根据中华人民共和国个人所得税法（以下简称个人所得税法）及其实施条例和中华人民共和国税收征收管理法（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，

15、且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。二、股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。0619征征 管管 措措 施施20征管措施征管措施先税务后工商（2015年以前）先工商后

16、税务（2016年到现在）新个人所得税法征求意见稿本次个人所得税法修正案（草案），新增加的14条：“个人转让股权办理变更登记的，登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证”。2014年国家税务总局关于发布了股权转让所得个人所得税管理办法（试行），废除了2009年的285号文，并不再要求股权变更登记前的先核税。2016年以后到现在，取消了税源监控表，先工商变更后才到税务办理变更。2015年12月以前，先税务机关办理申请变更，填报税源监控表，后到工商局办理变更。国税函2009285号,股权交易各方应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或

17、免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。21股权转让主要形式及案例股权转让主要形式及案例22股权转让主要形式股权转让主要形式0元或元或1元转让元转让未实际入资或入资但亏损的企业（未分配利润为负的）按评估后的净资产转让按评估后的净资产转让主要以存在房产或土地的企业发生的股权转让。按实收资本平价转让按实收资本平价转让主要是已入资但没有实际业务的企业，也常见到部分有盈利企业也平价转让。高溢价转让高溢价转让（一次性或分期对赌）（一次性或分期对赌）主要高科技公司或游戏公司，掌握核心技术，或者掌握用户数据等，未来经济效益较大的企业。23股权转让案例股权转让案例如：某网络科技有限公司，注册

18、资本100万元，由A出资40万，占40%；B出资60万，占60%。截止2018年7月，资产负债表:所有者权益为-2000元，未分配利润为-2000元。涉税分析：印花税：0元个人所得税：0元现在，A股东将其持有网络科技公司40%的股权以0元转让给B。24股权转让案例股权转让案例如：某网络科技有限公司，注册资本100万元，由A出资40万，占40%；B出资60万，占60%。截止2018年7月，资产负债表:实收资本100万元，未分配利润为-2万元，所有者权益为98万元。涉税分析：交易双方的印花税：40万元*0.0005=200元。转让方个人所得税：40万-40万=0元现在，A股东将其持有网络科技公司4

19、0%的股权以40万元转让给B。0125股权转让案例股权转让案例如：某网络科技有限公司，注册资本100万元，由A出资40万，占40%；B出资60万，占60%。截止2018年7月，资产负债表:实收资本100万元，未分配利润为10万元，所有者权益为110万元。涉税分析：交易双方的印花税：40万元*0.0005=200元。转让方个人所得税：（44万-40万-200元）*20%=7960元现在，A股东将其持有网络科技公司40%的股权以40万元转让给B。02提示：申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额。股权转让收入按照股权对应的净资产份额核定。26股权转让案例股权转让案例如：某房地产开发有限公司，注册

20、资本1000万元，由A出资400万，占40%；B出资600万，占60%。截止2018年7月，资产负债表:资产类科目：现金100万，无形资产800万，合计900万元；权益类科目：实收资本1000万元，未分配利润为-100万元，所有者权益为900万元。涉税分析：交易双方的印花税：400万元*0.0005=2000元。转让方个人所得税：（2100万-1000万）*40%-2000*20%=87.984万元现在，A股东将其持有房地产公司的40%的股权以400万元转让给B股东。同时，经过资产评估所出具的评估报告，无形资产为10亩土地，现在市场公允价值为2000万元，增值了1200万元。评估后，所有者权益

21、为2100万元。01 提示：申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额。股权转让收入按照股权对应的净资产份额核定。27股权转让案例股权转让案例如：某游戏开发有限公司，注册资本1000万元，由A出资800万，占80%；B出资200万，占20%。截止2018年7月，资产负债表:资产类科目：现金500万，应收账款500万，无形资产300万，合计1300万元；权益类科目：实收资本1000万元，未分配利润为300万元，所有者权益为1300万元。涉税分析：交易双方的印花税：3000万元*0.0005=1.5万元。转让方个人所得税：（3000万-800万-1.5万）*20%=439.7万元现在，A股东将其持

22、有游戏公司的80%的股权以3000万元转让给B股东。0101 提示：申报的股权对于的净资产为1040万元。股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。28股权转让案例股权转让案例如：某游戏开发有限公司，注册资本1000万元，由A出资800万，占80%；B出资200万，占20%。截止2018年7月，资产负债表:资产类科目：现金500万，应收账款500万，无形资产300万，合计1300万元；权益类科目：实收资本1000万元，未分配利润为300万元，所有者权益为1300万元。010229股权转让案例股权转让案例涉税分析：交易双方的印花税：20000万元*0.00

23、05=10万元。转让方个人所得税：第一年：（6000万-800万*30%-10）*20%=1150万元 第二年：（6000万-800万*30%）*20%=1152万元 第三年：（8000万-800万*40%）*20%=1536万元现在，A股东将其持有游戏公司的80%的股权以20000万元转让给C公司。同时约定，办理变更时支付30%股权款，第二年利润达到1000万，支付30%股权款，第三年利润达到1500万，支付40%股权款。0102 提示：申报的股权对于的净资产为1040万元。股权转让收入虽然是2亿元， 但是存在着利润对赌，收入未实现，风险未转移。30股权转让案例股权转让案例-高溢价高溢价010231股权转让案例股权转让案例-高溢价高溢价010232股权转让案例股权转让案例-高溢价高溢价010233股权转让案例股权转让案例-高溢价高溢价010234股权转让案例股权转让案例-高溢价高溢价