资本交易与企业重组核心基础知识

财务精英就业《资金融资》资本交易与企业重组核心基础知识第1页资本交易与企业重组核心基础知识第01讲资本交易与企业重组核心基础知识

（一）资本交易与企业重组

1.资本交易：指企业为谋求价值增值和未来发展，通过对所掌握的资本在资本市场进行一系列有目的性的运作。资产资本（负债和所有者权益）资本积聚资本集中日常交易事项（营运）非日常交易事项（投融资）2.企业重组：泛指企业在日常经营活动以外发生的导致法律结构或经济结构重大改变的交易。

3.企业改制

企业改制亦称“企业改组”。包括企业改制为公司，有限责任公司改制为股份有限公司，以及股份有限公司改制为有限责任公司。

但不包括个人独资企业或合伙企业改制为公司的情形或反之（公司改制为个人独资企业或合伙企业）。

4.国企混改

国企混改，全称是国企混合所有制改革，是指在国有控股的企业中加入民间（非官方）的资本，使得国企变成多方持股，但还是国家控股主导的企业，来参与市场竞争。——一般多通过股权业务完成，或者是股权转让，或者是引入新的权益投资者，或者兼而有之。

（二）涉及税种及相关政策

□企业重组过程涉及6个税种，各税种之间相互联系又存在差异。

□企业所得税的政策最为完善，最为复杂。

□其他税种政策较少，存在诸多业务空白。

（三）对价

对价是为获取交易对方的资源而支付的一种补偿。

在资本交易中，对价类型可以分为5类：

对价类型

货币性资产

非货币性资产

企业自身权益

承担对方债务

或有对价

根据税务处理方式不同，对价分为股权支付和非股权支付两大类

□股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；

□非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

——不同类型的对价，涉及的会计准则不同、税种不同、风险不同、税负不同！

举例：乙拟收购甲的一项资产，账面价值1200，公允价值1500，收购方式是承担负债500，定向增发1000。此时，乙的对价为1500，承担负债500，自身权益1000，股权支付比例为67%（1000/1500），而非100%。

第02讲一般性/特殊性税处理、企业重组的税务管理

（四）一般性/特殊性税处理

《企业所得税法实施条例》第七十五条规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。

□一般性税务处理（普通重组）

□特殊性税务处理（特殊重组）一般性税务处理特殊性税务处理条件没有特定条件满足特定条件税务处理□对价支付方按交易价格重新确认计税基础

□资产/股权处置方当期确认损益□原计税基础延续

□资产/股权处置方的损益递延企业所得税事项结转被合并或被分立企业的有关所得税事项不得承继被合并或被分立企业的有关所得税事项可以承继

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的反避税原则2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例经营连续（比例）3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动经营连续（时间）4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例权益连续（比例）5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权权益连续（时间）

特殊性税务处理的优缺点比较

优点

□递延纳税，甚至免税

□企业所得税事项承继

VS

缺点

□财税差异繁多

□适用条件苛刻

□程序管理复杂

□最低时间限制

（五）企业重组的税务管理

1.当事各方

（1）债务重组中当事各方，指债务人、债权人；

（2）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业；

（3）资产收购中当事各方，指收购方、转让方；

（4）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东；

（5）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。

上述重组中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。

2.税务管理的一般要求

当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理；

□一般性税务处理：相关资料备查——企业自己存档

□特殊性税务处理：相关资料备案——交税务局存档（取消事前书面备案）

企业未事先备案仍可以享受特殊性税务处理，税务机关可以根据《税收征管法》第六十二条的规定，处二千以下的罚款（情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款）

3.特殊性税务处理需确定重组主导方

（1）债务重组，主导方为债务人；

（2）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）；

（3）资产收购，主导方为资产转让方；

（4）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方；

（5）分立，主导方为被分立企业。

4.特殊性税务处理的资料申报和备案

（1）重组当年

A.具有合理的商业目的的说明

B.本次重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理

C.当事各方应在当年企业所得税汇算清缴申报时，向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告》、《企业重组所得税特殊性税务处理报告表附表》（分债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立等5类）和2015年48号公告附件2所列资料。——重组主导方先申报，其他当事申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）

（2）企业重组次年

在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，当事各方向主管税务机关提交书面情况说明，以证明：

□在重组后的连续12个月内，未改变重组资产原来的实质性经营活动。

□取得股权支付的原主要股东（20%），在重组后连续12个月内，未转让所取得的股权

5.资产/股权划转特殊性税务处理的资料申报和备案

（1）当年企业所得税年度汇算清缴时

《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份），包括：

①股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

②交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

④交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

⑤交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

⑥12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

（2）次年汇算清缴时

交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原