2024年大学试题(法学)-公司法笔试参考题库含答案

“人人文库”水印下载源文件后可一键去除，请放心下载！（图片大小可任意调节）2024年大学试题(法学)-公司法笔试参考题库含答案“人人文库”水印下载源文件后可一键去除，请放心下载！第1卷一.参考题库(共75题)1.案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。丁公司的设立是否有效？为什么？2.经债权人会议二次表决仍未通过，由人民法院裁定的是（）。A、债务人财产的管理方案B、破产财产的变价方案C、破产财产的分配方案D、和解协议3.我国《公司法》规定董事会每年度至少召开（）次会议。A、1B、2C、3D、44.甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？（）A、发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B、发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用C、发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D、发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金5.公司债与一般债务的区别表现在（）。A、产生原因不同B、主体不同C、标的不同D、清偿方式及债权凭证不同6.公司合并，应当由公司的（）作出决议。A、董事会B、股东会C、监事会D、股东代表大会7.碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中，发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制订了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。碧海公司拟认购新奇公司股份1亿元以成为第一大股东，但其主要是以厂房、设备、专利技术和土地使用权等非货币形式出资。对碧海公司的这种出资，下列何种意见符合我国《公司法》的规定？（）A、进行评估作价，核实财产，并折合成一定股份B、考虑到专利技术的市场前景，允许高于评估值协商作价C、新奇公司是高新技术企业，其专利技术的出资比例可超出其注册资本20％的比例限制，但不得超过国务院规定的比例D、必须依法办理厂房、设备、专利技术和土地使用权的财产权转移手续8.甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？（）A、该股东会决议无效B、乙可请求法院撤销该股东会决议C、乙有权请求公司以合理价格收购其股权D、乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人9.下列属于我国《公司法》规定禁止董事实施的行为有（）。A、参加竞争对手公司组织的庆典活动并且以此为由不出席董事会导致无法形成任何决议B、将公司配给自己的公务用车过户到自己名下C、将公司的一处房产出售用于偿还未到期的债务D、与公司签订合同向公司出售生产所需要的原材料10.华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？（）A、该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B、该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一C、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见11.下列关于有限责任公司的说法中不正确的是（）？A、有限责任公司也称有限公司B、股东以其出资额为限对公司承担有限责任C、有限责任公司的发起人必须为两人以上D、有限责任公司分为一般有限责任公司和特殊有限责任公司12.按照公司法的规定，股东的出资方式有（）。A、货币B、实物C、工业产权D、土地使用权13.股份有限公司的特征有哪些（）A、设立条件比较严格B、典型的资合公司C、将其资本分为等额股份D、股东人数没有限制14.法律规定公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。15.任何公司在设立时都必须有发起人，必须有资本，必须制定公司章程，必须在登记前报经审批。16.根据我国《公司法》的规定，股份转让应遵循的特殊规则是（）。A、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让B、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让C、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让D、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让E、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，在任职期间每年转让的股份数不得超过其所持有本公司股份总数的20%17.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（）％。A、20B、30C、50D、7518.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，（）应当在会议记录上签名。A、主持人B、全体董事C、出席会议的董事D、出席会议的股东19.公司设立时，在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并且一次性全部发行，由股东全部认足或缴足的公司资本制度是（）A、折衷资本制B、法定资本制C、授权资本制D、约定资本制20.股份有限公司监事会的法定职权是（）。A、检查公司财务B、向股东会会议提出提案C、监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为D、提起召开临时股东会会议E、依照公司法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼21.试述直接诉讼与派生诉讼的区别。22.甲公司投资设立了一家名为“兴盛公司”的一人公司，下列说法正确的是（）A、该一人公司既可以采用有限责任公司的形式，又可以擦用股份有限公司的形式B、该一人公司应在登记中注明是法人独资，并应在营业执照中载明C、甲公司可以投资设立另外一家一人公司D、对该一人公司的财务会计报告应采用强制审计E、对该一人有限公司，实行举证责任的倒置23.股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向公司补交外，还应当向谁承担违约责任？（）A、公司B、全体股东C、已按其足额交纳出资的股东D、工商行政管理局24.春风有限公司由潘、李、高、杨、方五名股东组成，分别持股5%，10%，20%、20%和45%。由于公司经营不善，许多股东都有意转让股权，请问以下哪些表述是正确的（）A、潘向李转让股权应得到其他股东过半数同意B、如高转让股权给亲戚孙某，则其他股东在同等条件下可以优先购买C、如杨和方均想买入高的股权，则在协商不成时按4：9的比例购买D、如公司在符合分红的条件下连续5年没有分红，高可以将股权卖给公司25.有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时（）A、会议不能召开B、会议由副董事长召集和主持C、副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持D、由监事会主席召集和主持26.国有独资公司的（），未经国家授权投资的机构或国家授权部门的同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。A、董事长B、副董事长C、董事D、经理27.某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？（）A、可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B、可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C、企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D、经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司28.有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：（）。A、按出资多少分别承担B、承担连带责任C、承担按份责任D、免除或者减轻29.创立大会的职权包括（）。A、审议发起人关于公司筹办情况的报告B、通过公司章程C、选举董事会成员D、选举监事会成员30.关于代位诉讼的表述正确的是（）A、王某，有限公司股东，自己可以提起代位诉讼B、李某，股份公司股东，自己可以提起代位诉讼C、甲公司严重侵害乙公司商标权，不适用代位诉讼D、债权人被甲公司恶意行为侵害，适用代位诉讼E、股东的分红被大股东违法决议变相挪用，可以适用代位诉讼F、公司董事会召集程序违法，可以适用代位诉讼31.下列关于公司合并说法正确的是（）A、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并B、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单C、公司应当自作出合并决议之日起三十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保32.某股份有限公持有公司股份5％的股东请求时公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。董事会某次会议发生的下列行为不符合《公司法》规定的有（）A、因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议B、通过了增加公司注册资本的决议C、通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议D、会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档33.乙公司为股份有限公司，2006年底的股本为人民币26000万元，截至2006年初累计已提法定盈余公积11200万元，2006年弥补亏损和交纳企业所得税后的净利润9800万元。则该公司2006年应提取法定盈余公积（）万元。A、1960B、1470C、980D、80034.公司收购公司股份的情形包括（）A、减少公司注册资本B、与持有公司股份的其他公司合并C、将股份奖励给公司职工D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的35.以下哪些人员应当由股东会或股东大会进行选举？（）A、非职工的监事B、非职工的董事C、职工董事D、职工监事E、经理36.中外合资有限责任公司的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是（）A、董事会是合资有限责任公司的最高的权力机构B、董事会是合资双方共同组成C、董事的任期为3年D、董事会会议应有全体董事出席方可举行E、合资公司章程的修改必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议37.我国公司法要求股份有限公司的发起人须（）在中国境内有住所。A、1/3以上B、1/2以上C、2/3以上D、全部38.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要应考虑哪些因素？39.案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？40.（）股份有限公司不使用单一委员会制。A、美国B、英国C、意大利D、德国41.我国公司法规定，监事会议事方式的特别规定包括：监事会的决议应当经半数以上监事通过；监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。42.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？（）A、股东应当具有完全民事行为能力B、股东资格可以作为遗产继承C、非法人组织不能成为公司的股东D、外国自然人不能成为我国公司的股东43.发起人持有的公司股份，自公司成立之日起半年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。44.公司监事会的职权内无：（）A、列席董事会会议B、检查公司的财务C、监督公司高层管理人员D、撤销董事会决议45.现代企业制度是以（）为主要形式的。A、个人业主制企业B、合伙制企业C、工厂制度D、股份有限公司和有限责任公司46.简述公积金的分类。47.召开普通董事会会议应当于会议召开（）日前通知全体董事和监事。A、5B、7C、10D、1548.1993年新中国第一部《公司法》诞生，并于（）开始实施。A、1994年7月1日B、1993年7月1日C、1994年10月1日D、1993年10月1日49.公司合并可采用（）和（）。50.以下有关公司章程的说法正确的是（）A、公司章程仅对参与制定该章程的股东或发起人具有约束力B、有限责任公司的章程由全体股东共同制定C、股份有限公司的章程必须在创立大会上经全体认股人所持表决权半数以上通过D、公司章程的变更应向原登记机关办理变更登记51.根据公司法的规定，股份有限公司董事会做出决议应由（）。A、出席会议的董事过半数通过B、出席会议的董事2/3以上通过C、全体董事过半数通过D、全体董事2/3以上通过52.案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？53.关于公司住所说法不正确的是（）。A、公司住所是公司最重要的生产经营场所B、公司住所是公司的主要办事机构所在地C、公司住所可以有多个D、公司住所是公司章程必须记载的事项54.根据我国《公司法》的规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司（）。A、具有法人资格，其民事责任由公司承担B、具有法人资格，其民事责任由分公司独立承担C、不具有法人资格，其民事责任由公司承担D、不具有法人资格，其民事责任由分公司独立承担55.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括（）A、公司增加或减少注册资本B、公司分立、合并或变更公司形式C、公司解散D、股东向公司以外的人转让出资E、修改公司章程56.依我国《公司法》，公司减资的程序主要有哪些？57.案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？58.公司成立后，股东不得享有下列哪项权利（）A、资产受益B、参与重大决策C、直接支配公司财产D、选择管理者59.下列哪些情形不能担任董事（）。A、刚满16周岁，智力健康正常的人B、因犯贪污罪被判处刑罚，执行期已满10年C、个人所负50元债务到期还末清偿D、18周岁以上，智力健康正常的人60.关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：（）A、投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年。B、不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任。C、公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。D、公司成立后股东不得抽逃出资。61.有限责任公司的特征有（）A、兼具资合性和人合性B、募股集资的封闭性C、股东人数有法定限制D、股份转让受到严格限制62.公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散。这种公司分立的方式称之为（）。A、派生分立B、存续分立C、新设分立D、吸收分立63.以下哪一点是集中型股权结构容易导致的缺点？（）A、对经营者监控失效B、造成经营者短期化经营行为C、控股股东滥用其经营控制权，损害一般股东权益D、易出现内部人控制问题64.修改公司章程，必须经股东会（）通过。65.公司制度最终于（）世纪末得以确立。A、13B、15C、17D、1966.国有独资公司的高级管理人员，未经（）同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。A、股东会B、董事会C、监事会D、国有资产监督管理机构67.如何理解公司的法定性。68.控股公司的职能主要是：（）A、资本运营B、产品的生产经营C、国际贸易D、市场开发69.下列选项中属于董事会的职权的有（）。A、优先受让和认购新股权B、制订公司合并，分立，解散或者变更公司形式的方案C、提请聘请或者解聘公司副经理，财务负责人D、查阅权70.股份有限公司股东大会的普通决议以股东表决权的简单多数通过，所谓“简单多数通过”是指（）。A、经出席会议的股东所持表决权1/2以上通过B、经出席会议的股东所持表决权过半数通过C、经全体股东所持表决权1/2以上通过D、经全体股东所持表决权过半数通过71.下列选项中，股份有限公司不能对其投资入股的企业有（）A、股份有限公司B、多人有限责任公司C、普通合伙企业D、个人独资企业72.公司股票的特点是什么？73.论股份有限公司的法律特征？74.案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50%？为什么？75.我国《证券法》规定的公司债的转让场所是（）。A、证券交易所B、股东大会C、创立大会D、期货市场第2卷一.参考题库(共75题)1.甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的？（）A、乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任B、乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任C、丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备D、甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司人格被否认，相关股东应当对公司债务承担（）。A、无限责任B、有限责任C、连带责任D、无限连带责任3.按股份所代表的股东权的内容不同，股份分为（）。A、普通股和特别股B、优先股和劣后股C、记名股和不记名股D、法人股和个人股4.根据《公司法》规定，股份有限公司向（）发行的股票，可以为记名股票。A、发起人B、国家授权投资的机构C、法人D、社会公众5.根据我国公司法的规定，股份有限公司临时股东会在什么样的情况下召开？6.景程有限公司有三名股东甲、乙、丙，分别持股5%，15%和80%。对于该公司作出的以下决定，哪些表述是错误的（）A、公司董事会选举张某担任监事B、公司股东会聘任李某担任经理并兼任监事C、股东乙有权请求召开临时股东会D、如果公司董事会拒绝召集股东会，丙可以向法院提起诉讼7.设立公司需要具备一定的条件，这些条件包括（）。A、人的条件B、物的条件C、行为条件D、经营条件8.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合的条件有（）。A、发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的30%B、发起人出资总额不少于1亿元人民币C、所筹资金用途符合国家产业政策D、符合国家有关固定资产投资立项的规定E、符合国家有关利用外资的规定9.（）应当在股东大会会议记录上签名。A、主持人B、全体董事C、出席会议的董事D、出席会议的股东E、股东代表10.简述我国公司立法对股东资格的限制。11.以上市公司为例，股权平等原则，是指（）A、同股同权，股东的股权内容一律相同B、所有股东一律平等，享有同样的权利和义务C、不得对任何股东予以歧视D、股东在资本平等的基础上实行同股同权，一股一个表决权12.所谓（）是指证券的制作及记载事项必须严格按法律规定进行，否则将导致证券的无效。A、证权证券B、要式证券C、流通证券D、有价证券13.公司必须将筹集的资金用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和生产性支出。14.不属于公司清算种类的是（）。A、一般清算B、特别清算C、普通清算D、破产清算15.一人有限公司的法律特征有（）A、机构设置相对简便B、责任的有限性C、具有法人资格D、股东为一人16.某有限责任公司在其减少公司注册资本的方案中，有如下几种意见，你认为其中不符合法律规定的是（）A、公司现有注册资本40万元人民币，故减资10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额B、股东会同意本方案的决议，须经股东所持表决权的2/3以上通过C、公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在60日内登报公告D、如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足17.论公司的定义及法律特征？18.简述公司登记的特征。19.公司治理与公司管理的区别表现在哪几个方面？20.出资证明书的特征。21.我国《公司法》规定，无行为能力和限制行为能力人不得担任公司董事、监事和高级管理人员，并且董事的最高年龄不得超过70岁。22.以下属于股票特征的是（）。A、股票是股份有限公司成立前签发给股东的证明其所持股份的凭证B、股票是一种有价证券C、股票是一种不要式证券D、股票是一种有期限证券23.吴大雄于2011年2月成立了一个一人有限责任公司，对于该公司的表述以下哪些是正确的（）A、该公司的注册资本不能少于10万元，且应一次缴清B、吴大雄只能设立一个一人公司，该一人公司也不能再投资设立新的一人公司C、吴大雄代表公司作出的决定可以采用口头形式D、该一人公司不设股东会，但必须设立董事会和监事会24.以公司信用标准不同，可将公司分为（）。A、母公司和子公司B、人合公司、资合公司、人合兼资合公司C、总公司和分公司D、本国公司和外国公司25.股份有限公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权（）A、要求重新召开股东大会进行讨论和表决B、要求召开临时股东大会进行讨论和表决C、要求召开临时股东大会，重新选举董事会D、向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼26.案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什么？27.公司债与公司股份的区别主要表现为（）。A、发行人和发行对象不同B、投资主体的法律地位不同C、投资主体的权利内容不同D、获得权利的对价形式不同E、发行时间上的差异28.公司设立是指公司股东为促成公司成立并取得法人资格的一系列法律行为的综合。29.公司可以收购本公司股份的情形包括（）。A、公司需要减少注册资本时B、与持有本公司股份的其他公司合并时C、为了将股份奖励给本公司职工而持有本公司股份时D、异议股东行使股份回购请求权时E、公司需要增加注册资本时30.案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？31.《公司法》所指的实际控制人是指（）A、公司董事长B、公司总经理C、公司控股股东D、通过协议能够实际支配公司行为的人32.公司是以营利为目的的经济组织，因此（）｡A、公司只能从事营利性活动，而不能从事任何非营利性活动B、公司只能在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动，而不能从事任何非营利性活动C、公司既可以从事经济活动，也可以从事政治活动D、公司应当在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动，同时也可以从事与一些与经营目的相关的非营利性活动33.试述股权的具体体现。34.关于公司资产是指：（）。A、股东权益B、负债C、股东权益+负债D、股东权益-负债35.（）是公司扩大经营规模，加强竞争能力、提高经营效益的重要手段。A、公司合并B、公司分立C、公司收购D、公司兼并36.案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。各债权人若在破产程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？他们各自应承担什么责任？37.金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？（）A、10万元B、350万元C、50万元D、1000万元38.公司治理结构经历了（）、（）和（）三种模式。39.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的（）A、20%B、25%C、30%D、35%40.我国公司法规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不的低于法定这册资本的最低额。41.董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事（）A、不再继续履行董事职责B、应当继续履行董事职责C、是否履行董事职责由股东会决定D、是否履行董事职责由董事会决定42.甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有限合伙人，现甲、乙二人均想转换身份，则下列说法中正确的是？（）A、甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任B、甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任C、乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任D、乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任43.简述记名股票与无记名股票的区别。44.在破产宣告时，不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（）。A、取回权B、抵销权C、别除权D、优先权45.在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司，这种公司合并的方式称之为（）。A、吸收合并B、新设合并C、派生合并D、附加合并46.下列哪些董事候选人依法可以担任董事（）A、王某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年B、马某，2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅3个月，该企业被宣告破产C、周某，曾开办一家个人独资企业，1年前该企业因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨D、乔某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家47.简述公司法与民法的关系。48.公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起（）内不得转让。A、一年B、9个月C、半年D、3个月49.我国《公司法》规定，债权人应当自接到通知书之日起（）日内，未接到通知书的自第一次公告之日起（）（）日内，向清算组申报期债权。（）A、10；60B、30；45C、15；45D、30；6050.试述历史上各国对公司设立所采取的主要原则。51.案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效？为什么？52.股份有限公司股东大会对公司解散作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的3/4以上通过53.有限责任公司的股东向其他股东以外的人转让出资，必须经过：（）。A、全部表决权的1/3以上同意B、其他股东过半数同意C、全体股东的1/3以上同意D、其他股东的1/2以上同意54.公司董事、监事、高级管理人员离职后（）内，不得转让其所持有的公司股份。A、一年B、9个月C、半年D、3个月55.根据公司法的规定，公司董事应当履行的义务有（）A、不得利用职权侵占公司财产B、不得泄露公司秘密C、不得将公司资产以其个人名义开立银行帐户存储D、不得担任其他企业的负责人E、必须出席股东大会56.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的（）A、15%B、30%C、45%D、60%57.下列关于公司设立方式的表述，正确的有（）A、发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司B、发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司C、募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司D、募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司E、各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式58.股东表决权排除制度59.根据我国《股票发行与交易管理暂行条例》，上市公司年度报告应当包括什么？60.下列事项中体现了董事，高级管理人员的忠实义务的有（）。A、竞业禁止B、不得与公司从事自我交易C、不得泄露公司秘密D、不得利用职权获取非法利益61.有限责任公司中，对内执行公司业务，对外代表公司的常设性机构是（）。A、股东会B、董事会或执行董事C、经理D、监事会或监事62.简述特别清算的条件。63.甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？（）A、丁公司应当对丙公司承担赔偿责任B、甲公司应当对乙公司承担赔偿责任C、甲公司应当对丙公司承担赔偿责任D、丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任64.当法定情形出现，对股东会该项决议投反对票的股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，自股东会会议决议通过之日起（）日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起（）日内向人民法院提起诉讼。A、30、45B、60、90C、30、60D、45、9065.公司以其主要经营地点为其住所。66.甲乙设立一有限公司，甲出资著作权作价5万，乙出资下列财产合法的是（）A、货币3万，实物2万B、货币2万，实物2万C、货币2.7万，实物1.3万D、货币10万，实物5万67.决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项属于（）的职权。A、股东会B、董事会C、经理D、监事会68.简述公司资本三原则。69.一人有限责任公司的特征是（）A、股东唯一性B、公司具有法人性C、治理结构具有特殊性D、股东承担无限连带责任70.国有独资公司以国有资本投入所产生的资产对外承担无限责任，作为投资者的国家在其国有资产出资范围内承担有限责任。这体现了国有独资公司（）的特点。A、投资主体的单一性B、公司组织机构的特殊性C、投资范围的多重性D、投资者责任的有限性71.下列有关公司法的表述正确的是（）。A、公司法是兼具私法属性的公法B、公司法是兼具公法属性的私法C、公司法是兼具商行为法内容的商主体法D、公司法是兼具商主体法内容的商行为法72.下列各项中，上市公司股东大会应当以特别决议方式通过的事项有（）。A、董事会和监事会的工作报告B、发行公司债券C、上市公司1年内担保金额超过公司资产总额30%的D、回购本公司股票73.根据《公司法》的规定，下列人员中，不得兼任有限责任公司监事的有（）。A、董事B、经理C、财务负责人D、副经理74.既可以采取发起方式设立，也可以采取募集方式设立的公司是（）A、有限责任公司B、两合公司C、一人公司D、股份有限公司75.我国采取的确立公司国籍的标准是（）。A、住所地主义B、准据法主义C、控制股东国籍主义D、公司经济活动中心所在地主义第1卷参考答案一.参考题库1.参考答案： 有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。2.参考答案：C3.参考答案：B4.参考答案：D5.参考答案：A,B,C,D6.参考答案：B7.参考答案：A,D8.参考答案：A,B,D9.参考答案：A,B,C,D10.参考答案：A,C,D11.参考答案：C12.参考答案：A,B,C,D13.参考答案：A,B,D14.参考答案：正确15.参考答案：错误16.参考答案：A,C,D17.参考答案：A18.参考答案：A,C19.参考答案：B20.参考答案：A,B,C,D,E21.参考答案： 直接诉讼与派生诉讼的区别主要体现在以下几个方面： （1）两者诉的目的不同。直接诉讼的目的是维护股东自身利益；而间接诉讼是为了维护公司利益，股东能从自己对公司所享有的权利中间接获利； （2）两者在诉讼时原告地位有所不同。在直接诉讼中，原告股东享有形式上和实质上的诉权，无论其胜诉或败诉，一切利益和不利益均归属于原告股东；而在股东派生诉讼中，原告股东仅享有形式意义上的诉权，实质意义上的诉权归属于公司，即使原告股东在诉讼中胜诉，所得利益也为公司所有，如原告股东败诉，则该案的判决亦对公司产生效力，即其他股东和公司机关不得就同一理由再次提起诉讼； （3）两者诉的被告范围不同。凡是公司依法所享有的诉权，只要公司机关怠于或拒绝行使且无正当理由，具备条件的股东均可提起股东派生诉讼，其被告既可以是公司的股东、董事、监事和高级职员，也可以是公司外的第三人；股东直接诉讼是源于法律、法规和章程赋予的股权，其被告可以是公司的股东、董事、监事和高级职员，但一般不能是公司外的第三人。22.参考答案：B,C,D,E23.参考答案：C24.参考答案：B,C,D25.参考答案：B,C26.参考答案：A,B,C,D27.参考答案：B28.参考答案：B29.参考答案：A,B,C,D30.参考答案：A31.参考答案：A,B,D32.参考答案：B,D33.参考答案：C34.参考答案：A,B,C,D35.参考答案：A,B36.参考答案：C,D37.参考答案：B38.参考答案： 1.基本年薪的设计。基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资（维持生存及劳动再生产）原则外，还要考虑以下因素： （1）企业规模。 （2）企业平均工资水平。 （3）行业工资水平。 （4）行业之间的差距。 2.效益年薪的设计。效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。运用企业业绩评价指标体系确定经营者的效益年薪，主要需要考虑以下几个因素： （1）效益年薪的计算基础。效益年薪的确定主要应以基本年薪为基础，围绕基本年薪上下浮动。 （2）年度间经营绩效的变化。 （3）经营绩效提高难度。不同绩效水平的企业提高绩效水平的难易程度不同。 一般说来，一个绩优企业的绩效水平要上升一个档次的难度要比一个绩差企业的绩效水平上升一个档次的难度大得多，因此确定效益年薪也要考虑这方面的差异。 3.考核指标的设计。企业应主要考虑两个方面的指标： （1）主要考核指标。年薪制主要考核指标应该能反映对所有者权益的保护，体现经营者对企业负有的责任及其所创造的业绩。一般来说，利润率是一个主要指标。 （2）辅助考核指标。辅助考核指标反映利润率（或利润）以外的其他指标的完成情况，一方面可防止经营者的短期行为，另一方面可防止经营者通过不合适途径增加当年利润。可供选择的辅助指标主要有资本保值与增值率、技术创新投入率、速动比率和全员劳动生产率等。39.参考答案： 能够。因为公司法并未要求股东为完全行为能力人。40.参考答案：A41.参考答案：正确42.参考答案：B43.参考答案：正确44.参考答案：D45.参考答案：D46.参考答案： （1）以是否依法律规定强制提取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金。 ①法定公积金，是指依据法律规定而必须强制提取的公积金； ②任意公积金，是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。 （2）以公积金的来源为标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金。 ①盈余公积金，是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。故其来源只能是来自公司的盈余； ②资本公积金，是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。47.参考答案：C48.参考答案：A49.参考答案：吸收合并；新设合并50.参考答案：A,D51.参考答案：C52.参考答案： 不享有。因为不是对外转让。53.参考答案：C54.参考答案：C55.参考答案：A,B,C,E56.参考答案： （1）董事会制定公司减资方案； （2）股东会对公司减少注册资本作出决议； （3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保； （4）编制资产负债表及财产清单； （5）办理变更登记并公告。57.参考答案： 应经过其他股东过半数同意（1分）；其他股东在同等条件下有优先受让权（或购买权）（1分）。58.参考答案：C59.参考答案：A60.参考答案：A61.参考答案：A,B,C,D62.参考答案：C63.参考答案：D64.参考答案：2/3有表决权的股东65.参考答案：D66.参考答案：D67.参考答案： 公司的法定性特征是公司作为商主体的要求之一，有限责任公司和股份有限公司为我国公司的法定类型.公司的法定性具体表现为以下三方面： 1.公司类型法定。 2.公司内容法定。 3.公司公示法定。68.参考答案：A69.参考答案：B70.参考答案：B71.参考答案：C,D72.参考答案： 股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股票具有以下特征： （1）股票是一种有价证券。 （2）股票是一种证权证券。股票是证明股东与公司之间股权关系的一种法律凭证，仅具有权利证书的效力。 （3）股票是一种流通证券。股票可以在市场上流通，股票的流通方式有二，一是上市交易，二是柜台交易。 （4）股票是一种要式证券。股票须按法定方式制作，并须记载法定事项。 （5）股票是一种风险证券73.参考答案： 1、股份有限公司由法定数额以上的股东组成—股东人数的广泛性。 2、公司资本划分为金额相等的股份—公司股份的均等性。 3、公司股份以股票的形式发行和转让—股份发行的公开性及股份转让的自由性。 4、股东以其所持股份为限对公司承担责任—股东责任的有限性。 5、公司必须依法公开其会计表册—公司经营的公开性。 6、股份有限公司是企业法人及典型的资合公司—公司的资合性。股份有限公司是最典型的法人组织。74.参考答案： 不能。离婚协议约定的是由王某补偿其25万元现金，王某将股权抵偿给蓝某的实质是股权的对外转让；按照公司法的规定，有限公司股东对外出让股权应经过公司全体股东过半数同意，董事会无权批准股东对外转让股权。75.参考答案：A第2卷参考答案一.参考题库1.参考答案：A,B,C,D2.参考答案：C3.参考答案：A4.参考答案：A,B,C,D5.参考答案： （1）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所规定的人数的2/3 （2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 （3）持有公司股份10％以上股东请求时 （4）董事会认为必要时 （5）监视会提议召开时6.参考答案：A,B,D7.参考答案：A,B,C,D8.参考答案：C,D,E9.参考答案：A,C10.参考答案： （1）对自然人的股东资格限制。 ①限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人； ②法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止； ③股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。 （2）对法人的股东资格限制。 ①原则上，公法人不得投资于公司； ②公司原则上不得成为自己的股东。11.参考答案：C,D12.参考答案：B13.参考答案：正确14.参考答案：A15.参考答案：A,B,C,D16.参考答案：C17.参考答案： 公司的定义是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。 法律特征： 1、公司是以营利为目的的企业。营利性是公司区别于其他一切非营利性社团和组织的首要特征。 2、公司是具有法人资格的企业。公司拥有独立的财产、独立健全的组织机构、能独立承担财产责任，因此公司是具有法人资格的企业。 3、公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。 4、公司是依《公司法》设立的企业。依法成立是公司重要特征之一。 综上所述，我国公司法作为现代企业的一种重要组织形式，首先，它是营利性经济组织而区别于其他非营利性的社团、组织；其次，它是法人企业而区别于非法人企业；再次，它是建立在股东投资行为基础之上的股权式企业而区别于采用其它产权结构模式的企业；最后，它是以《公司法》设立并受《公司法》调整企业而区别于受其他企业法调整的非公司企业。18.参考答案： 公司登记属于典型的商事登记，相关商事登记的制度与理论基本上都适用于公司登记。我国尚无统一的商事登记机关，有关公司登记的要求散见于《公司法》，《公司管理条例》，《公司登记管理若干问题》等诸多法律，法规中，显得较为混乱。 各国关于公司登记的立法不尽一致，但其主要法律特征可作如下归纳： 1.公司登记是导致公司设立，变更或终止的法律行为。 2.公司登记是一种要式法律行为，必须按照法定要求将法定事项在法定主管机关办理，其行为的内容与方式都必须符合法定要求。 3.公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为。19.参考答案： 在企业运作过程中，公司治理与公司管理是相互衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标。缺乏良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理体系，就像一幢地基不牢靠的大厦。同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图，缺乏实质的内容。 公司治理与公司管理的区别表现在以下方面： （1）主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。 （2）对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。 （3）实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。 （4）手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。 （5）具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其