农村商业银行组建审批工作指引

农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引 根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知(国发200315 号)和中国银行业监督管理委员会关于印发和的通知(银监发200310 号)精神，现对农村商 业银行、农村合作银行组建审批工作指引如下。 一、组建工作及申报程序 (一)申请筹建的各项工作 1各省(自治区、直辖市)的县(县级市、市辖区)农村信用社联社符合组建农村 商业银行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备 工作。 2加强组建工作的组织领导。成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组。 3履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序。召开县联社及农村信用 社社员代表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、 农村合作银行决议，以及通过必要的授权决议。已经统一法人的地方，只需要 县联社召开社员代表大会，不需要再通过与合并内容相关的决议。 4开展清产核资及净资产分配工作。县联社或筹备工作小组(受农村信用社社 员代表大会委托)聘请有审计评估资质的中介机构对农村信用社进行清产核资和 整体资产评估。筹备工作小组对清产核资工作进行复查。筹备工作小组、县联 社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产。在此基础上，筹备工作小 组提出净资产分配方案。 5验收整改。经银监会授权，银监局组织对组建阶段各项工作，重点是法律程 序、清产核资、净资产分配工作进行验收，向筹备工作小组出具验收意见书 。筹备工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告，银监局复查。 银监局根据对组建工作检查验收和复查结果，出具组建工作验收报告，对 组建工作法律程序有效性、清产核资结果真实公允性负责。 6中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书；筹备工作 小组出具净资产分配意见。 7确定新发起人。筹备工作小组制定增资扩股方案，设置合理的股权结构。制 定募股说明书，按公正、透明的原则征集新发起人，签订发起人协议。农村信 用社原股东自愿作为发起人的，应有优先认购农村商业银行、农村合作银行股 份的权利。 8在各项筹备工作完成；符合申请筹建标准后，筹备工作小组准备申请文件， 向中国银行业监督管理委员会提出筹建申请。银监局受理后，在二十个工作日 内将初步审核意见(内容主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要 工作完成情况、验收整改落实情况、是否符合设立条件等)、组建工作验收报 告和申请材料上报银监会审批。 (二)申请开业的各项工作 1增资扩股和验资。发起人认缴全部股金后，筹备工作小组聘请中介机构进行 验资，出具验资报告。增资扩股和验资应区分原农村信用社股金转增银行股本 与新股东投资入股； 2筹备工作小组就高级管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通； 3召开创立大会、股东大会(农村合作银行为股东代表大会，下同)、职工代表 大会。创立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事(含独立董 事)和股东监事。职工代表大会选举职工监事。发起人、股东人数较多、不能全 部参加会议的，可委托代理人出席会议。股东大会实施律师见证制度； 4召开董事会、监事会。选举和聘任高级管理人员，通过基本管理制度办法等； 5向工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准； 6筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出开业申请。 银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见和申请材料上报银监会审批。 二、审核要点 (一)申请筹建材料审核 1申报材料完整，附件齐全； 2组建对象符合规定条件； 3县联社和农村信用社社员(代表)大会通过的有关决议齐全，会议程序及决议 内容合法合规； 4发起人协议书内容合法合规，程序合法有效；发起人具备投资入股金融 机构的资格； 5清产核资工作过程深入完备，评占结果真实公允；净资产分配法律依据充分； 报告内容细致翔实； 6中介机构资质及参与审计评估人员具备合法资格； 7清产核资工作的验收整改完全落实； 8地方承诺的各项扶持措施基本落实到位； 9筹建方案中关于明晰产权、增资扩股、完善法人治理、健全内部控制、转换 经营机制等方面的措施符合监管要求，切实可行。 (二)申请开业材料审核 1申请材料完整，附件齐全； 2创立大会、股东(代表)大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过各项 决议程序完备、决议内容合法合规； 3章程合法合规，内容完备可行； 4董事和高级管理人员符合任职资格； 5股本结构以及股权设置符合监管规定，并满足资本充足率监管要求； 6股东具备投资入股金融机构的资格； 7验资报告符合法律规定，约定的审计内容完备；验资机构资质合法； 8法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务发展规划符合监管要 求； 9业务范围已批准开办与拟开办部分予以区别； 10从业人员基本情况明晰； 11法人总部营业场所和安全防范设施证明文件齐备。 三、有关事项说明 (一)机构名称 1以县(或县级市，以下统称县)为单位组建农村商业银行，其命名规则为“省 (自治区、直辖市)名县名农村商业银行股份有限公司”，简称为：“县名 农村商业银行”。如江苏吴江农村商业银行股份有限公司，简称吴江农村商 业银行。组建农村合作银行的，命名规则相似，为“省(自治区、直辖市)县 名农村合作银行”，如浙江义乌农村合作银行，简称义乌农村合作银行。 2以地级市辖区为单位组建农村商业银行、农村合作银行的，命名规则为“地 级市名市辖区名农村商业银行股份有限公司农村合作银行”。 3地级市以“市区、郊区、开发区联社”等为单位组建农村商业银行、农村合 作银行可能出现重名的特殊情况，另设字号，不单独以地级市名称作为字号， 命名规则为：“省(自治区、直辖市)名字号农村商业银行股份有限公司 农村合作银行”。如江苏省苏州市区农村信用联社申请组建农村商业银行，名 称为“江苏东吴农村商业银行股份有限公司”，简称“江苏东吴农村商业银行” 。 4、深圳、厦门、青岛、宁波和大连 5 个计划单列市组建农村商业银行、农村合 作银行，其命名规则为：“计划单列市名县或市辖区名农村商业银行股份 有限公司农村合作银行”，如宁波余姚农村合作银行，简称“余姚农村合作 银行”。 (二)筹备工作小组组成 农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组由地方政府负责人，县(市、区)农 村信用社联合社、银行监管负责人以及税务、工商、土地等相关部门人员组成。 筹备工作小组下设办公室，设在农村信用社县联社。 (三)设立方式 农村商业银行、农村合作银行采取发起方式设立，一般采取平价发行的方式。 农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组制定的募股说明书须在辖区内进行 公告，时间不少于七日，征集发起人应贯彻公正透明的原则。 (四)股权设置、股东资格与持股比例规定 1股权设置 农村商业银行、农村合作银行股本结构应充分考虑股东来源的代表性。在股权 设置中应处理好自然人股与法人股比例的关系、高管人员持股与普通员工持股 比例的关系，既要防止大股东控权，又要避免股权过于分散形成内部控制。拟 定的注册资本总额应适当超前，至少满足开业两年内资本充足率监管要求。 2股东资格 农村商业银行、农村合作银行股东应符合关于向金融机构投资入股暂行规定 中有关向金融机构投资入股的资格。自然人股东应在当地居住，法人股东注册 地址应在当地。 (1)新入股的法人股东，设立时间应为两年以上，并符合连续二年盈利、净资产 30以上、长期投资比例(包括本次投资)不超过自有资本 50、按期归还银行 贷款等法人企业投资入股金融机构的要求。 (2)新入股的法人股东，属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延 续作为新企业的经营业绩和经营年限。 (3)非法人的经济组织，如个人独资企业、乡镇集体经济组织，以经济组织名义 入股的，应符合法人企业投资入股金融机构的要求，视作法人股管理；不符合 法人企业投资入股金融机构要求的，以自然人身份入股，按自然入股管理。 (4)个体工商户，作为自然人入股。 3持股比例 (1)单个自然人股东持股不得超过股本总额的 5，职工持股合计不得超过股本 总额的 25，农村合作银行的非职工自然人股东持股合计不低于股本总额的 30。 (2)单个法人及其关联企业(含中外合资与外商投资企业)持股合计不得超过股本 总额的 10。持股比例超过 5的，应报当地银行监管机构审批。 (五)原农村信用社社员股金处理 筹备工作小组应妥善制定原县联社和农村信用社社员股金处置方案。在社员退 股前，由县联社和农村信用社社员(代表)大会审议通过股金处理方案：一是全 面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来农村商业银行、农村 合作银行发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作；二是社员在自愿前 提下可以将量化后的股金折算为农村商业银行、农村合作银行股份；三是对坚 持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；四是对既不愿增资入股又 要求维持原股金的社员，折算为农村商业银行、农村合作银行的股份。折算后 的股份金额达不到一个投票权标准的，不具有投票权；五是对暂时无法确认身 份的股金，先行打包折算为农村商业银行、农村合作银行的资格股，不行使表 决权，待股东身份落实后再作进一步处理。 (六)法人治理 农村商业银行、农村合作银行法人治理结构应按现代企业制度要求建立并逐步 完善。 1关于独立董事。董事会中应有 1 一 2 名独立董事。独立董事人数计入董事会 总人数中。在首届董事会中应设有独立董事。申请开业时独立董事暂时不能到 位的，留下空缺于开业一年内补充。独立董事的产生及职责可参见股份制商 业银行独立董事和外部监事制度指引(中国人民银行公告2002第 15 号)。 2关于专门委员会。董事会下应设立若干专门委员会，开业时应设立风险管理 委员会，法人股东持股比较集中的地方，应设立关联交易委员会。其他加薪酬 及提名委员会、审计委员会等，可以在开业后逐步建立。专业委员会的职责及 人员构成可参见股份制商业银行公司治理指引(中国人民银行公告2002 第 15 号)。 (七)董事和高级管理人员任职资格 农村商业银行董事和高级管理人员的任职资格比照金融机构高级管理人员任 职资格管理办法中关于城市商业银行董事和高级管理人员任职资格的规定执 行。农村合作银行董事和高级管理人员的任职资格参照有关规定执行。农村商 业银行与农村合作银行应积极向社会招聘引进合格的高级管理人员。 农村商业银行、农村合作银行申请开业时，其董事、董事长、副董事长、行长、 副行长、监事长的任职资格由银监会负责；副监事长、营业部总经理、信贷、 财务会计和内部审计部门总经理、支行行长和支行副行长由银监局负责审核。 (八)银监局负责或授权银监分局负责审批原农村信用社及其分社、储蓄所变更 为农村商业银行、农村合作银行支行、分理处、储蓄所。农村商业银行、农村 合作银行应当在许可证、营业执照、分支机构设立、凭证印制、印章、牌匾等 所有工作准备就绪后开业。农村商业银行、农村合作银行开业后即启用新的印 章、凭证，自行制作独立的行徽、标识。 (九)申请材料报送程序及格式 1组建农村商业银行、农村合作银行申请人为“农村商业银行、农村合作银行 筹备工作小组”；申请书主送机关为“中国银行业监督管理委员会”，抄送机 关为银监局和银监分局。申请书由银监局负责受理并初审，银监会负责审批和 核准。 2申请材料采用活页装订的方式。纸张幅面为 209×295 毫米规格(标准 A4 纸 张规格，需提供原件的历史文件除外)。申请材料的封面和侧面应标有“关于申 请筹建××农村合作银行(农村商业银行股份有限公司)的材料”或“关于×× 农村合作银行(农村商业银行股份有限公司)开业申请的材料”字样，申请材料 须用中文简体仿宋 GB2312 小三号字体书写。如需提供原件的历史文件是以英文 书写的，应附中文译本，且以中文译本为准。申请文件一般采用双面打印。 3申请材料一式 4 份，银监会 2 份，银监局 1 份，银监分局 1 份。 4、银监局上报审核报告(组建工作验收报告作为附件)一式两份正式文 件。 (十)银监局及银监分局要切实加强对农村商业银行、农村合作银行组建工作的 指导，按照农村商业银行、农村合作银行组建标准和申请材料目录，严把受理 和审查关，确保组建质量。各银监局统一整理归纳辖区内组建工作遇到的有关 问题，向合作部反映。合作部原则上不接待申请单位直接咨询。 农村商业银行、农村合作银行组建工作应严格依法进行，按照规定要求履行相 关法律程序，形成法律文书，不得道程序违规操作。 附：1 组建农村商业银行、农村合作银行申报材料目录及要求 一、申请筹建 (一)筹建申请书。 申请书应当载明是否符合设立农村合作银行和农村商业银行的条件、清产核资 及验收整改落实情况、准备工作完成情况、拟设立机构发起人情况及出资比例、 机构性质、组织形式、名称、所在地、注册资本和已获批准的业务范围。(此为 主报告，下列其他材料作为此文件的附件) (二)筹建工作方案。其内容包括： 筹建工作的组织领导；注册资本、股本结构、股权设置、增资扩股方案；法人 治理框架(股东(代表)大会、董事会、监事会及董事会下专业委员会设置及具体 构成)；独立董事、高级管理人员配备数量、部门设置和从业人员配置；主要管 理制度修订；筹建工作步骤和时间安排等。 (三)可行性研究报告。其内容包括： 1当地经济金融情况、农业经济发展情况； 2农村信用社基本情况； 3组建农村商业银行、农村合作银行的可行性和必要性； 4市场前景分析、未来业务发展规划。包括拟设机构开业后三年的业务发展目 标、财务发展目标、风险管理目标。其中资本充足率申报时比率按农村信用 社风险评级及预警指标体系规定的公式及央行票据发行、兑付规定的加权风 险资产测算口径计算审核；三年规划按商业银行资本充足率管理办法和 资本充足率统计制度规定的公式进行测算； 5开业后金融风险分析，如支付危机、资产质量恶化、亏损、资本充足率不足 等。 (四)定向募股说明书。其内容包括： 本次增资扩股概要(股权设置、每股票面金额、发行定价、股权设置、股份发行 总数)、认购人的资格、认股人的权利和义务；机构基本情况(业务、内部控制、 法人治理和财务会计等)；未来农村商业银行、农村合作银行发展预测、面临风 险因素及主要对策；募集资金运用；未来股利分配政策；募股预先登记日期、 本次募股的起止期限及逾期未募足时认购人可撤回所认股份的说明；附录和备 查文件等。 (五)县联社和农村信用社社员(代表)大会同意改制为农村商业银行、农村合作 银行的决议。其内容包括： 1同意取消法人资格与辖内其他农村信用社新设合并为农村商业银行、农村合 作银行； 2新设立的农村商业银行、农村合作银行承继农村信用社的债权债务； 3通过清产核资和净资产处置方案，委托县联社(或筹备工作小组)聘请中介机 构进行清产核资、确认净资产及净资产分配意见(清产核资报告中的委托人应与 此一致)； 4清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见； 5县联社职工股金和农村信用社股金在量化基础上按照自愿原则转为农村商业 银行、农村合作银行股份； 6委托授权农村信用社理事长(法定代表人)出席创立大会、股东(代表)大会， 签署发起人协议书及相关会议的法律文件。 (六)发起人协议书。其内容包括： 总则、经营宗旨、机构性质、名称、住所、业务范围、注册资本、股本结构、 股权设置、发起人入股金额、股份和入股比例、发起人权利和义务、主动声明 关联入股的义务(约定：如果存在任何隐瞒，则该发起人在本农村商业银行、农 村合作银行的投票权受到限制)、附则。发起人应在发起人协议书上签名盖章 (自然人可以委托代理人、原农村信用社社员可以委托原农村信用社主任在发起 人协议上签字。委托人应在委托书上签字。自然人签字册与委托书存于县联社， 银监局验收时现场审查，在验收报告中反映，不报送银监会。法人股东签字册 作为申请材料报送)。 发起人协议书附件： 1发起人； (1)法人发起人名录，包括发起人企业法人代码、住所、成立日期、拟认购资格 股和投资股数、净资产比例、权益性投资(含本次)占净资产比例、近二年盈利、 归还银行贷款情况； (2)最大十户自然人名录； (3)自然人发起人分类汇表。按职工、社会自然人分类。每类包括人数、资格股、 投资股金额、转增、新认购金额、占总股份比例。自然人名录，包括每个发起 人身份证号码、住所、拟认购资格股和投资股数。自然人名录留存于县联社， 银监局验收时现场审查，不报送银监会。 2企业法人的营业执照； 3企业法人有权机关决定对外投资的决议； 4企业法人基本情况说明； 5如企业法人关联企业有向本农村商业银行、农村合作银行以及境内其他银行 机构入股的，发起人应出具“关联企业向境内银行机构投资入股情况”的声明， 内容包括： (1)关联企业向本农村商业银行、农村合作银行入股情况，包括关联企业名称及 投资金额、合并投资金额与比例。 (2)关联企业向境内银行机构投资入股情况，包括所持股份与股份比例。 没有关联企业入股境内银行机构的发起人，不需要出具声明，但在发起人协 议中签署有主动声明的义务。 (七)农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组成立文件和成员简历； (八)清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案； (九)净资产确认书，由中介机构、筹备工作小组、县联社三方签字确认； (十)筹备工作小组出具的关于净资产分配的报告； (十一)县全辖最近二年的监管报告； (十二)中介机构出具的清产核资报告，包括清产核资报告书、整体资产 评估报告书以及最近一年财务审计报告； 清产核资及净资产分配工作中有依据地方性文件操作的，附相关文件复印件。 附：中介机构资质证明(从事清产核资工作应有审计资格、从事整体资产评估有 资产评估资格)、参与审计评估人员资质证明复印件。 (十三)银监会规定的其他文件、资料。 申请文件扉页注明筹备工作小组联系人、职务、联系电话、传真电话、电子邮 件信箱和邮政地址。 二、申请开业 (一)开业申请书。其内容包括： 筹建过程，对股份募集、注册资本、股本结构、股权设置、资本充足率(核心资 本充足率)、章程、创立大会、董事会和监事会组成及通过的各项决议情况、经 营方针及发展计划(含农业贷款比例)、主要管理制度、营业场所和安全设施等 各项筹建工作落实情况，是否符合开业要求等内容。 (二)筹建工作报告。其内容包括筹建过程、筹建工作完成、是否符合开业要求 等内容。 (三)章程草案。 (四)创立大会、股东(代表)大会、职工代表大会、董事会、监事会情况报告及 决议。 1创立大会及股东大会决议： (1)审议通过筹建工作报告； (2)审议通过章程草案的决议； (3)审议通过支持“三农”发展和明确今后三年农业贷款比例的决议； (4)审议通过股东大会议事规则的决议； (5)关于选举董事(含独立董事)的决议； (6)关于选举股东监事的决议。 2董事会决议： (1)审议通过董事会议事规则的决议； (2)审议通过部门设置、职责分工及主要管理制度的决议； (3)选举董事长的决议； (4)聘任行长、副行长、财务负责人、信贷及审计(稽核)负责人的决议。 3职工代表大会选举职工监事的决议。 4监事会决议： (1)审议通过监事会议事规则的决议； (2)选举监事长的决议。 各项决议应符合规范的法律程序。决议书应有决议编号、实到代表人数以及代 表的投票权与股份数(农村合作银行为代表的投票权、农村商业银行为代表的股 份数)和应到股东代表人数(代表的投票权或股份数)及实到代表人数占应到代表 人数(代表的投资权或股份数)的比例、决议的赞成、反对和弃权票数(股份数) 及比例。 股东大会采取不记名投票方式的，会议决议由出席会议的全体董事签名，并由 律师出具法律意见书(或由公证部门出具公证书)。采取记名投票方式的，由所 有出席会议的股东代表签字。股东代表签到名册及授权委托书存放于申请单位； 由律师或公证人员审查，不作为申请材料上报。 董事会、监事会决议由出席会议的全体董事(监事)签名。 职工代表大会决议由唱票人、计票人、监票人签名。 5法律意见书。 律师对股东大会代表产生的过程及合法性、股东大会召开程序、股东决议表决 程序、决议内容合法性，表决结果的有效性进行见证，发表意见。附见证律师 资质证书与律师事务所执照。 (五)董事会成员名单、高管人员名单一览表。 包括姓名、出生年月、身份证号码、现工作单位及职务，在农村商业银行、农 村合作银行拟任职务、董事代表的股权类别。 (六)监事会成员名单一览表及简历。 (七)职能部门设置、主要负责人名单及其职责方案。组织结构图。 (八)分支机构名称及主要负责人名单。 (九)从业人员基本情况及名单。包括人员数量、从事金融工作时间、学历和所 学专业。 (十)公司治理及内部主要管理制度办法。其内容包括： “三会”议事规则、董事会下专门委员会职责、财务管理办法、人事劳资管理 办法、稽核管理办法、安全保卫管理办法和信贷管理办法等内部控制和风险管 理制度办法。 (十一)经营发展规划。 要求对照商业银行监管标准，“明确目标、认清差距、做好规划、稳步提高”， 详细阐述未来三年的业务发展规划、财务发展规划、风险管理规划以及转换经 营机制等四部分内容：1、业务发展规划包括目标市场、发展战略、农业贷款比 例、存贷规模、市场份额、金融创新、资产组合。2、财务发展规划包括盈利能 力、收入结构、利润总额、利润分配方案、分红计划。3、风险管理规划包括加 强内部控制、对各类风险的预测及评价、风险控制策略、风险控制目标(如不良 贷款三年下降目标、新增不良贷款控制指标、资本充足率三年达标规划、实施 五级分类方案、专项准备提取方案等)，4、转换经营机制。逐步完善法人治理， 提高经营管理水平，提高高管人员及普通员工素质、信息披露。经营发展规划 要求以真实数据为基础，计算当前各项经营指标，提出的措施应切实可行并能 逐年检验评估。 (十二)开办外汇、银行卡业务和增加外汇资本金批复文件的复印件；没有开办 的予以说明。 (十三)银监分局或银监局对农村合作银行筹备工作小组关于农业贷款比例监管 目标的文件；农村商业银行应在开业申请、章程及业务发展规划中明确支农贷 款比例。 (十四)法人总部营业场所所有权或使用权的证明材料。 (十五)公安、消防部门对法人总部营业场所出具的安全和消防设施合格证明。 (十六)筹建批复的复印件。 (十七)法定验资机构出具的验资证明。 1验资报告。在内容段应包括对法人股东投资资格的特殊审验内容。 2附件： 附件(一)，注册资本实收情况汇总表，注册资本实收情况明细表、法人股东投 资资格一览表(逐笔列示净资产比例、权益性投资比例、两年盈利状况、归还银 行贷款等要素)、法人股东名册及其出资额(要有住所和企业法人代码)、最大十 户自然人股东名册及其出资额、自然人股东投资情况分类汇总表(自然人名册不 需要上报银监会人验资事项说明。 附件(二)，持有注册资本 5及以上股东基本情况说明及近两年资产负债表、 损益表。 附件(三)，验资机构和验资人员的资质证明复印件。 附件(四)，法人股东入股凭证复印件。 (十八)筹备工作小组关于对董事和高级管理人员任职资格进行审核的请示(要对 照金融机构高级管理人员任职资格管理办法第六条、第七条、第八条和第 九条所规定的相关条件逐人说明审核意见，需个案审核的高级管理人员应详细 说明具体原因和情况)。 (十九)拟任职的董事、高级管理人员的资格证明。 1任职资格申请表(申请表中内容要如实填列，并加盖申请人和受理机关公章)； 2对拟任人的品行、业务能力、管理能力、工作业绩等方面的综合鉴定； 3拟任人的资格证明： (1)身份证复印件； (2)专业技术职务复印件； (3)国家认可的学历证明材料复印件； 4对拟任人的任职资格谈话记录； 5拟任人的离任审计报告； 6个案审核的拟任高级管理人员通过任职资格考试证明； 7拟任人承诺书(对个人有无大额负债、违法违纪行为、不良记录以及诚信和 公正勤勉履职承诺的声明)； 8银监会规定的其他文件、资料。 董事拟任人可不提供本条第 2、3、4、5、6 款内容。 (二十)银监会规定的其他文件、资料。 申请文件扉页登记筹备工作小组联系人姓名、职务、联系电话(办公电话、手机)、 传真电话、电子邮件信箱和邮政地址。 附 2：农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引 为指导农村商业银行、农村合作银行组建过程中农村信用社的清产核资工作， 保证清产核资工作质量，特制定本工作指引。清产核资工作应遵循现行法律、 法规进行，但由于农村信用社性质为合作制企业，改制为农村商业银行、农村 合作银行带有终止清算性质，现行法律、法规不完全适用的，筹备工作小组、 中介机构应本着公正、合理的原则就相关内容制定具体办法。 一、指导思想与总体要求 (一)清产核资的根本目的，是全面审计评估农村信用社资产负债状况，摸清家 底，充分反映经营风险。通过清产核资，评估认定净资产、明晰产权，以保障 农村信用社原社员、职工及增资扩股后新股东各方的合法利益，清产核资应全 面准确清查农村信用社资产负债及所有者权益，正确评估农村信用社风险状况， 包括资产损失风险和管理风险。针对风险和损失状况，落实防范化解措施，为 农村商业银行、农村合作银行开业后的健康平稳运行打好基础。 (二)清产核资工作必须聘请具备资格的中介机构进行。清产核资工作由会计师 事务所进行，中国注册会计师出具报告；整体资产评估由具备整体资产评估资 格的事务所进行，中国注册资产评估师出具报告。 (三)清产核资及资产评估是中介机构完全独立、重新进行的清查审计工作，不 是对农村信用社自查工作的认定。即使农村信用社在统一法人时已自行进行了 清产核资，此次仍应聘请中介机构重新独立开展清产核资工作。农村信用社自 行清产核资结果可作为中介机构工作的辅助。清产核资依据国家统一的会计制 度及现行政策进行。当前政策未明确或政策之间有冲突的地方，由省改革领导 小组明确意见。 (四)清产核资及净资产分配工作程序为：1按会计核算要求清查审计农村信用 社表内外的全部资产、负债和所有者权益；2按风险管理及审慎性要求对表内 外全部资产、负债、所有者权益和连带责任进行整体资产评估；3认定净资产； 4净资产分配。 (五)清产核资的范围为联社及所辖农村信用社。清产核资的委托人为县联社(或 筹备工作小组，与农村信用社社员代表大会委托决议一致)。清产核资以联社为 单位编制清产核资报告和附件。对未统一法人地方，清产核资报告中应有每个 法人农村信用社的清产核资认定结果(即资产、负债、所有者权益数额)，以体 现农村信用社独立法人的法律地位。 (六)清产核资的基准日原则上选定在清产核资外勤工作开始前的上季末。清产 核资进场工作时间不得少于一个月。清产核资结果到筹建受理之日一年内有效。 清产核资基准日与申请筹建日期超过九个月的，会计师事务应对前半年期间的 重大经营事项及财务状况进行审计，出具审计报告。国发200315 号文件所明 确的扶持政策，如央行票据，在基准日后拿到的，不计入清产核资范围，但在 开业审批计算资本充足率和不良贷款率时加以考虑。央行票据在基准日之前拿 到的，计入清产核资范围。 (七)清产核资工作结束后，中介机构出具清产核资报告、整体资产评估 报告、最近一年财务审计报告与净资产确认书。 清产核资报告包括清产核资工作依据；逐科目分类详细描述清产核资采用 的审查方法和过程，各项目的清查确认结果(以县联社所辖社内合并轧差数作为 确认数)、账务调整理由、账务调整分录，需要说明的重大问题，农村信用社管 理存在缺陷。整体资产评估报告在清产核资的基础上，对表内外所有资产、 负债、所有者权益进行评估，处理各项损失和增减值，逐科目分类披露风险状 况。整体资产评估报告确认的会计报表为向社会增资扩股的依据。净资 产确认书以整体资产评估报告确认的评估值为净资产确认值。清产核 资报告与整体资产评估报告应包括比较合并资产负债表、比较汇总资产 负债表(均以联社为单位)。报告的附件内容为按科目(或资产负债表项目)的清 查评估明确表，明细表的详略程度及要素按评估有关要求填列。重要的项目要 求逐笔编制明细表，一般的项目可分类别汇总编制明细表(按照下文各项目的具 体要求)。 (八)清产核资只作评估而不做真实的调账，但必须与真实调账的依据一致。有 关真实调账何时进行，在农村信用社自主决定范围内的，如账务核算错误，由 农村信用社自行纠正；需要商财务主管部门(如税务部门)的，协商一致后再作 真实调账。调账不要求在清产核资结束之时马上进行，可以在开业前或开业当 年决算前完成。 (九)中介机构工作结束后，筹备工作小组应组织力量对清产核资结果进行复查； 银监局组织进行验收。组建单位应针对复查验收中发现的问题进行复查整改。 应当注意，中介机构的清产核资工作不能代替监管机构在准入阶段对申请单位 风险性及合规性的审查，银监局应对清产核资过程是否审慎完整、评估结果是 否公允反映了资产负债及净资产状况、是否充分披露了资产损失及风险状况、 是否采取了能充分防范化解风险的措施、固定资产评估是否存在虚增、净资产 处置是否合法合规发表意见。 二、资产项目的清查评估 资产清查评估的重点是充分准确反映贷款、抵债资产、投资、票据业务的风险 及实际价值，冲销各项损失、充分计提各项准备、剔除虚收利息，审慎进行固 定资产评估。 (一)现金。实地盘点检查日库存现金，并倒推评估日库存现金是否与账面数相 符。如发生现金盘亏、盘盈，应相应计入营业外支出(收入)。现金明细账按查 实数确认。 (二)存放央行款项。 1按人民银行对账单确认存放央行款项余额。 2按规定计算应缴存款准备金，存款准备金缴存不足的，应作出披露。 (三)存放同业款项。指农村信用社存放在银行用于清算、结算的款项。1按存 放单位作出分类披露。其中存放县联社的单独披露，作合并内部往来项处理。 2按同业对账单确认存放同业款项余额。3核定存放同业业务的性质，属于 拆放同业行为的应调整到拆放同业科目。 (四)拆放同业。1县联社辖内调剂资金单独披露，作合并内部往来项处理。 2逐笔登录拆出资金。发出函证，就拆借合同要素、拆借逾期原因及还款保证 等内容实行独立调查，确认债权的真实性。未回函的应查明原因，督促回函。 3审查合同是否有效，确认拆放行为的有效性及账务的准确性。4评价拆借 风险。按照拆借行为的真实性、拆借对象的资信程度、拆借资金的逾期时间、 逾期原因及还款保证等进行评价。拆借一旦逾期，就意味着高风险。期后到期 的，应注明是否已收回。 (五)信贷资产。信贷资产审计评估是清产核资的关键内容，其核心为风险评价。 鉴于信贷资产风险评估的复杂性与专业性，各地应根据本指导意见另行专门制 定清产核资中信贷资产评估的操作细则。 1工作要求 信贷资产清查审计评估的总体要求是摸清家底、暴露风险、妥善处理。 (1)信贷资产按正常贷款、逾期贷款、呆滞贷款与呆账贷款分类评估。已实行五 级分类的地方，按五级分类进行评估，同时与“一逾两呆”口径对接，按“一 逾两呆”科目作出说明。 (2)信贷资产实行分类审计评估。金额越大、风险越大的贷款，就要实施越深入、 越充分的实质性审计程序。对前十户贷款、单户贷款比例达到资本总额一定比 例(如 3一 5)的贷款下户调查；对大额贷款逐笔分析风险，逐笔实施实质性 审查，逐笔在附表中登记反映(大额的标准根据农村信用社规模由各地自行确定)； 对较大金额贷款逐笔清查审计，分类汇总进行分析评估。对小额贷款审计结合 符合性与实质性审查，可以采取抽查方式，但抽查面应达到一定比例。 2工作步骤 (1)中介机构就贷款情况严格进行独立函证。中介机构应对所有贷款发出函证。 大额贷款、借款人风险较大贷款回函率及回函认证率应作具体统计，逐笔追踪。 未回函贷款及回函不认证的贷款，应查清未回函及回函不认证的原因，督促回 函。对通过函证不能审计的贷款，应追加实施替代审计程序。 (2)清查会计核算的准确性。参考不良贷款认定暂行办法。贷款五级分类 制定具体标准，正确划分贷款形态。基准日后至外勤工作结束前的期后事项可 以作为贷款形态认定的重要参考。期后到期的贷款，应在评估附注中说明是否 已收回。期后已收回的不良贷款在评估中予以说明。 (3)评价贷款风险及损失情况。参考贷款五级分类制定具体贷款风险评价标 准和方法，评估贷款风险和损失情况。对不符合贷款管理要求的贷款，如无效 担保、无效抵押、超诉讼时效贷款、违规贷款等，应详细提示。对完全不能 收回的贷款，当前在正常、逾期或呆滞贷款核算的，转入到呆账贷款核算。 对损失率超过 50的贷款，评估可能的损失比率。对损失难以断定的不良贷 款，按风险成因及风险大小分类披露风险状况。 (4)呆账贷款核销。符合呆账核销标准，履行了呆账核销程序的呆账，从资产方 核销，同时核减呆账准备，符合税前扣除条件的一次性进行税前扣除。未履行 呆账核销程序的，按 100提取呆账准备，不在清产核资时核销，待符合呆账 条件，履行核销程序后再从税前扣除。 核销呆账和提取呆账准备，下列两种会汁核算处理方法均可：一是将补提呆账 准备在其他营业列支，通过本年利润结转到未分配利润项目，从而减少净资产； 二是核销呆账或提取呆账准备时，直接减少盈余公积、资本公积等历年积累项 目，从而减少净资产。无论采取何种会计核算方法，应保持相关税务政策前后 衔接一致。 (六)待处理抵债资产。1清查核算范围的准确性。符合待处理抵债资产核算界 限的不良贷款，如协议、法院判决、仲裁，方可转入抵债资产科目核算。2了 解抵债资产入账基础及所属权状况。3评估抵债资产损失程度。抵债资产的变 现损失部分，按有关财务规定处理；毁损、评估减值的，按减值额相应足额计 提减值准备。4抵债资产重估的一般不得评估增值。如果重估增值的应有充分 依据，详细说明，例如房地产应两证齐全，并提足各项税费。5在附表中分类 反映抵债资产状况。 (七)长短期投资。审查的核心是安全性和真实性。投资按类别划分为债券投资 及股权投资，其中债券投资按品种再划分为国债、金融债。按交易方式分为在 银行间拆借市场购买，在证券市场自主购买或委托购买、在场外协议购买。按 托管地分为在证券登记公司托管和在国债登记公司托管。期后已到期的，应注 明是否已收回。 1债券投资。了解债券交易方式，以证券登记公司和国债登记公司的对账单作 为核实债券投资是否真实的唯一依据。在登记公司真实有券的，核实是否被券 商用于抵押回购。由于债券市场价格下跌造成浮动亏损的，应予披露，并提取 短期投资跌价准备和长期投资减值准备。 2股权投资。了解投资行为发生时间、投资对象和投资性质，评价风险，已经 损失的作减值处理。 3农村信用社入股县联社资金单独披露，作合并内部往来处理。 (八)呆账准备。 1呆账准备在资产减值时已冲销的，应充分补提。即按评估后基数(广泛的计 提范围)的 1提足一般呆账准备。此项必须提足。 2按已损失的贷款金额(含呆账及损失率超过 50的呆滞贷款)提取专项准备。 此项必须提足。对应方可以减少未分配利润或减少盈余公积、资本公积、实收 资本等公共积累项目。 3在提取上述 2 项后，公共积累仍有盈余的，再按正常贷款 1、逾期贷款 25、呆滞贷款 50提取专项准备(已提取专项准备的呆账贷款及损失率超过 50的呆滞贷款从基数中扣除)。如果已实行贷款五级分类，可直接按五级分类 标准计提专项准备。(参见银行贷款损失准备计提指引；银发200298 号) 公共积累余额不足以充分提取专项准备的，一般将公共积累加除公益金)全部计 提作为专项准备，公共积累为零，净资产分配时只保留原股金与公益金，不再 作其他分配。如果决定足额提取专项准备，使未分配利润出现负数的，应慎重 考虑增资扩股与其他补贴增加的资本额，申请开业时必须达到资本充足率及核 心资本充足率要求。 (九)应收账款。应收账款计算贷款应收利息及拆放同业应收利息。辖内联社调 剂资金、存放央行款项、存放同业不计应收利息。 1贷款应收利息。按财务会计制度规定和权责发生制原则，依据借款合同逐笔 计算到基准日(或结息日)。应纳入表外核算的应收利息转入表外核算。在附表 中，应收利息作为贷款的一项要素登记。 2拆放同业应收利息。按拆放资金余额及合法利率逐笔计算至基准日。拆出资 金本金逾期的不计算应收利息。 (十)其他应收款。审核科目核算范围的正确性；审查应收款项的真实性及风险， 有疑问的应发函询证。债权已经悬空或无法收回的款项应作为减值处理。 (十一)固定资产。对固定资产清查评估可以按账面值评估也可以采取重估法。 在此次清产核资中根据当地实际情况，对固定资产可以采取审计后按账面值评 估的原则。 1固定资产审计： (1)核查账实相符。(2)清查固定资产核算范围是否准确，属于低值易耗品的， 转到表外管理(参见农村信用社财务管理实施办法，国税发2000101 号)。 (3)审计固定资产折旧的计提是否准确，不准确的予以调整。(4)清查固定资产 所有权。固定资产没有所有权证的，应立即补办。如手续暂时不能办完，应开 具证明和其他方法落实所有权。不能落实所有权的，不得进行重估。中介机构 应就固定资产所有权及使用权状况应作出披露。(5)固定资产减值的，应计提固 定资产减值准备。(6)地方政府扶持注入的固定资产或土地，应对真实价值进行 审计，并落实相关手续。 2固定资产重估 由于固定资产价值较高，资产重估对净资产的影响很大，各地应充分关注通过 固定资产重估而人为调高净资产，使不符合组建标准的农村信用社虚增净资产 的问题。 如果决定对固定资产实施重估，应注意以下问题： (1)明确固定资产重估的范围，以及相关依据。(2)权利落实的固定资产评估可 采用现行市场法、重置成本法等，评估增值部分，在增加固定资产科目余额的 同时，通过待处理财产损溢核算其增加值，经规定程序报批后转入相关科目核 算。(3)产权和使用权未落实的固定资产不予评估增值，但重估价值低于账面值 的，应重估减值。(4)职工宿舍、食堂等属于职工福利的不予评占增值。经过房 改，所有权已经转移到职工的宿舍从固定资产中剔除；所有权即将转移到职工 的宿舍按房改价格评估。(5)逾期使用和一次性列入成本的固定资产，可以按净 值评占。(6)固定资产评估的会计税务处理，参见国家税务总局关于农村信用 社体制改革中有关税务处理问题的通知(国税发200446 号)，由各地商税务 部门具体决定。 (十二)在建工程。审核在建工程的有关报批手续是否完备，投资的所有权是否 确定。原则上按账面值作为评占值。 (十三)无形资产。认定土地使用权。已领有土地使用证，并在有效期内的，按 土地证记载的数量确认土地数量；未领取土地使用证的，应办理有关手续，补 办证明。明确拥有土地使用权的可以按现行市价法重估增值，也可以按账面成 本法不进行重估增值。通过交易获得，但暂不能办理手续、未明确拥有的土地 使用权可视为暂付款项按账面值评估，不得评估增值。 (十四)递延资产。递延资产包括开办费、租入固定资产改良支出。要核实递延 资产的归属及总额，审查已摊销金额的准确性。 (十五)票据业务。贴现与应收承兑汇票(预计资产)，与负债方的预计负债、保 证金等项目对应审查。 1贴现。是否存在逾期未兑付的问题，风险状况如何。 2应收承兑汇票。(1)对开出银行承兑汇票合规性进行审查。对票据管理的操 作风险进行测试；(2)审查银行承兑汇票保证金比例；(3)对票据承兑的潜在风 险进行评价；(4)对利用票据套取资金的状况进行审查；(5)承兑汇票到期兑付 后不能收回资金的，逾期金额多少，是否已在逾期贷款中反映。 (十六)表外科目。 1对农村信用社提供的对外担保、开出信用证进行全面清理，确认担保责任， 评估担保风险。 2全面清查重要空白凭证。重要空白凭证丢失的，应切实查明原因及去向。 3对表外应收利息、表外低值易耗品管理进行审查。低值易耗品不得纳入表内 增加净资产，不予重估。 三、负债项目的清查评估 负债审查的重点是应付账款是否充分提足，各项负债是否真实合规。 (一)各项存款。1对重要的存款实行函证。2清查存款种类及余额，分类登 记造册。 (二)同业存放与同业拆入。1就同业拆入资金的真实性及完整性实行独立函证。 2审查合同是否有效，确认拆入行为的有效性及账务的准确牲。3评价拆入 行为的合规性。4联社辖内调剂的单独反映。 (三)应付账款，包括存款应付利息、同业拆入应付利息、长期借款应付利息。 1存款应付利息的计算。计提范围包括活期储蓄、活期存款、定期储蓄、定期 存款等各项存款。按权责发生制的原则，计提至基准日(或 20 日)。应付利息可 按逐笔积数法、分档汇总计算法、按固定付息率计提法三种方法核算。采取后 两种方法的，计提金额不得少于按逐笔积数法的应付利息金额。 2拆入资金应付利息按拆借合同记载的金额、利率计算，并与拆出方进行函证 核对。对核对不符合的，应查实处理。 3长期借款应付利息按合同利率计提。 (四)其他应付款。1、审查应付款项债权人的真实性，查清应付款项的性质，审 核科目核算的真实性、合规性及准确性。债权人不真实的应查明债务的来源。 对应该支付但未入账的应付款项，作相应调增。2、在清产核资中按政策规定补 提的款项，应说明政策依据，并附相关政策文件复印件。 (五)应交税金、应付工资、应付福利费、应付利润等其他负债。1主要是对账 务准确性进行清查，并对照相关制度核实计提是否准确。2股东分红在应付利 润中予以提取。 四、所有者权益项目的清查评估 对所有者权益的清查。包括实收资本(股本金)、资本公积、盈余公积(含法定盈 余公积、一般盈余公积、公益金)、未分配利润等。当资产负债评估发生变动时， 账面所有者权益会相应发生调整。调整确认的所有者权益即为评估后的净资产。 (一)实收资本与股本金。 1实收资本为农村信用社结转 1993 年前各项基金形成的公共积累，评估后应 作为公共积累，转到盈余公积处理，不保留作为合作银行股本。 2股本金为农村信用社股东缴纳的货币资金。(1)确认股东身份的合法性，审 查是否存在存款化股金。(2)确认股东的入股金额、入股时间及入股方式。(3) 查清历次股权变更的时间、金额及入股价格。 (二)资本公积。审查资本公积形成是否符合有关规定，并核实金额。 (三)盈余公积。1按历次财务会计制度规定，审核法定盈余公积及一般盈余公 积的形成及使用，正确计算法定盈余公积及一般盈余公积的余额。2对历年提 取的公益金，应按当地、当时统一规定的比例进行审查，提取不足的应予补足。 (四)未分配利润。1资产负债清查评估过程中对损益进行增减，相应影响本年 利润的，相应调整本科目。2按分红政策提取股金分红，转入应付利润。 3对当年收入费用是否准确、是否充分计提进行财务清查。 五、净资产分配 (一)界定概念 1净资产：净资产等于整体资产评估确认的所有者权益，为整体资产评估后的 总资产减去总负债，包括股本、实收资本、资本公积、盈余公积(含：公益金)、 未分配利润等项目。其中资产方应已经剔除各项损失、提足损失准备，负债方 应已经按权责发生制提足各项应付款项。 2，公共积累：指股金以外的实收资本、资本公积、盈余公积(其中含：公益金)、 未分配利润等项目。 3公益金：盈余公积中为职工利益提取的公积金，本质上属于职工，应在所有 者权益项目评估时按规定提足。 4风险准备金：净资产分配时在法定准备金以外提取的损失准备金，属于公积 金性质，在农村商业银行、农村合作银行的盈本公积科目核算。风险准备是针 对资产中风险难以准确预计，且没有明确计提依据的风险资产，按审慎要求提 取的。风险准备金的计提没有固定的比例要求。 (二)净资产分配 1净资产在资产、负债及所有者权益各项目全部充分评估的基础上确认。净资 产分配不再调整资产、负债项目。净资产分配的核心意义是调整农村信用社老 股东、职工以及合作银行新股东在拟设立合作银行之间的利益。具体分配办法 由筹备工作小组提出方案。净资产小于股本总额的，只保留股本金和公益金， 对损失挂账应落实弥补化解措施。 2净资产确认书。在清产核资、资产评估及净资产分配工作结束后，由中介机 构按整体资产评估报告结果出具净资产确认书，由农村信用社、筹备 领导小组、中介机构三方签章确认。主要内容：(1)账面所有者权益构成；(2) 评估确认的净资产构成，与账面所有者权益有调整的，说明调整原因；(3)净资 产分配项目，有股金增值的，增值比例；(4)期后重大影响事项；如政策扶持措 施注入资金等。 在清产核资确认的净资产之后，即清产核资基准日后，有国家扶持政策或者地 方扶持政策到位的。在筹备工作小组出具的净资产分配意见中的净资产分 配项目后，单列一段说明扶持政策的项目和金额；以及对净资产的影响。 3净资产分配的内容与顺序： (1)按农村信用社股本 1：1 留下原股金。 (2)按清查确认值留下公益金。 (3)从公共积累中自由提取风险准备金，在盈余公积科目下核算。根据表内外资 产风险在一般准备、专项准备、减值准备已经提足之后，针对其他风险资产的 损失程度自主提取，列入农村商业银行、农村合作银行盈余公积核算。 农村信用社历年国家减免税明确为国家扶持基金的部分，如果在提取呆账准备 后仍有剩余的，全部转入盈余公积项下的风险准备金，不得分配给职工和折股 量化给股东。 国发200315 号文件明确的失行票据等扶持政策到位后，如果形成净资产大于 股金与公益金的部分，全部转为风险准备金，不得分配给职工和折股量化给股 东。 (4)从公共积累中，补提公益金，作为保障职工权益，运用于职工的资金。此外， 按规定可在其他应付款等项目核算，如医疗、养老、住房所需补提的资金，提 取后列入负债方其他应付款或应付福利费项下，该项目提取必须依照正式文件 规定的范围和标准，在公共积累有剩余的前提下进行。 注：(3)、(4)顺序可以互换。 (5)上述两项提取后有公共积累仍有剩余的，作为可供股东分配的净资产，折算 到原股金增值。 (6)净资产分配后，农村信用社原股东股金有增值的，在自愿基础上按增值后的 金额转作合作银行的股本。 整个净资产分配过程只作账务处理，不得分配或套取现金。 4国发200315 号文有关公共积累处理与评估后净资产分配的关系。 两者是一致的。国发200315 号文有关农村信用社积累处理，是指农村信用社 账面积累的处理，包括提足股金分红、应付未付利息、各类保险基金，风险准 备金，对原股金增值。清产核资及净资产分配，是指评估后净资产的分配，有 关提足股金分红、应付未付利息、各类保险基金、呆账准备(一般准备和专项准 备)等项目已经在清产核资对资产方与负债方评估时从账面公共积累予以列支， 评估后净资产分配时不再包括这几个项目。 参考文件： 下列文件供制定清产核资方案时参考，但不是全部文件依据。其中部分文件可 直接作为清产核资的依据；部分文件(主要是现场检查类)由于法律效力有限， 不能作为清产核资的直接依据，但这些文件以风险管理为主要内容，可为清产 核资提供专业指导，各地在制定清产核资方案时予以参考。 1农村信用社财务管理实施办法，国税发2000101 号 2国家税务总局关于农村信用社体制改革中有关税务处理问题的通知，国 税发200446 号 3不良贷款认定暂行办法，银发2000303 号 4农村信用社贷款风险五级分类实施方案(试行)，银监办通2003107 号 5贷款损失准备计提指引，银发200298 号 6关于进一步加强农村信用社债券投资监管工作的通知银监办通，银监办 通200335 号 7中国银行业监督管理委员会办公厅关于开展农村信用社非信贷资产检查的 通知，银监办通200352 号 8商业银行内部控制指引，中