新三板挂牌中常见财务问题_1

瑞华会计师事务所瑞华会计师事务所 发展历史发展历史“一个最早和四个第一” “一个最早一个最早”：瑞华会计师事务所是会计行 业最早成立党委的事务所； “四个第一四个第一”：同行业中，华丽转身，实现企 业转制： 是第一批完成特殊普通合伙转制的事务所 第一批获得H股企业审计资格的事务所 第一个收入突破十亿元的本土事务所 第一个迎来中央最高层领导视察的事务 所 第一个打破四大垄断进入中国“前三甲” 的事务所。 瑞华会计师事务所瑞华会计师事务所 发展历史发展历史服务及规模：服务及规模： 瑞华会计师事务所发展至今，作为在同行业中 的佼佼者，拥有能够为企业提供审计、管理咨 询、评估、工程造价咨询以及税务代理一条龙 服务最全最好的资质。 目前，瑞华会计事务所有40家分所，有320位 合伙人，2,600名注册会计师，近10,000名员工。 近年来，瑞华会计师事务所作为第一个收入突 破十亿元的本土事务所，其业务收入呈快速增 长的趋势。 服务企业除数量最多的央企和上市公司以外， 近一年来，在我国1600多家新挂牌新三板企业 中服务了近200家，占比百分之十几，应该说 是目前，我国会计事务所中，新三板审计业务 数量最多的事务所。 业务十年 亮剑 新三板企业挂牌交易财务规范的新三板企业挂牌交易财务规范的 意义意义 新三板企业挂牌交易，在交易的过程中财新三板企业挂牌交易，在交易的过程中财 务完善，最终走向务完善，最终走向IPO 新三板企业挂牌条件里面规范运行的要求： 公司治理结构健全，运行规范，要满足财 政部内部控制的规范。 具体企业在上市过程中规范运作的实 施是需要借助会计事务所对企业内部控制 进行审核、审阅，出具一个合格报告予以 完成，虽然目前，对于新三板企业没有强 制性审计的要求，然而，企业规范运作， 是新三板最终走向IPO的必然路径。 100多家企业体 会借助事务 所 理解准则 财 务问题的重要性 新三板企业挂牌交易财务规范的新三板企业挂牌交易财务规范的 意义意义 新三板挂牌交易，改制重组，建立现代企新三板挂牌交易，改制重组，建立现代企 业制度，要从有限责任公司改制成股份有业制度，要从有限责任公司改制成股份有 限公司。限公司。 中小微企业到新三板挂牌的前期工作，70% 的工作量都集中在财务规范上。不少企业 “卡壳”在财务规范的难度上，因而财务 规范问题成了企业挂牌的绊脚石。企业新 三板挂牌改制重组进程中，财务方面要执 行新的企业会计准则。新的企业会计准则 （2006年2月颁布，2007年上市公司执行） 和以前的会计制度以及之前的企业会计准 则有很大的不同，这个准则体系是一个国 际准则，会计实务处理思路上，会计准则 是原则导向，会计制度是制度导向，会计 准则更加强调的是实质重于形式原则的运 用、理解。 券商 律师 会计 主要内容主要内容： 一、新三板挂牌会计问题处理实务新三板挂牌会计问题处理实务 二、内部控制制度健全、执行问题 三、三、新三板税务问题及处理新三板税务问题及处理 四、关于注册会计师的服务四、关于注册会计师的服务 新三板挂牌会计问题处理实务新三板挂牌会计问题处理实务 第一，会计标准问题第一，会计标准问题 第二，报送材料第二，报送材料 第三，财务会计应关注的重点问题第三，财务会计应关注的重点问题 新三板挂牌会计问题处理实务新三板挂牌会计问题处理实务 会计标准问题会计标准问题 行业会计制度：行业会计制度：目前企业执行的会计标准 比较多，最老的行业会计制度到现在为止 财政部没有明确废除，说明是可以使用的； 企业会计制度：企业会计制度：未上市公司企业在执行 企业会计准则：企业会计准则：以及2006年2月15日发布的 企业会计准则。 *作为拟上新三板企业，应该采用的会计标作为拟上新三板企业，应该采用的会计标 准准新的企业会计准则。新的企业会计准则。它包括一项基本 准则、41项具体准则、35项应用指南、6项 企业会计准则解释以及其他财政部的相关 规定。 2021-8-39 法律会计法 行政法规企业财务会计报告条例 部门规章国家统一的会计制度 会计核算制度 会计监督制度会计机构和会计人员制度会计工作制度 企业会计准则体系 企业会计制度 金融企业会计制度 小企业会计制度 行业会计制度行业会计制度 问题解答 专业核算办法等 内部会计控制规范 基本规范 具体规范 会计人员从业资格管理办法 会计人员荣誉证书管理办法 会计档案管理办法 会计电算化管理办法 会计基础工作规范 全国人大常委会 国务院 财政部 一、基本情况体系结构 第一层次 第二层次 第三层次 2001年暂在 股份有限公 司范围实施。 第四层次 2021-8-310 我国新企业会计准则体系的基本架构图我国新企业会计准则体系的基本架构图 基本准则 财务报告目 标 会计基本假 设 会计信息质 量要求 会计要素的确 认和计量原则 具体准则 一般业务准 则 特殊行业的特 殊业务准则 报告准则 第一层次 第二层次 应用指南 准则解释 附录：会计科目及 主要帐务处理 第三层次 解释公告(企业会计准则实施问题专家工作组意见) 2021-8-311 4 一般业务 准则 特殊业务 准则 报告准则 基本准则 资产负债 表日后事 项 债务重组 收入 长期股权 投资 建造合同 会计政策、 会计估计变 更和差错更 正 非货币性 资产交换 或有事项 无形资产 借款费用 租赁 存货 固定资产 外币折算 资产减值 企业合并 投资性房 地产 所得税 政府补助 职工薪酬 股份支付 关联方披 露 中期财务 报告 现金流量 表 再保险合同 每股收益 合并财务 报表 分部报告 财务报表 列报 生物资产 金融工具 确认和计 量 企业年金 基金 原保险合同 石油天然 气开采 套期保值 金融工具 列报 金融资产 转移 首次执行 企业会计 准则 修订的具体会计准则 新发布的具体会计准则 新会计准则框架体系新会计准则框架体系 企业会计准则第39号公允价值 计量 企业会计准则第40号合营安 排 企业会计准则第41号其他主 体中权益的披露 企业会计准则第2号长期股权 投资(修订) 企业会计准则第9号职工薪酬 (修订) 企业会计准则第30号财务报 表列报(修订) 企业会计准则第33号合并财 务报表(修订) 报送材料：主要包括两个材料报送材料：主要包括两个材料 材料一材料一：两年及一期财务报告及审计报告，而且 要求在所有重大方面公允反映公司的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无 保留意见的审计报告。如果需要编制合并财务 报表的，则应当同时披露合并财务报表和母公 司财务报表。申请挂牌公司应当披露会计师事 务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调 事项段的无保留审计意见的，应当全文披露审 计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师 对强调事项的详细说明。财务报表在其最近一 期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂 牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个 月。 材料二材料二：当申请挂牌公司最近两年原始财务报表 与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比 较表及差异情况说明。原始财务报表通常是指 原先经过审计的财务报表。如果前期财务报表 未经审计的，则原始财务报表是指企业纳税时 报送给主管税务机关的财务报表。 财务会计应关注的重点问题财务会计应关注的重点问题 新三板挂牌条件新三板挂牌条件：对财务指标不做硬性规定， 即使亏损也可以挂牌，但是要求财务工作 做到规范，财务信息规范关注的重点具体 体现在以下几个方面： 一是会计政策、会计估计是否合规、稳健 二是会计基础工作是否薄弱 三是财务数据是否真实、完整、准确 四是股东出资问题 五是关联交易问题 六是关联方资金占用问题 一是会计政策、会计估计是否合一是会计政策、会计估计是否合 规、稳健规、稳健 会计政策、会计估计是否合规、稳健，这主会计政策、会计估计是否合规、稳健，这主 要是防止企业高估利润。常见问题：要是防止企业高估利润。常见问题： 收入确认：收入确认方法披露不清，在风险 和报酬实际上未发生转移或未完全转移时提 前确认收入，主要表现为最近一个会计年度 的营业收入、应收账款、净利润大幅增长， 而预收账款大幅下降。 资产减值准备计提政策不稳健、不合规、不 可比：如对应收关联方款项不计提坏账准备、 坏账准备计提比例偏低；随意改变坏账准备 的核算方法、调整坏账准备的计提比例；对 长期无利用价值的无形资产不计提减值准备 等；固定资产的折旧政策与同行业公司相比 明显不稳健；在建在建工程结转固定资产的时点 滞后；人为操纵无形资产、长期待摊费用的 摊销年限；研发支研发支出不恰当资本化，未严格 区分研究阶段支出与开发阶段支出的界限， 未严格遵循开发阶段支出的资本化条件；借借 款款费用不正当资本化，扩大借款费用资本化 的范围、延长借款费用资本化的时间。 会计计量：现值 净现值（时 间 风险后的结果）；研发支 出的 加成抵扣 第二章 商品销售收入 第四条 销售商品收入同时满足下列条件的，才能 予以确认： (一)企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方； (二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对己售出的商品实施有效控制； (三)收入的金额能够可靠计量； (四)相关经济利益很可能流入企业； (五)相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计 量。 第九条第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足同时满足 下列条件的，才能确认为无形资产： （一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术 上具有可行性； （二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。 第三是财务会计应关注的重点问第三是财务会计应关注的重点问 题题 一是会计政策、会计估计是否合规、稳健 二是会计基础工作是否薄弱 三是财务数据是否真实、完整、准确 四是股东出资问题 五是关联交易问题 六是关联方资金占用问题 二是会计基础工作是否薄弱二是会计基础工作是否薄弱 存在问题：业务不规范导致从采购到销售整 个环节的业务循环失真 采购环节的进项税发票取得的品名、规格、 数量和实际收到货物的对应性信息失真是普遍 存在的问题，它将直接影响原材料采购成本的 分类、归集和分配，直接导致财务账目和仓库 账、生产领用的对应性和技术逻辑性，所以发 票、进货单、入库单、领料单和成本计算单脱 节成为真正的“绊脚石”。 台账制度 流程再 造 二是会计基础工作是否薄弱二是会计基础工作是否薄弱 常见问题1： 以少缴税为目的，设置账外账，比如部分营业收入 不入账，直接导致毛利率降低和利润减少。 建议要纳入账内核算，但需要规范账务处理以 及补缴税金。若不纳入账内核算，注册会计师就难 以发表无保留的审计意见，且财务指标与同行业相 比或各期相比较明显不合理，在申报材料时也无法 对审核人员提供合理的解释。 常见问题2： 会计主体不明确，一个自然人名下有多家公司，但 未严格区分会计主体，资产混用，成本费用的归集 对象与实际受益对象不符，几套账互串。 建议建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与 使用单位保持一致，或者通过签订资产租赁协议， 资产使用单位向资产所有单位支付租金。如不调账， 则导致公司产品成本不实和纳税风险；如不规范， 则资产和业务不完整、不独立，还涉及利润转移和 税务问题 二是会计基础工作是否薄弱二是会计基础工作是否薄弱 常见问题3： 账实不符，往来账与对方长期不对账，差异大、时间久， 无法对清，形成死账，或者对存货和固定资产等实物资 产未认真盘点或对盘点盈亏未处理，又或者对购入尚未 付款的存货未暂估入账。 建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对 相符的应收款项进行减值测试，计提足额的坏账准备； 对存货和固定资产等实物资产进行全面盘点，并调整盘 点盈亏；将购入未入账的存货暂估入账，做到账实相符。 常见问题4：存在大量的银行未达账项。 建议对未达账项进行清理，将其调整入账，尤其要 对涉及损益、负债完整性的未达账项必须进行账务处理； 建立定期银行收支对账制度，消除异常的未达账项。 常见问题5：存在大量的跨期费用 建议及时结算、分类核算，将发生的费用支出纳入 恰当的会计期间、计入相应的成本费用项目。 跨期摊配：会计一次 性计入 税法不低于五 年摊销 第三是财务会计应关注的重点问第三是财务会计应关注的重点问 题题 一是会计政策、会计估计是否合规、稳健 二是会计基础工作是否薄弱 三是财务数据是否真实、完整、准确 四是股东出资问题 五是关联交易问题 六是关联方资金占用问题 三是财务数据是否真实、完整、三是财务数据是否真实、完整、 准确准确 首先是收入确认规则混乱常见的比较突出 的问题。问题可能是收入的确认不符合 企业会计准则的规定，或者是涉嫌虚 假销售收入或虚构销售收入。 1税务局查税指标值=一般纳税人专票使用量- 一般纳税人专票上月使用量 问题指向：发票使用量骤增 可能虚开 预警：超过上月30% 检查重点：购销合同 生产经营情况是否与签订的 合同情况相符查存货验证 重点查：原材料 产成品 对应的银行存款 现金 应收往来账项等 真实的收入需具备以下几个基本要点 ： （1）要有购销合同 （2）要有发票(增值税、营业税发票 等) （3）要有资金回款 （4）要有验收或运费单据 （5）要有纳税申报表 （6）要缴纳相应的税款 三是财务数据是否真实、完整、三是财务数据是否真实、完整、 准确准确 其次是成本费用其次是成本费用 现象：现象：生产成本的归集和分配环节不规范， 在领料环节混料统计和未分对象的传统做 法，直接导致算大账，人为定价结转成本， 直接导致产品成本时高时低，毛利率不稳 定或成本核算方法的不稳定性和合规性。 有些企业人为用定额法，在未进行实物清 查的情况下无依据地调账，造成生产成本 不真实。 真实的成本需具备以下几个基本要点： （1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)； （2）购进原材料需开有增值税发票； （3）对重要和紧俏的原材料需预付款； （4）购销业务付款周期正常； （5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据； （6）要有直接费用和间接费用的分配比例和实 际支付凭证； 三是财务数据是否真实、完整、三是财务数据是否真实、完整、 准确准确 三是财务数据是否真实、完整、三是财务数据是否真实、完整、 准确准确 成本核算方面，要关注企业的成本核算方 法是否规范，成本核算政策是否一致。拟 改制挂牌的企业，成本核算往往较为混乱。 对历史遗留问题，一般可采取如下方法 处理：合理确定存货数量和单价，对存货 采用实地盘点核实数量，用最近购进存货 的单价或市场价作为原材料、低值易耗品 和包装物等的估计单价；参考企业的历史 成本，结合技术人员的测算作为产成品、 在产品、半成品的估计单价。企业应当建 立健全存货与成本内部控制体系和成本核 算体系。 三是财务数据是否真实、完整、三是财务数据是否真实、完整、 准确准确 费用支出方面：费用报销流程是否规范， 相关管理制度是否健全，票据取得是否合 法，有无税务风险。对成本费用的结构和 趋势的波动，是否有合理的解释。在材料 采购方面，应当关注原材料采购模式，供 应商管理等相关内部控制制度是否健全， 价格形成机制、采购发票是否规范。 资产质量方面：应收账款余额是否过大、 账龄是否过长；与同期营业收入相比，应 收账款的增长幅度是否过大。存货余额是 否过大、是否有残次冷背的存货、存货周 转率是否过低、账实是否相符。是否存在 停工的在建工程，固定资产权属证明是否 齐全，是否有闲置、残损的固定资产。无 形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是 否充分。其他应收款与其他应付款的核算 内容是否正确。 第三是财务会计应关注的重点问第三是财务会计应关注的重点问 题题 一是会计政策、会计估计是否合规、稳健 二是会计基础工作是否薄弱 三是财务数据是否真实、完整、准确 四是股东出资问题 五是关联交易问题 六是关联方资金占用问题 四是股东出资问题四是股东出资问题 常见问题：出资不实和程序瑕疵。 股改前股改前股东出资常见的主要问题有：非货币资 产出资未经评估；出资未及时到位；验资报告 存在瑕疵；以企业自身资产增资；资产评估增 值转增实收资本；重复出资；以未合法注销的 企业资产出资。 企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟 挂牌的企业，也并不一定构成挂牌的实质性障 碍，关键是要看如何解决或者解决得是否彻底。 股改中股改中股东出资可能存在的问题有：以评估的 净资产作价出资；以审计的净资产折合股份， 但出现评估的净资产低于审计的净资产情况， 导致出资不实； 股改后股改后发现股改前的会计处理有问题：在申报 财务报表中调整了股改时认定的财务报表，导 致股改时净资产有问题，导致出资不实。 自创商誉 不予确 认除非充足 并购 第三是财务会计应关注的重点问第三是财务会计应关注的重点问 题题 一是会计政策、会计估计是否合规、稳健 二是会计基础工作是否薄弱 三是财务数据是否真实、完整、准确 四是股东出资问题 五是关联交易问题五是关联交易问题 六是关联方资金占用问题 五是关联交易问题五是关联交易问题 由于关联交易涉及面广、种类繁多、内部 容易安排，也容易被操纵，因此关联交易 历来都是关注的重点。重点关注关联交易 的存在对企业财务数据的公允表达是否产 生重要影响。关联交易是可以存在的，但 是要证明其必要性、定价的公允性，同时， 关联交易应当是逐年减少而不是逐年增加。 目前关联交易主要存在的问题有：关联交 易的目的和动机不纯，目的是为了增加收 入或利润，粉饰财务报表；关联交易的定 价不公允或不能证实其定价是公允的；关 联方的界定不完整，披露不充分；关联交 易的会计处理不恰当；关联交易程序不规 范、交易依据不充分，缺少相关合同及确 认；关联交易非关联化。 第三是财务会计应关注的重点问第三是财务会计应关注的重点问 题题 一是会计政策、会计估计是否合规、稳健 二是会计基础工作是否薄弱 三是财务数据是否真实、完整、准确 四是股东出资问题 五是关联交易问题 六是关联方资金占用问题六是关联方资金占用问题 六是关联方资金占用问题六是关联方资金占用问题 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引适用基本标准指引规定：规定：公司报告期内 不应存在股东包括控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金、资产或其他资 源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归 还或规范。 关联方占用资金通常有：期间占用、年末归 还现象比较突出；通过虚构交易事项、交 易价格非公允、货款长期拖延结算或无法 结算等方式非正常的经营性占用；利用集 团公司下属的财务公司；通过中间环节以 委托贷款的形式间接向大股东提供资金， 这是近年来出现的一种新的资金占用方法； 委托实施项目；资金体外运营，利用开具 无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现 等方式取得资金，体外运营，为大股东及 其关联方长期占用资金提供便利条件。 案例：7000万 元其他应收 款3000万元 主要内容主要内容： 一、新三板挂牌会计问题处理实务新三板挂牌会计问题处理实务 二、二、内部控制制度健全、执行问题内部控制制度健全、执行问题 三、新三板税务问题及处理三、新三板税务问题及处理 四、关于注册会计师的服务四、关于注册会计师的服务 二、二、内部控制制度健全、执行问内部控制制度健全、执行问 题题 企业内部控制是主办券商尽职调查和审核 时关注的重点，也是财务基础工作规范的 核心。内部控制贯穿于企业管理活动的方 方面面，比如投融资活动、费用审批、销 售活动、采购活动、往来客户的结算、资 金收入和支出、成本核算、风险控制和利 润分配，等等。 企业内控规范的发布 企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范 2008年5月22日 正式发布； 企业内部控制配套指引企业内部控制配套指引（20项）于2010 年4月26日正式发布。 我国企业内部控制规范的 框架体系 企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范 企业内部控制企业内部控制应用指引应用指引 企企 业业 内内 部部 控控 制制 评评 价价 指指 引引 企企 业业 内内 部部 控控 制制 审审 计计 指指 引引 内部环境类内部环境类 组织架构组织架构 发展战略发展战略 人力资源人力资源 社会责任社会责任 企业文化企业文化 控制活动类控制活动类 资金活动 采购业务 资产管理 销售业务 研究与开发 工程项目 担保业务 业务外包 财务报告 控制手段类控制手段类 全面预算 合同管理 内部信息 传递 信息系统 2008年6月28日 财政部财政部 证监会证监会 银监会银监会 审计署审计署 保监局保监局 _五部委联合发五部委联合发 布布 2010年4月26日 颁布三项配套颁布三项配套 指引指引 心系千里心系千里 眼观脚下眼观脚下 二、二、内部控制制度健全、执行问题内部控制制度健全、执行问题 首先首先是是企业未按首次执行企业会计准则和制度要求进行内 控制度的建立与完善工作 建议：在日常生产经营过程中应根据本企业或行业的特 点在准则规定的范围内做好自身的制度设计，如：有效地设 计和规范研究开发、材料采购、设备采购或购置、生产管理、 外协加工、销售管理的业务流程、物流、资金流、信息流之 间的运行控制。假如企业缺乏这些基础，则直接影响企业在 尽职调查和问题整改、信息反馈中的效率、质量和成本，形 成上市的主要风险源头。 当前许多拟挂牌新三板企业往往流程设置不科学、制度建设 不完整、授权和监督反馈机制没有确立，例如，固定资产计 入，如某配件价值超2000元，直接以配件入固定资产，且折 旧年限不合实际，出现配件折旧年限大于固定资产的情况。 购置、报废、盘盈、盘亏由某个人来决定，无相应设备管理 人员，无复核。未进行合规有效的内部审批流程，单据未能 一一对应，相应合同条款不完善，存在后续法律风险。 自身制度设计 会计准则执行前后 进行收益成本测评 选择最佳的会 计制政策