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不设董事会的有限责任公司章程【篇一】有限责任公司章程不设董事会、监事会的有限责任公司有限责任公司章程不设董事会、监事会的有限责任公司一文发表于2013年04月13日，欢迎您访问的合同范本频道董事会和监事会股东会董事会监事会的内容，以及有限责任公司章程不设董事会、监事会的有限责任公司等范文作为参考，希望本文能对您有所帮助。第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司名称（以下简称公司）第三条公司住所第四条公司营业期限永久存续（或自公司设立登记之日起至年月日）。第五条执行董事为公司的法定代表人（或经理为公司的法定代表人）。第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条公司的经营范围（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。股东姓名或名称出资额出资方式出资比例（万元）（）（注出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。股东缴纳出资情况如下（一）首次出资情况股东姓名或名称出资额出资方式出资比例（出资时间（万元）（二）第二次出资情况股东姓名或名称出资额出资方式出资比例（出资时间（万元）（注出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十五条公司置备股东名册，记载下列事项（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条股东享有如下权利（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条股东承担如下义务（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章股权转让第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章股东会第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章执行董事、经理、监事第三十一条公司设执行董事，由股东会选举或更换。执行董事任期每届年。（注不超过三年）任期届满，可连选连任。第三十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）（十）制订公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第三十三条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会或执行董事授予的其他职权。第三十四条公司设监事一名（注或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注或职工代表大会）民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三十五条监事行使下列职权（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第八章公司财务、会计第三十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。第九章公司的解散和清算第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第三十八条公司因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十九条清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十章附则第四十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第四十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第四十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第四十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名（盖章）年月日备注一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过公司法并确知其享有的权利和应承担的义务。二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。三、申请人借鉴本章程样本时，除公司法第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与公司法及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。福建有限公司首届股东会决议会议时间会议地点主持人参加人员决议内容在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议1审议通过并承诺严格遵守本公司章程；2选举为本公司执行董事；3选举为本公司监事；4聘任为本公司经理；5指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。全体股东签名或盖章更多精彩专题请访问董事会监事会董事会和监事会股东会董事会监事会有限责任公司董事会董事会章程董事会监事会作用有限责任公司监事会公司章程不设董事会设董事会公司章程民办学校董事会章程【篇二】会计师事务所有限责任公司章程会计师事务所有限责任公司章程一文发表于2013年04月13日，欢迎您访问的合同范本频道四大会计师事务所的内容，以及会计师事务所有限责任公司章程等范文作为参考，希望本文能对您有所帮助。第一章总则第一条为规范会计师事务所有限责任公司（以下简称“事务所“）的组织和行为，保障事务所股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国注册会计师法及其他法律、行政法规、规章的有关规定，全体股东按照平等、自愿的原则，经协商一致，制定本章程。第二条根据财政部有限责任会计师事务所审批办法，事务所由等人发起设立。第三条事务所中文名称事务所邮编第四条事务所经（批准机关和批准文件名称）批准，依法在（所在地）工商行政管理局登记注册，取得法人资格，其一切经营活动须遵守国家法律、法规及章程的规定，接受政府有关部门和注册会计师协会的监督。事务所合法权益受法律保护。第五条事务所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对事务所债务承担责任，事务所以其全部资产对事务所的债务承担责任。第六条经批准设立的事务所即是注册会计师协会的团体会员，按规定享受相应的权利，履行相应的义务。第七条事务所经营期限为年（注不少于20年）。第八条事务所根据业务发展需要，可以设立分支机构，并按照章程规定的程序表决通过后，向政府有关部门办理报批和登记手续。第二章宗旨和经营范围第九条事务所的宗旨适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要，充分发挥注册会计师在经济活动中的鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正原则，维护社会公共利益和投资者合法权益。第十条事务所依法接受企业事业单位、社会团体及其他单位和个人的委托，其业务范围不受行政区域、行业的限制，但法律、行政法规另有规定的除外。第十一条事务所的经营范围是（注事务所可以根据自身实际情况填写）（一）审计业务包括审查企业会计报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；基建预决算审计；法律、行政法规规定的其他审计业务。（二）资产评估包括资产拍卖、转让；企业收购、合并、出售、联营、企业清算；资产抵押及其担保；企业租赁；依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。（三）税务代理（由事务所根据实际情况填写）（四）工程预、决算审计（由事务所根据实际情况填写）（五）会计咨询、会计服务业务包括会计管理咨询；设计会计制度；受聘担任非鉴证客户的常年会计顾问；为非鉴证客户代理记帐；项目可行性研究和项目评价；其他会计咨询、会计服务业务（包括培训财会人员、会计帐册、会计电算化软硬件等用品的销售）。第三章注册资本第十二条事务所注册资本为人民币万元整。第十三条股东认缴的出资金额及比例如下（略）第十四条第十五条事务所在股东缴清其认缴的出资额并依法经过验资后，依据规定办理有关登记手续，同时发给各股东出资证明。事务所应建立并记录股东名册。在事务所存续期间，股东不得抽逃出资额。第十六条事务所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记；减少注册资本的，应当自减少注册资本决议作出之日起90日后申请变更登记，并在办妥变更合法手续后15日内将有关资料报省、市注册会计师协会备案。第四章股东的权利和义务第十七条事务所股东享有章程规定的权利，承担章程规定的义务。第十八条事务所股东的权利（一）参加事务所股东会，对所议事项发表意见，并按出资额比例享有表决权；（二）查阅事务所股东会记录和财务会计报告；（三）选举和被选举为董事会、监事会成员；（四）对事务所按规定提取各项基金后的可供分配利润按章程规定和出资额比例享有分配权；（五）事务所终止时，对清算后的剩余财产依出资比例享有分配权。第十九条事务所股东的义务（一）严格按照章程履行出资义务，并按出资比例分担事务所的经营风险。未经董事会审议通过和股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意，不得转让出资。股东资格不得继承，出资额只能退出不得向事务所以外的人员转让，不得赠送。（二）遵守章程及事务所的各项规章制度，执行股东会决议。（三）严格遵守中华人民共和国注册会计师法及其他法律、行政法规、规章的有关规定，恪守独立、客观、公正原则，按照中国注册会计师各项执业规范执业，严守职业道德，维护事务所权益。（四）不得成为其他会计师事务所股东，不得自营或为他人经营与事务所性质相同的业务；不得为自己或他人与事务所进行买卖、借贷以及从事损害事务所利益的活动；非经股东会同意，不得将事务所财产向外提供担保、抵押、质押。未经授权，股东不得以事务所名义与他人订立合同及其他对事务所有约束力的文件。上述行为给事务所造成损害的，应当对事务所承担赔偿责任。第五章组织机构和职权第二十条事务所最高权力机构为股东会，由全体股东组成。股东会的职权为（一）审议批准事务所的经营方针和发展规划；（二）审议批准股东的加入、退出及其由此产生的股权转让；（三）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；（四）审议批准增加或减少注册资本；（五）审议批准董事会年度工作计划、工作报告；（六）审议批准监事会或监事的报告；（七）审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；（八）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（九）选举和更换由股东代表出任的监事；（十）审议批准事务所章程的修改；（十一）其他应由股东会决定的重大事项。第二十一条股东会会议一般每年召开一至三次。代表1/4以上出资额的股东，代表1/3以上董事或者监事，可向董事会提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。召开股东会或临时股东会应于会议召开前10日以书面方式通知全体股东。第二十二条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。一般决议必须由代表1/2以上出资额的股东书面同意。但对本章程第二十条（二）、（三）、（四）、（七）、（十）项的决议，必须由代表2/3以上出资额的股东书面同意。股东会应当对所议事项的决定形成会议记录并附股东表决书。出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条事务所设董事会（股东人数较少和规模较小的，可以不设立董事会，设一名执行董事），由股东选举产生，是事务所经营管理机构。董事会由董事长（主任会计师）、副董事长（副主任会计师）和其他董事若干人组成。董事长（不设董事会的，执行董事）为事务所法定代表人，兼任主任会计师（总经理）。董事每届任期三年，连选可以连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条董事长（主任会计师）的任职条件（一）事务所的股东；（二）持有有效的中国注册会计师证书，并且具有5年以上在会计师事务所从事业务工作的经历；（三）大专以上文化程度；（四）年龄在55周岁以下（对于执业水平高、管理能力强、身体健康允许的可以放宽到60周岁）；（五）近5年内没有因执业质量、职业道德问题受到刑事处罚或财政机关、证监会等主管部门的行政处罚；（六）近3年内年检合格。第二十五条董事长的职权（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持董事会。第二十六条董事会对股东会负责，行使下列职权（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）审议召开临时股东会的提议；（四）制定事务所的业务发展计划和短期业务发展目标；（五）制定事务所的年度财务预算、决算方案；（六）制定事务所的利润分配和亏损弥补方案；（七）制定事务所增加或减少注册资本方案；（八）制定股权转让方案；（九）拟定事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；（十）拟定事务所章程修改方案；（十一）决定事务所的内部机构设置、员工职级系列个人报酬办法；（十二）制定事务所的重要管理制度；（十三）选举和更换董事长；（十四）聘任事务所内部机构负责人等高级管理人员；（十五）股东会授予的其他职权。董事会议定事项必须经过半数董事同意方可作出。第二十七条董事会会议根据工作需要召开。1/3以上董事可以提议召开董事会会议，无特殊原因，董事会必须召开，董事长拒绝召集、主持董事会会议的，由提议董事集体书面推荐一名董事召集、主持本次董事会会议。召开董事会会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事。董事会会议应由全体董事出席方可举行，董事无故拒绝参加董事会会议时，4/5以上董事可以召开董事会会议。董事因特殊情况不能出席的，可书面授权其他董事代为行使表决权。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十八条事务所设主任会计师。主任会计师对董事会负责，行使下列职权（一）主持事务所全面的经营管理活动，组织实施董事会和股东会的决议，并向董事会报告工作；（二）提议事务所内部机构设置方案，提名内部机构负责人等高级管理人员；（三）负责组织拟订和实施年度业务发展计划，对事务所内部的业务经营活动进行调控、协调和监督；（四）组织拟订并实施事务所的执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等内部管理制度；第二十九条事务所设监事会（股东人数较少和规模较小的可以不设监事会，设一至二名监事），由3名或3名以上监事组成。监事会中的股东代表由股东会选举，职工代表由事务所员工民主选举。监事应在其组织人员中推选一名召集人。监事任期三年，连选可以连任。董事、财务负责人不得兼任监事。第三十条监事会或监事行使下列职权（一）检查事务所财务，并向股东大会提交年度内审报告；（二）对董事执业事务所职务时违反法律、法规或者事务所章程的行为进行监督；（三）当董事的行为损害事务所利益时，有权要求其纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）事务所章程规定的其他职权。第三十一条事务所研究决定有关员工工资、福利、劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取事务所员工的意见，并邀请职工代表列席有关会议。第三十二条事务所研究决定重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取事务所员工的意见和建议。第三十三条事务所股东应同时具备以下条件（一）持有有效的中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业证书之一，或者持有与事务所业务相关的专业执业证书，并专职在事务所工作满3年；（二）大专以上文化程度或中级以上专业技术职务资格；（三）专职在事务所工作；（四）年龄在60周岁以内；（五）以往3周年内没有因执业质量、职业道德受到刑事处罚或主管财政机关及中国证监会的行政处罚；（六）上一年度年检合格。第三十四条新股东加入时，如股东会认为必要，可对事务所资产进行评估，以确定新股东出资额及权益性资本比例。股东加入后，依照本章程享有权利、承担义务，并以其出资额为限对事务所的债务承担责任。第三十五条股东可以提出退股，但应提前1个月向董事会提出书面申请，由董事会拟订转让出资的办法，经股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意，并签署股权转让协议书和修订事务所章程、出资人协议书等，在30日内向工商部门申请办理股东变更登记手续，在办妥合法手续后15日内报省、市注册会计师协会备案。第三十六条当发生下列情形之一时，股东资格自动丧失，股东权利与义务同时终止（一）股东死亡或者被依法宣告死亡、失踪；（二）股东丧失民事行为能力；（三）股东离开事务所，不再是事务所员工；（四）股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额；（五）丧失股东资格的其他情形。除本条第（四）款所述情形外，丧失股东资格者，其出资必须转让，转让出资的价格按以下方法确定对本条第（一）、（二）款所述的情形，按上年末每股净资产计算；对本条第（三）、（四）、（五）款所述的情形，按上年末净资产中其应占份额与原出资额从低原则确定。转让出资的价款归原股东或继承人所有。第三十七条股东有下列情形之一时，经董事会审议通过，并报经股东会代表2/3出资额的股东书面同意，可以决议取消其股东资格。（一）未履行出资协议义务；（二）被吊销执业证书，不具备执业资格；（三）因违反国家法律法规受到刑事处罚；（四）因违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的；（五）有意违背章程的规定或严重违反事务所规章制度，采取不合作态度；（六）因故或者重大过失给事务所造成重大经济损失的；（七）其他严重损害事务所利益的情形。因上述原因丧失股东资格者，其出资必须转让，转让出资的价格按上年末净资产中其应占份额与原出资额从低原则确定。给事务所造成损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。第三十八条股东有下列情形之一的，其出资必须退出，转让价格按上年末的每股净资产中其应占份额确定（一）达到事务所规定的退休年龄；（二）因健康等原因或丧失工作能力不能执业时；（三）不符合规定的条件或不能胜任专业工作；（四）其他情形。第三十九条应退出的股东拒签时，可由董事长或执行董事行使代理权。第六章工作规则和员工管理第四十条事务所对外承接业务，一律以事务所的名义接受委托，任何人不得以个人名义从事业务活动。第四十一条事务所全体股东、注册会计师及其他员工都应当严格遵守中国注册会计师执业规范以及其他各项工作规定。（一）严格遵守国家的法律法规，维护投资者的合法权益；（二）坚持独立、客观、公正原则；（三）严格保守业务秘密；（四）廉洁诚实，忠于职守，保持良好的职业操守；（五）努力钻研业务，不断提高自身的专业水平，保持优良的工作质量；（六）遵守事务所的各项内部管理制度。第四十二条事务所应建立有关经营业务、质量与风险控制、后续教育培训、人才的引进与退休、财务与后勤等方面的管理制度。第四十三条事务所应按照劳动法的规定与员工建立雇佣关系。第四十四条事务所员工的工资、福利、劳动保护、社会保险等事项，由事务所按照国家有关规定和事务所具体情况确定。第四十五条员工不得从事损害事务所利益的活动。对违反本章程和事务所规章制度的员工，可视情节轻重分别给予警告、记过、降职、降薪的处分，情节严重的可辞退或除名。给事务所造成经济损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。第四十六条事务所鼓励员工用正当的方式对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性意见或批评，鼓励员工通过考试取得业务经营所需的执业资格（许可证）。第七章财务会计和利润分配第四十七条事务所应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务制度，组织会计核算。第四十八条事务所会计年度采用公历年度，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第四十九条事务所以人民币为记帐本位币。第五十条事务所根据国家有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款、协会会费、劳动保险金及其他应缴款项。事务所可以用职业风险基金购买责任保险。第五十一条事务所应在会计年度结束后1个月内制作财务会计报告并依法委托审计。第五十二条事务所每年可供分配的利润由股东按出资比例或其他约定方式进行分配。第八章解散和清算第五十三条事务所发生下列情形之一时，由董事会审议通过，并报经股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意后决定解散（一）本章程规定的经营期限届满，代表2/3以上出资额股东不再要求延期的；（二）股东人数不足法定人数，或者代表2/3以上出资额的股东要求解散；（三）受不可抗力因素影响，无法继续经营；（四）严重亏损，无力继续经营；（五）被依法撤销；（六）其他原因。第五十四条事务所终止经营，须向主管机关提出申请（被依法撤销除外）并按规定进行清算。清算组由股东大会确定，并在股东大会确认后15日内成立。第五十五条清算组在清算期间行使下列职权（一）清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的事务所未了业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理事务所清偿后的剩余财产；（七）代表事务所参与民事诉讼活动。第五十六条清算组自成立之日起10日内通知债权人，于90日内在报纸上至少公告三次。对事务所债权人的债务进行登记。第五十七条清算组在清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会及登记主管机关确认。第五十八条财产清偿顺序（一）支付清算费用；（二）职工工资和劳动保险；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿事务所债务。事务所财产按规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第五十九条事务所清算结束后，清算组编制清算报告，报股东大会及登记主管机关确认，确认后向事务所登记机关申请事务所注销登记，并公告事务所终止。第六十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿或者有其他非法收入，不得侵占事务所财产。清算组成员因故意或者重大过失给事务所或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第九章附则第六十一条本章程经股东大会表决通过，经设立登记批准后生效。第六十二条经股东大会表决，必须对章程修改的几种情形（一）中华人民共和国注册会计师法或相关法律、法规修改后，章程规定的事项与其相抵触；（二）事务所情况发生变化与章程记载事项不一致；（三）其他情形。第六十三条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受我国法律保护和管辖。第六十四条本章程由事务所董事会负责解释。第六十五条本章程由股东各持一份，报有关审批机关各一份，本所存档一份。股东签名年月日更多精彩专题请访问会计师事务所的责任会计师事务所四大会计师事务所大华会计师事务所致同会计师事务所立信会计师事务所天健会计师事务所会计师事务所招聘中磊会计师事务所大信会计师事务所【篇三】2015有限公司章程一个股东,不设董事会不设监事会章程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由出资，设立（以下简称公司）特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称第四条住所第三章公司经营范围第五条公司经营范围第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式第六条公司注册资本万元人民币。第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东是公司的权力机构，行使下列职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；第九条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。第十条执行董事行使下列职权（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十一条公司设经理，由股东决定聘任或者解聘。经理对股东负责，行使下列职权（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；第十二条公司设监事一人，由股东选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十三条监事行使下列职权（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；不设董事会的有限责任公司章程。第六章公司的法定代表人第十四条执行董事为公司的法定代表人。不设董事会的有限责任公司章程。第七章股东会会议认为需要规定的其他事项第十五条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第十六条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）一人有限责任公司的股东决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章附则第十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第十八条本章程一式份，并报公司登记机关一份。法定代表人签字、盖公章年月日【篇四】有限责任公司章程不设董事会制定有限责任公司章程须知一、为方便投资人，河南省工商行政管理局制作了有限公司章程参考格式，股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据中华人民共和国公司法第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项；三、股东应当在公司章程上签名、盖章。四、公司章程应当提交原件，并应使用A4规格纸张打印。附有限责任公司章程参考格式河南省工商行政管理局个体处2006年第一版公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称。第四条公司住所。第三章公司经营范围第五条公司经营范围。（注公司经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当向登记机关办理变更登记。公司经营范围中属于法律、行政法规规定经批准的项目，应当依法经过批准。）第四章公司注册资本第六条公司的注册资本万元。实收资本万元。第七条注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。第五章股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间（属于分期缴纳注册资本的另行打印）（注分期缴付的，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额。）第九条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第六章公司对外投资及担保第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决议；（注投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额由股东自行确定）。第十二条公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条股东会本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。第十四条股东会行使下列职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权（注由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条股东会的议事规则首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行次，（注次数及召开的时间由股东自行确定）。代表十分之一以上表决权的股东及监事会（不设监事会的由监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）第十八条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的其它决议，应经代表以上表决权的股东通过。第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东（注此条可由股东自行确定时间）。股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条本公司设执行董事，由股东会选举产生。第二十一条执行董事为公司的法定代表人（注也可是经理）。选举为公司法定代表人。第二十二条执行董事任期年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。（注由股东自行确定）第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权（注由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。第二十四条有限责任公司可以设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其它职权；（注以上内容也可由股东自行确定）第二十五条本公司设监事会或监事，其成员人。监事由股东会选举产生。选举为监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。第二十七条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权；（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权（注由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。第二十八条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。第二十九条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。第三十条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十一条执行董事、高级管理人员不得有下列行为（一）挪用公司资金；【篇五】有限公司章程样本不设董事会有限公司章程样本（不设董事会）有限公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国共和国公司法和国家有关法律、行政法规及安徽省人民政府有关政策制定本章程。第二条本公司在巢湖市工商行政管理局登记注册，注册登记名称为（以下简称公司）；公司住所第三条公司宗旨是第四条公司依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司一切活动遵守国家法律法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。公司的合法权益常驻法律保护，不受侵犯。第二章公司的注册资本和经营范围第五条公司的注册资本为第六条公司经营范围是第三章股东姓名（或名称）和住所第七条公司股东共个，分别是。股东，现住所；身份证号码为股东，现住所；身份证号码为第四章