2企业并购与整合实务培训补充资料

1尽职调查问卷1、 公司历史沿革及概况1.1 公司创立和发展的详细过程1.2 公司自创立以来的合并、变更和分立事项1.3 公司自创立以来组织结构的改变以及主要管理人员和管理体制的变动1.4 公司自创立以来实收资本变动的有关资料和批准证明文件1.5 公司各股东的资料，包括名称、地址、持股比例和所从事的业务1.6 公司同各股东间的业务往来和各种交易，有关约定，并描述其性质。有无合约规范上述的往来、交易及约定1.7 附属公司、合资企业和联营公司（这里附属公司定义为贵公司控制之企业，合资企业为贵公司与其他合资方共同控制之企业，联营公司为贵公司对其有重大影响力而非附属公司和合资企业之企业） 截止年月所有附属公司、合资企业和联营公司的名称 各附属公司、合资企业和联营公司的成立时间、注册资本和贵公司所占权益，并提供有关证明文件 各附属公司、合资企业和联营公司的主要业务及职员人数 各附属公司、合资企业和联营公司近三年来的营业收入及盈亏情况 长期投资的会计政策（即指合并报表，权益法和成本法的选用） 非控股公司的最终控股股东（公司/人士，他们的业务性质及股权）1.8 近三年来按年份的成就和发展，包括：1.8.1 业务范围的扩展（如扩张厂房及销售网，开发新产品，扩展资产组合）1.8.2 业务重点的转移（如开发新业务或新市场）1.8.3 主要业务/资产项目的开展及其安排（如许可合同、代理合同、合营或联营等）1.8.4 主要收购或出售1.8.5 股权及股本变化及该等变化的原因1.8.6 管理阶层和管理模式的变化及该等变化的原因1.8.7 办公地点的扩张/搬迁和开张；及1.8.8 主要的发展和成就（如取得的任何奖项、认可等）1.9 公司的主要目标及如何实现或将如何实现该等目标1.10 公司的主要成功因素；及1.11 公司在行业中的地位（分别以资产、营业额、利润及市场占有率计算）2、 行业概揽2.1 公司所在行业及生产企业的一般概况，尤其是近几年来的发展趋势，并请对该行业的发展前景作出预测2.2 该行业发展的主要推动因素是什么？这些因素为何成为该行业的推动力？2.3 同国际上同类行业相比较，国内该行业有何特点？这些特点会产生哪些有利或不利影响？2.4 国家对该行业的产业政策如何（即限制或鼓励）？在可预见的将来会有何种变化？2.5 国内该行业现有生产能力统计数字及贵公司现有生产能力。22.6 上述生产能力中，过去五年来在实际进行生产的百分比如何？贵公司在这方面的情况如何？请解释其原因2.7 中国加入世界贸易组织后，对国内该行业产生何种影响？贵公司在这方面有何打算或采取何策略？2.8 和该行业相关的行业主要有哪些，存在哪些制约因素？2.9 该行业是否存在商业周期？受商业周期的影响怎样？2.10 该行业的市场需求发展趋势如何？3、 业务3.1 各项业务的主要成功因素及其市场优势3.2 各项业务的市场占有份额、竞争环境及风险因素3.3 各项业务的强处、弱处及未来发展机会3.4 各项业务的税务优惠（如有）及特别权利（如特许、专营或管制）3.5 过去三年每年各主要产品（如豆奶，牛奶、麦片等）的销售类别、地区及渠道3.6 上个财政年度，各项业务在全部业务的下列参数中所占分量：3.6.1 营业额3.6.2 税前利润3.6.3 人员占用；及3.6.4 房屋占用3.7 营业额、利润及重大费用变化原因（如推出新产品、拓展失去市场、政府的进出口、价格、税收等方面政策改变、政治及经济条件、搬迁费及佣金增减等）4、 竞争4.1 各项业务的国内主要竞争者为谁？列出国内各主要的生产厂家名称，生产能力和他们的市场占有率，并与贵公司比较4.2 我国该行业的竞争基础（指研究开发能力、产品质量、价格、成本、促销方法、信贷条件、生产技术和工艺等）4.3 同国内竞争对手相比，贵公司在以下方面有何优势或劣势？ 财务方面 规模大小及营业额 产品的销售价格及生产成本 技术、工艺专长或专利权 市场促销方法和销售信贷条件 其它4.4 贵公司有无采取任何措施维持并扩大上述的优势或者扭转劣势？4.5 请贵公司提供主要国内竞争对手已经或可能采取的战略性行动的情况（如扩大生产规模、降低产品的成本和销售价格、提高技术工艺的先进程度，改变销售战略等）4.6 现时国内该行业市场上有无其他国外制造商进来的竞争？有无此潜在可能性？如有的话，这些其他国外竞争对手是谁？同他们相比，贵公司的优势和劣势何在？4.7 同国外生产厂家相比，贵公司的技术、工艺的先进程度如何？生产成本如何？35、 生产与经营5.1 贵公司的生产经营概况介绍和创立以来的发展情况5.2 列出贵公司所生产各项主要产品的生产制造过程5.3 贵公司的产品结构怎样？产品品种、类别是否过度集中与单一？可能带来哪些不良后果？5.4 过去三年来各产品在营业额、销售毛利的增减方面有无重要的趋势？如有的话，请解释其原因5.5 贵公司目前在生产规模扩大方面有何具体计划，所需资金将如何落实？5.6 贵公司的生产经营受到哪些自然条件的限制？5.7 贵公司生产经营需要哪些能源？在哪种情况下，会出现能源短缺现象？请详细叙述这些限制对生产经营的影响，尤其是当扩大产量、提高生产能力时5.8 贵公司的原料供应和产品销售主要依靠哪些运输方式？是否存在制约因素？6、 研究与发展6.1 公司的研发政策6.2 公司在研发费用资本化方面的会计政策6.3 每年用于研发的费用及其占销售额的比重，预期会有何变化6.4 过去几年研发活动的描述，公司研发在最近几年的重大发展6.5 公司主要产品的技术方向6.6 正在和即将开发的产品清单6.7 研发人员数量及背景6.8 研发的组织、规划、管理及控制的描述6.9 产品的技术服务与支持6.10 公司目前有何研究开发或技术、设计引进计划6.11 公司生产的产品是否都是自己研究开发的，请详细描述研究开发部门的实力水平、规模等6.12 有关业务所使用的技术的情况（包括有关合同和协议）6.13 公司的研发与竞争对手的比较7、 采购7.1 请祥列贵公司各主要产品所需要的原材料、辅助材料名单及在现有产量下所需各种材料的数量，在这些材料中，哪些是需要外购的？请予以标明7.2 主要采购项目的供应来源，并对特殊或集中的来源祥加描述。贵公司有否任何完全依赖的供应商？如有，请指出供应商名称、商品性质、供货数量和人民币金额。有无订立长期供货合约？7.3 在各采购项目中，有无需要进口的项目，如有，贵公司是如何保持外汇平衡的？7.4 各主要项目的采购方法，包括在合约下和公开市场上的采购方法7.5 请提供所有重要的长期购买合约复印件，并描述其主要条款，包括数量、条件、定价等7.6 请详细说明可能出现哪些问题会使原材料供应不足量、不配套、不及时、不合格乃至影响贵公司的生产经营活动，贵公司有无采取任何防范措施来避免上述现象的发生47.7 重要材料和能源的价格变化趋势如何？对贵公司产品的生产成本有何影响？7.8 请提供以下采购及存货控制方面的材料 定货提前期 定货的授权、批准和执行政策 平均存货量和存货周转天数及变动趋势，并作出分析 近年来存货的验收，入库、存储及保管情况 截止年月日，在库存货的质量（是否存在变质、毁损过期、滞销等情况）7.9 存货存放的仓库自有或租赁7.10 列示近两年来人民币金额最大的十大供应商及背景材料8、 市场和销售8.1 销售网络介绍8.2 销售策略和拓销形式8.3 主要客户及其所在的行业 最大的几位客户名单，其所占贵公司的销售百分比 主要客户的地理及行政区分布 未来五年客户购买需求增长的潜力8.4 贵公司各种销售方式所占的比例8.5 估计贵公司各产品的批发价格和零售价格之比8.6 促销活动 已使用或将使用的广告及推销计划 过去三年来广告费用支出趋势及占贵公司整个销售费用的比重 给予客户的佣金或折扣8.7 请描述贵公司产品的定价政策，有否受到某种限制，使贵公司不能自主定价？并列出各产品的销售毛利率8.8 销售合约和定单 请提供所有与代理商订立的长期营业合约的详细情况 请提供一份标准销售合同样本 贵公司近年来有无积压未清的定单？如有，请解释原因8.9 贵公司销售和接受定单有无受季节性影响？8.10 预售量占所有销售量的百分比为何8.11 贵公司近期有无开拓新市场的计划？贵公司将采取何种策略扩大自己的市场份额？8.12 贵公司接受定单数量和现有生产能力相比如何？近三年来贵公司的产销率如何？8.13 贵公司产品的市场容量方面的限制怎样？该些产品是否已趋饱和？在市场饱和的情况下，贵公司将采取何种策略？8.14 请对国内和国际市场的未来需求作出预测8.15 贵公司有关的销售信贷政策，截止 年月 日，有无多年未收回的应收帐款？金额为多少？8.16 请分析三年来贵公司应收帐款平均占用额的绝对数与相对数及应收帐款周转率的变化趋势8.17 产品保证及售后服务5 产品的保证 售后服务网络、特许经营权 如何从客户取得意见反馈 过去三年顾客由于品质问题及 / 或售后服务问题将产品退还的个案 改善售后服务计划9、 资产9.1 请介绍贵公司自创立以来总资产、净资产的变动情况9.2 近三年来各类资产在总资产中所占比例及对变动趋势作出分析9.3 贵公司近年来有无做过资产评估？如有，请提供资产评估的报告和有关部门的确认函，并说明资产增值部分的主要原因9.4 贵公司主要的机器设备使用情况如何？已使用年数和预计尚可使用年数如何？9.5 截止 年月 日，贵公司有否对各项资产进行盘查？盘查情况如何？盘查结果如何处理？9.6 请祥列贵公司（及附属公司）拥有的物业（房产）清单（位置、面积、建造时间、使用情况、主要用途、现时重估价值及法律手续的完备与否）9.7 贵公司有无任何内部租用房屋？9.8 贵公司拥有土地使用权的土地面积有多少？取得时花费多少代价？按现时情况估计，上述土地使用权价值为多少？9.9 描述贵公司的专利权，专有技术，特许权等。其资产价值有无确认，确认的依据是什么？上述资产给公司带来的经济效益如何？9.10 贵公司的非经营性资产占总（净）资产的比例如何？请介绍其具体情况9.11 贵公司有无抵押、保证或其它优先权的资产？如有，请祥列清单9.12 贵公司有无帐外资产？请解释其成因和处理方法9.13 有无对外提供担保，介绍其详细情况10、 知识产权10.1 贵公司有无与生产有关的专利权、特许权、专有技术等 重要性 期满时间 相关诉讼或争议 特许使用权费的安排10.2 上述资产有无确认，确认的依据是什么？上述资产给公司带来经济效益如何？10.3 贵公司产品已注册或尚未注册商标情况11、 房地产11.1 主要房地产的分布 地点 如何持有 如租赁出去，条件如何 租金情况如何 何时建造 建筑物类别、面积、容量11.2 现存房地产可作扩展的可能性611.3 过去五年来售出或处置的主要房地产11.4 房地产的估值、保险12、 财务与会计12.1 请描述贵公司会计系统的组织、制度及监管情况（包括组织结构图）12.2 主要会计政策的描述，包括： 合并财务报表 存货的计价 收入的确认 固定资产的计价和折旧的提取 借款费用的资本化 研究和开发费用 外币业务、包括汇兑损益的处理 退休福利计划和员工福利 租赁 或有事项及结算日后发生事项 收购和兼并 投资 关联公司往来 无形资产的估价和摊销12.3 贵公司近期有无做过财务审计？如有，请提供审计报告。12.4 财务报告 提交最近三年的母公司、子公司报表及集团的合并财务报表 提交最近一期的中期报表（连同上一年同期的财务报表） 请分析收入及成本（费用）的主要组成部分，并提出同竞争对手比较，是否体现了贵公司生产经营特点 请分析每个收入和费用项目的变化趋势 应收帐款的详情及分析 应收帐款及存货比上一年增加或减少的情况及原因 对盈利结果进行分析12.5 请说明贵公司的所有税项税种、税率及各种税收优惠政策，及会计处理方法。以上说明中应以所得税为重点12.6 贵公司有无外币项目（包括外币资产和外币负债） ，如有，贵公司有无采取任何策略来规避汇率风险？12.7 请列出贵公司以往所有的收购事件，并列出收购的日期、目标、代价。在收购日被收购方的资产净值及任何因此而得的商誉。贵公司在会计方面是如何处理商誉的？商誉是否分期摊销，分多少年摊销？12.8 融资12.8.1 融资方法，包括所有贷款细节及（集团）公司可得到的其它银行借贷细节（注明可贷款总额及贷款余额）及股东贷款细节12.8.2 公司为借贷所提供的一切保证（包括担保、债券、抵押及第三者对（集团）公司资产的任何权利）12.8.3 融资方针及可得到的新的长期贷款12.8.4 信贷方针及坏帐记录（过去五年所有超过 100,000 元人民币的坏帐目录） ，7坏帐的会计处理方法，坏帐处理有无经专人批准12.9 请分析贵公司以往的融资成本，以及近三年来的资金来源和资金供求状况12.10 未来五年贵公司的融资需要 流动资金 资本支出 现行银行信贷能否满足要求？12.11 贵公司近三年来的利润分配政策，公司上市后，上述政策有何改变？有否派息，股息派发比例如何？12.12 利润预测和现金流量预测12.12.1 未来三个财政年度税后利润预测12.12.2 未来三个年度现金流量预测；及12.12.3 预测依据细节（包括各主要业务营业量、价格、各类支出税率、准备及或然项目预测）12.13 贵公司有无投资在有价证券方面？如有，请提供证券的券种，面值、数量、成本、现行市价及投资回报等有关资料。上述证券中，有无即将或可能出售的？12.14 请提供贵公司保险情况的有关资料，包括投保种类、金额和索偿记录12.15 贵公司财务信用情况如何？有无经有关部门评估？贵公司有无发行过债券？有无发生违约事件？12.16 贵公司是否有或然负债？如有，请详细描述13、 发展规划13.1 请描述贵公司的短、中、长期发展战略，并着重讨论下述问题： 未来增长的趋势和重点 欲实现的主要目标 需克服的障碍和挑战 未来业务发展的资金需求及具体使用13.2 贵公司股票上市发售的主要理由及募得资金的主要用途（请分项详细说明）13.3 请提供三年内及未来三年主要固定资产投资项目和投资计划，包括开始建设日期、完成建设日期以及投资金额等13.4 列出截止年月日未竣工及尚未办理决算手续的在建工程项目13.5 请提供贵公司未来三年已筹划中的固定资产投资计划，包括开始建设日期、完成建设日期以及投资金额等13.6 贵公司已筹划中的投资计划得到有关部门的批准情况（已得到何种批准，尚需要得到何种批准） ，请提供有关文件资料13.7 除上述固定资产投资计划外，贵公司有无其它的投资计划？13.8 贵公司筹划中的投资项目预测经济效益如何？有无作可行性研究？请提供有关资料13.9 贵公司筹划中的投资项目系贵公司独立完成抑或与他人合作？如系合作完成，贵公司的投资份额是多少？合作伙伴是谁？介绍其背景13.10 贵公司筹划中的各投资项目，目前存在哪些障碍和不利条件？13.11 贵公司的资金要求如不能满足，将通过何种途径解决资金缺口？13.12 请描述贵公司自创立以来的历次技改情况814、 重大合约及法律诉讼14.1 重大合约是指对贵公司的生产经营、未来发展或财务状况有重大影响的合约，包括贵公司各主要关联公司对外签订的合约。请贵公司提供上述合约的复印件，包括： 长期购买合约 销售合约和独家代理合约 委托加工合约 仓储合约 重大承包经营和租赁合约 土地征用合同 重要的联营、合资、收购、兼并合约 大额贷款或拆借合同 重大租赁合同 同高级管理人员和员工签订的合约 其它抵押、保证、按揭合约14.2 贵公司对上述合约的履行情况14.3 贵公司对外履行合同的信用情况，有无违约记录？并请解释原因14.4 重大诉讼事项是指其所涉及的损害或赔偿金额超过贵公司流动资产 10%或贵公司董事、高级管理人员受到刑事起诉的事项，包括贵公司的附属公司、公司的董事、高级管理人员以及持有 5%以上公司股份的主要股东做为重大诉讼一方当事人的情况。贵公司如涉及上述重大诉讼事项，请提供有关具体情况： 审理诉讼的法庭或机构的名称 提起诉讼的日期 诉讼的主要当事人和代理人 提起诉讼的原因和依据 请求何种赔偿数额或处罚 律师的预测 其它有关事项15、 管理层15.1 贵公司的内部组织机构图15.2 董事及主要管理人员（现时及预期）的情况介绍，包括姓名、性别、年龄、健康状况、主要经历、学历、职称、现任职务以及兼职情况等15.3 上述各有关人员持有贵公司股份情况15.4 过去五年来贵公司管理层的人事变动情况15.5 过去年度中董事及主要管理人员的薪酬情况15.6 贵公司对年轻管理人员的提拔政策15.7 描述任何管理人员的聘用合同15.8 描述任何有关为管理人员或职工而设的利润分享、红利、退休金或购买股份的安排或计划15.9 贵公司聘请的外界顾问、专家和工程技术人员的情况916、 劳资关系16.1 过去五年来贵公司的职工数目，男女雇员比例16.2 至 年 月 日，贵公司拥有员工中，不同职称、学历、工种的职工人数和所占比例16.3 职工的福利计划和培训计划16.4 核心员工的可获得性16.5 工资等级16.6 工作时数16.7 过去三年的工资增长总额及每年百分比16.8 未来三年可能增加工资的总额数目及百分比，请提供贵公司所在地区通货膨胀的历史情况16.9 工会及职工合同 参加工会人数 管理层有无与工会签订不寻常条款16.10 职工与管理层已往的纠纷