国有商业银行股份制改革历史和理论逻辑

国 有 商 业 银 行 股 份 制 改 革 历 史 和 理 论 逻 辑谢 平 中 国 金 融 40 人 论 坛 顾 问 2011-04-10 提 要 ： 我 国 从 1993 年 开 始 国 有 商 业 银 行 改 革 ， 到 2003 年 完 成 新 一 轮 改 革 。 2003 年 的 改 革 具 备 系 统 性 的 规 划 蓝图 。 央 行 当 时 对 国 有 银 行 改 革 路 径 有 一 个 全 面 的 研 究 ， 对 国 有 商 业 银 行 改 革 步 骤 、 过 渡 期 间 经 营 业 绩 、 外 部 风险 防 范 等 形 成 了 一 整 套 政 策 安 排 。 我 们 当 时 预 期 ， 改 革 释 放 的 制 度 红 利 可 以 弥 补 历 史 成 本 ， 支 持 银 行 自 我 良 性发 展 。 改 革 的 实 施 分 为 四 个 步 骤 ： 财 务 重 组 、 股 份 制 改 造 、 引 进 海 外 战 略 投 资 者 、 整 体 上 市 。 可 以 说 ， 动 用 央行 资 源 化 解 金 融 风 险 ， 实 施 银 行 资 产 重 组 和 改 革 ， 中 国 比 西 方 更 早 。 在 改 革 过 程 中 ， 四 大 机 构财 政 部 、 人 民 银行 、 银 监 会 、 证 监 会 通 力 配 合 。 截 至 农 行 上 市 ， 国 有 银 行 改 革 基 本 告 一 段 落 。 国 有 银 行 改 革 下 一 步 还 有 很 多 路要 走 ， 根 本 性 的 改 革 已 经 基 本 完 成 ， 但 微 观 方 面 的 改 革 还 将 继 续 。我 国 从 1993 年 开 始 国 有 商 业 银 行 改 革 ， 到 2003 年 完 成 第 一 轮 改 革 。 这 是 一 次 重 大 的 制 度性 改 革 ， 在 改 革 之 初 没 有 想 到 难 度 会 这 么 大 ， 尤 其 是 第 一 次 注 资2700 亿 ， 之 后 不 良 贷 款 反 复 。金 融 工 委 从 设 立 到 取 消 ， 又 到 银 监 会 成 立 ， 这 也 是 一 次 重 大 的 机 构 改 革 。2003 年 开 始 进 行 新 的 一轮 改 革 ， 把 过 去 的 改 革 做 法 归 纳 研 究 ， 采 取 了 一 些 新 的 措 施 。2003 年 开 始 的 新 方 法 就 是 动 用 央 行资 源 ， 美 联 储 在 解 决 AIG 的 问 题 上 也 是 这 么 做 的 。 1993 年 当 时 认 为 银 行 市 场 比 较 简 单 ， 把 政 策性 银 行 过 滤 出 去 就 可 以 了 ， 成 立 了 三 大 政 策 性 银 行国 家 开 发 银 行 、 进 出 口 银 行 和 农 业 发 展 银行 ， 后 来 发 现 情 况 不 是 这 样 ， 从 1993 年 到 2003 年 工 农 中 建 等 银 行 不 良 贷 款 仍 旧 很 多 ， 而 且 和政 府 的 联 系 没 有 切 断 ， 治 理 结 构 问 题 也 没 有 解 决 ， 没 有 董 事 会 、 党 委 书 记 权 力 过 大 ，IT 系 统 落 后 、财 务 数 据 不 透 明 ， 案 件 数 高 、 不 良 贷 款 比 例 高 ， 并 且 宏 观 经 济 存 在 着 隐 患 ， 这 就 是2003 年 之 前 改革 没 有 解 决 的 问 题 。图 1： 央 行 测 算 （ 2002） 的 国 有 商 业 银 行 的 不 良 贷 款 构 成2002 年 对 国 有 银 行 的 不 良 贷 款 进 行 了 一 次 大 调 查 ， 结 果 调 查 显 示 不 良 贷 款 的 形 成 原 因 为 ：各 级 政 府 干 预 占 了 30%， 对 国 有 企 业 支 持 占 了 30%， 法 律 不 到 位 占 了 10%， 政 府 通 过 关 停 并 转 部 分企 业 占 了 10%， 也 就 是 说 属 于 银 行 自 身 信 贷 管 理 的 只 有 20%， 其 他 80%都 是 制 度 性 因 素 。 后 来 国 有商 业 银 行 的 不 良 贷 款 政 府 全 部 买 单 与 此 有 很 大 关 系 。国 有 商 业 银 行 改 革 逻 辑从 改 革 背 景 来 看 ， 在 当 时 已 经 有 苏 联 、 东 欧 、 日 本 银 行 改 革 的 教 训 ， 以 及 亚 洲 金 融 危 机 的教 训 ， 加 上 国 有 企 业 改 革 已 经 取 得 了 进 展 ， 中 石 油 、 中 移 动 海 外 上 市 成 功 ， 中 银2002 年 香 港 上 市等 ， 为 我 们 提 供 了 借 鉴 经 验 。 我 们 当 时 已 经 认 识 到 资 本 市 场 与 商 业 银 行 的 关 系 ，2003 年 国 内 资 本市 场 的 规 模 已 经 很 大 了 ， 并 且 经 济 处 于 上 升 周 期 ， 外 汇 储 备 也 增 加 了 不 少 。 对 外 部 条 件 的 判 断 ，促 使 我 们 对 改 革 产 生 了 一 些 新 的 想 法 。2003 年 的 新 一 轮 改 革 具 备 系 统 性 的 规 划 蓝 图 。 2002 年 初 的 金 融 工 作 会 议 ， 以 及 其 后 的 十 六届 三 中 全 会 ， 指 明 了 改 革 方 向 。 央 行 和 财 政 部 多 次 会 商 改 革 资 源 和 方 式 ， 对 以 往 改 革 不 彻 底 的地 方 有 了 更 多 认 识 ， 财 政 部 出 新 的 资 源 ， 但 是 老 的 中 行 、 建 行 的 股 权 可 以 冲 销 。 央 行 当 时 对 国有 银 行 改 革 路 径 有 一 个 全 面 的 研 究 ， 对 国 有 商 业 银 行 改 革 步 骤 、 过 渡 期 间 经 营 业 绩 、 外 部 风 险防 范 等 形 成 了 一 整 套 政 策 安 排 。 当 时 预 期 改 革 释 放 的 制 度 红 利 可 以 弥 补 历 史 成 本 ， 上 市 以 后 的股 权 会 增 值 ， 支 持 银 行 自 我 良 性 发 展 。从 理 论 逻 辑 来 讲 ， 改 革 主 要 遵 循 的 是 新 古 典 经 济 学 理 论 ， 从 宏 观 方 面 关 注 国 家 资 产 负 债 表 、财 政 资 产 负 债 表 、 央 行 资 产 负 债 表 和 银 行 体 系 资 产 负 债 表 的 关 系 。 把 国 家 的 资 产 负 债 表 统 一 起来 看 ， 财 政 资 本 金 冲 销 坏 账 ， 外 汇 储 备 变 为 国 有 银 行 股 权 投 资 ， 再 贷 款 购 买 不 良 资 产 ， 外 汇 资金 分 期 换 为 人 民 币 ， 央 行 资 产 负 债 表 扩 张 ， 财 政 收 支 没 有 受 到 影 响 ， 通 货 膨 胀 多 年 分 摊 。 从 微观 上 看 我 们 当 时 主 要 依 据 的 理 论 是 现 代 企 业 理 论 ， 包 括 产 权 理 论 、 公 司 理 财 、 信 息 披 露 、 资 本市 场 理 论 等 ， 当 时 我 们 认 识 到 要 用 这 套 理 论 改 革 国 有 资 本 银 行 ， 走 现 代 资 产 市 场 的 道 路 。 我 们决 定 不 搞 国 有 独 资 而 是 走 股 份 制 银 行 的 路 径 ， 因 为 产 权 对 国 有 银 行 是 极 为 重 要 的 。 当 时 意 识 形态 方 面 还 是 有 一 些 束 缚 的 ， 很 多 人 认 为 国 有 银 行 是 国 家 重 要 的 战 略 机 构 ， 必 须 国 有 独 资 。 但 我们 说 不 一 定 ， 可 以 股 份 制 ， 要 突 破 这 一 思 想 束 缚 还 是 要 有 一 些 勇 气 的 。改 革 的 实 施 分 为 四 个 步 骤 。 第 一 步 财 务 重 组 ， 央 行 注 资 ， 通 过 汇 金 对 财 政 部 股 本 金 核 销 ，部 分 资 产 获 利 到 AMC（ 资 产 管 理 公 司 ） 去 。 第 二 步 是 股 份 制 改 造 ， 汇 金 改 为 股 份 制 公 司 。 第 三步 是 引 进 海 外 战 略 投 资 者 ， 第 四 步 是 上 市 。 在 这 个 过 程 当 中 ， 四 大 机 构财 政 部 、 人 民 银 行 、银 监 会 、 证 监 会 通 力 配 合 。 在 财 务 重 组 方 面 第 一 个 比 较 大 胆 的 步 骤 是 核 销 。 第 二 步 是 剥 离， 所 有 不 良 资 产 该 核 销 的 剥离 干 净 ， 剥 离 怎 么 置 换 呢 ？ 用 央 行 票 据 。 第 三 步 是 注 资 外 汇 储 备 ， 真 金 白 银 注 入 ， 最 后 是 上 市 。这 几 步 现 在 看 来 无 所 谓 ， 当 时 都 是 很 大 胆 的 。 第 一 步 核 销 都 有 意 识 形 态 和 法 律 方 面 的 一 些 突 破 。外 汇 储 备 直 接 注 入 ， 后 来 有 很 多 争 议 。股 份 制 改 造 第 一 步 是 产 权 ， 通 过 股 份 制 改 造 使 国 有 商 业 银 行 的 产 权 关 系 明 晰 化 ， 股 权 多 元化 促 进 股 东 之 间 相 互 监 督 ， 真 正 实 现 了 银 行 资 产 在 法 律 上 的 所 有 权 与 法 人 财 产 权 的 分 离 。 根 据公 司 法 和 公 司 治 理 规 范 做 法 ， 不 仅 构 建 了 股 东 会 、 董 事 会 、 监 事 会 等 架 构 ， 更 形 成 了 一 套 完 整有 效 的 决 策 、 内 审 、 风 控 和 激 励 约 束 机 制 。产 权 关 系 不 搞 国 有 独 资 。 银 行 是 一 个 耗 费 资 本 的 行 业 ， 搞 国 有 独 资 的 话 ， 资 本 充 足 率 需 要国家 持 续 往 里 添 钱 ， 国 家 添 不 起 。 按 现 在 的 资 本 充 足 率 ， 每 年 贷 款 增 量16%， 若 是 国 有 独 资 ， 估 计财 政 部 每 年 得 贴 好 几 百 亿 。 所 以 资 本 金 只 能 从 市 场 要 ， 只 能 从 其 他 股 东 那 拿 ， 这 就 涉 及 到 整个 产权 制 度 的 变 化 。 国 有 银 行 股 份 制 改 革 之 后 ， 国 内 仍 然 保 留 国 有 独 资 的 企 业 只 剩 下 铁 路 、 军 工 和邮 电 等 。 股 份 制 改 革 第 二 大 步 就 是 赢 得 海 外 战 略 投 资 。 第 三 个 大 步 骤 就 是 董 事 会 派 外 部 董 事 。引 进 战 略 投 资 ， 在 当 时 争 议 很 大 。 建 行 开 始 引 花 旗 ， 花 旗 表 示 ：“我 一 块 钱 都 不 愿 意 ， 建 行这 么 糟 糕 ， 把 我 引 进 来 以 后 可 以 上 市 、 有 高 估 值 ， 这 是 占 我 的 便 宜 ， 我 不 干”。 国 有 银 行 引 进 海外 战 略 投 资 者 ， 提 高 我 们 的 治 理 结 构 ， 而 且 给 海 外 投 资 者 隐 含 的 担 保 ， 经 济 学 上 叫“信 号 作 用 ”。给 战 略 投 资 者 的 价 格 可 能 低 一 点 ， 但 是 一 旦 上 市 成 功 ， 照 样 可 以 收 回 高 额 收 益 。 这 一 步 国 务 院也 是 很 富 创 新 精 神 的 ， 同 意 引 进 海 外 战 略 投 资 。 当 时 金 融 界 很 多 同 志 也 有 争 议 ， 说 银 行 要 保 密 ，引 进 国 外 机 构 不 妥 。 交 行 、 建 行 、 中 行 都 需 要 引 进 ， 后 来 到 农 行 上 市 就 不 需 要 了 ， 为 什 么 呢 ？因 为 国 有 银 行 的 定 价 机 制 已 经 明 确 了 。关 于 整 体 上 市 ， 当 时 已 有 中 石 油 、 中 石 化 、 中 国 移 动 的 先 例 ， 为 避 免 集 团 和 上 市 公 司 的 关联 交 易 ， 增 加 管 理 层 次 ， 中 行 、 建 行 都 是 整 体 上 市 的 ， 并 且 汇 金 直 接 持 有 上 市 公 司 股 份 ， 这 是吸 取 了 国 资 委 的 教 训 。 国 资 委 很 被 动 ， 没 有 上 市 公 司 股 份 ， 只 持 有 集 团 的 股 份 。 集 团 持 有 上 市公 司 股 份 ， 这 样 上 市 公 司 的 股 权 变 动 红 利 都 在 集 团 手 里 ， 国 资 委 没 有 。 而 汇 金 不 一 样 ， 银 行 整体 上 市 第 二 年 汇 金 就 分 红 几 百 亿 ， 每 股 的 增 值 马 上 进 入 汇 金 的 账 户 ， 这 样 就 弥 补 了 原 来 的 成 本 。整 体 上 市 、 汇 金 直 接 持 股 ， 也 启 发 了 财 政 部 ， 财 政 部 后 来 对 农 行 、 工 行 都 直 接 持 股 。 原 来 国 家机 关 不 能 持 股 的 惯 例 被 打 破 了 ， 整 体 上 市 这 一 步 也 避 免 了 对 国 资 委 造 成 一 些 不 利 。股 份 制 改 革 亮 点国 有 商 业 银 行 的 股 份 制 改 革 有 以 下 九 个 亮 点 ： 一 是 核 销 原 国 有 资 本 ， 财 政 认 账 ， 减 记 损 失 ，“打 扫 房 间 ”。 二 是 设 立 股 份 制 公 司 ， 突 破 国 有 独 资 局 限 ， 成 为 真 正 市 场 主 体 。 三 是 外 汇 储 备注 资 ， 央 行 运 用 资 负 表 资 源 实 现 改 革 目 的 。 四 是 成 立 汇 金 公 司 ， 采 用 控 股 公 司 模 式 ， 具 备 准 政府 监 管 地 位 ， 不 走 国 资 委 的 模 式 。 五 是 完 善 公 司 治 理 ， 派 出 专 职 股 权 董 事 ， 独 立 性 强 ， 重 大 事项 拥 有 否 决 权 。 六 是 引 进 国 际 战 略 投 资 者 ， 优 化 股 权 结 构 ， 提 高 定 价 ， 为 其 他 银 行 改 革 提 供 借鉴 （ 降 低 政 府 重 组 成 本 ） 。 七 是 A+H 整 体 上 市 ， 建 立 资 本 补 充 渠 道 ， 引 入 市 场 监 督 、 评 价 和 交易 所 监 管 。 当 时 这 些 银 行 比 较 牛 ， 说 要 到 华 尔 街 上 市 ， 我 说 先 香 港 上 市 就 行 了 。 但 是 那 时 美 国已 经 开 始 实 行 萨 班 斯 法 案 了 ， 华 尔 街 的 费 用 极 高 。 后 来 的 结 果 是 在 香 港 上 市 就 不 错 了 ， 香港 国 际 资 本 市 场 的 监 管 ， 国 际 基 金 投 资 人 和 国 际 投 行 对 工 农 中 建 交 的 约 束 比A 股 厉 害 ， 促 使 这 些银 行 按 照 国 际 会 计 准 则 来 进 行 财 务 管 理 。 八 是 国 际 审 计 ， 按 照 国 际 会 计 准 则 编 写 报 表 ， 并 由 具有 市 场 公 信 力 的 外 部 审 计 师 进 行 审 计 ， 向 股 东 大 会 负 责 。 九 是 财 务 工 具 创 新 ， 这 里 的 创 新 主 要是 央 行 ， 央 行 用 票 据 、 共 管 账 户 等 特 殊 工 具 ， 用 未 来 的 收 益 冲 销 过 去 的 损 失 ， 这 里 隐 含 的 是 期权 的 原 理 。 这 也 是 当 时 在 处 理 不 良 资 产 问 题 上 所 用 的 办 法 ， 把 不 良 资 产 置 换 成 股 权 ， 按 照 我 国的 具 体 情 况 ， 央 行 的 资