资产证券化项目可行性研究报告

1 资产证券化 项目 一、 国内 资产证券化 法规解析 （一）我国 资产证券化 市场的法规建设 2005 年 4 月 20 日， 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合颁布了信贷资产证券化试点管理办法 。 对信贷资产证券化的发起机构、受托机构、特殊目的载体、贷款服务机构、资金保管机构、发行与交易、信息披露、证券持有人的权利和义务进行了具体规定。是我国首个针对资产证券化而制定的管理办法。 以下是 2005 年 4 月 20 日 以来陆续推出的资产证券化主要相关法规： 颁布时间 法规名称 颁布 单位 主要相关内容 2005信贷资产证券化 试点管理 办法 央行、银监会 对信贷资产证券化的发起机构、受托机构、特殊目的载体、贷款服务机构、资金保管机构、发行与交易、信息披露、证券持有人的权利和义务进行了具体规定。是我国首个针对资产证券化而制定的管理办法。 2005资产支持证券信息披露规则 央行 明确在银行间债券交易市场发行、交易的资产支 持证券适用的信息披露规则。 2005资产支持证券在银行间债券市场的登记、托管、交易和结算等有关事项公告 央行 受托机构在中债登公司办理资产支持证券登记托管 , 同期各档次的资产支持证券应作为独立券种分别注册；受托机构申请其发行的资产支持证券在银行间债券市场交易流通 , 其每期资产支持证券的实际发行额应不少于人民币 5 亿元，同期各档次资产支持证券的实际发行额应不少于人民币 2 亿元；资产支持证券的发起机构和受托机构不得认购、买卖其发起或发行的资产支持证券 , 但受托机构依据有关规定 (或合同 ) 进行提前赎回的除外。 2005金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法 银监会 对金融机构在信贷资产证券化中的市场准入、业务规则与风险管理、资本要求、监督管理、法律责任做了具体规定。 2 2008银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 央行 非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券；企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。 2009关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函 证监会 解释了企业资产证券化的概念和特点；介绍了前期试点的进展情况；指出下一步试点要严格把握节奏，只选择少量优质项目进行试点，项目选择和募集资金投向应符合国家经济政策导向；不能以企业不良债权作为基础资产进行证券化；要求资产证券化项目必须有外部信用增级措施。 证券公司企业资产证券化业务试 点指引（ 试行） 基础资产可以为债权类资产、收益权类资产以及中国证监会认可的其他资产，基础资产可以是单项财产或财产权利，也可以是同一类型多项财产或财产权利构成的资产组合；投资者应当为机构投资者；计划管理人可以用自有资金认购受益凭证，计划管理人认购金额不得超过同一计划受益凭证总金额的 5%，并且不得超过 2 亿元，参与多个专项计划的自有资金总额，不得超过计划管理人净资本的 15%，计划管理人以自由资金认购专项计划受益凭证的，应当按照认购金额的 10% 扣减净资本；受益凭证的转让应当在证券交易所进行，受益凭证的登记、存管、结算、代为兑付 由证券登记结算机构办理。 2012关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知 央行、银监会、财政部 要求基础资产兼顾注重与国家产业政策密切配合，鼓励金融机构选择符合条件的国家重大基础设施项目贷款、经清理合规的地方政府融资平台贷款等作为基础资产；禁止再证券化、合成证券化产品试点；鼓励更多符合条件的金融机构参与信贷资产证券化业务；发起机构应当持有其发起的每一单资产证券化中的最低档次资产支持证券的一定比例，该比例原则上不得低于每一单全部资产支持证券发行规模的 5%，持有期不得低于最低档次证券的存续期限；发起机构原则上应担任信贷资产证券化的贷款服务机构；信贷资产证券化发行前实行双评级制度；稳步扩大资产支持证券机构投资者范围，鼓励保险公司、证券投资基金、企业年金、全国社保基金等经批准合格的非银行机构投资者投资，单个银行业金融机构购买持有单只资产支持证券的比例，原则上不得超过该单证券发行规模的 40%。标志自金融危机 3 以来停滞的信贷资产证券化重启。 2012银行间债券市场非金融企业资产 支持票据 指中国银行间市场交易商协会 资产支持票据，是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具；企业发行资产支持票据应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益；企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。 2013证券公司资产证券化业务管理规定 证监会 特殊目的载体是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体；基础资产可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利；资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人；管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定；资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系 统、证券公司柜台市场以及证监会认可的其他交易场所进行转让；证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务。 2013上交所关于为资产支持证券提供转让服务的通知 上交所 每期资产支持证券的投资者合计不得超过 200人；固定收益平台一级交易商可以为资产支持证券提供持续双边报价服务；本所对资产支持证券挂牌暂免收费，对资产支持证券的转让比照在固定收益平台转让的公司债券收取经手费。 4 2013深圳证券交易所资产证券化业务指引 深交所 资产支持证券的登记和结算，由中国证券登记结算有限公司按照其业务规则办理；资产支持证券每份面额为 100 元人民币，计价单位为每百元面值的价格，单笔成交申报数量不低于 500 份，且转让数量必须为 10 份的整倍数；资产支持证券在本所挂牌转让的，转让后每期资产支持证券的投资者合计不得超过二百人。 2014关于信贷资产证券化备案登记工 作流程的 通知 银监会 正式由审批制变更为备案制，银监会不再进行逐 笔审批 （ 二 ） 国内资产证券化形式 国内的资产证券化有信贷资产证券化、 企业 资产证券化和资产支持票据 3种模式，其中，信贷资产证券化虽然仍处试点阶段，但发行量最大，发展得也最为成熟。而资产支持票据（ 于资产并不出表，也不与原始权益人隔离，更加类似于由特定资产收益权增信的中票，所以严格来说不属于资产证券化 。 以下是 3 种资产证券化形式的特点及其差异： 项目 信贷资产证券化 企业 资产证券化 资产支持票据 审批方式 人行、银监会审 核 证监会审核，未来拟采取基金业协会备案制 发行人向交易商协会注册，可分期发行 发起人 银行 证券公司 /基金子公司 企业 原始权益人 银行 企业 企业 托 券商专项资管计划，未来将包括基金子公司的专项计划 资产不出表 基础资产 各类信贷、金融 租赁资产 应收款、信贷、 购、收益权等财产权利，商业物业等不动产，未来将有负面清单 以公共事业收费收益权为主 交易场所 银行间 交易所、证券公司柜台、证券业协会报价与转让系统 银行间 累计发行额度 2770 亿元 646 亿元 144 亿元 5 评级要求 至少双评级 无强制要求 公开发行需求双评级 登记托管机构 中国国债登记结算有限公司 上海证券交易所 /中国证券登记结算有限公司 中国国债登记结算有限公司 （ 三 ） 信贷 资产证券化 1、 信贷资产证券化市场概览 自 2012 年信贷资产证券化重启以来，信贷资产证券化逐渐向常态化发展。目前 品“银监会备案 +央行注册”的发行模式基本确立。 2012 年至今银监会主管的 共发行了 95 单，发行总额达到 3538 亿元，其中， 2014 资产证券化产品发展迅速，当年发行了 67 单，发行额 2809 亿元。按照基础资产分类来看，证券化产品主要是以 贷资产支持证券）发行为主，汽车金融公司发行的汽车贷款资产证券化产品数量也比较大。从发行主体方面来看，政策性银行发行的证券化产品发行总额最大， 共计 1181 亿元，城商行发行的证券化产品数量最多，共发行 18 只产品。 图 1：历年银监会主管 行量 2、 信贷资产证券化的发行和审批 根据银监办 1092 号文，信贷资产证券化业务由审批制改为业务备案制，不再进行逐笔审批。没有进行过资产证券化业务的银行业金融机构，需向银监会递交相关资格申请，通过资格审核后才能进行证券化产品报备 ； 而已发行过信贷资产证券化产品的银行业金融机构在 2014 年 11 月 20 日之后可走备案制流程。备 6 案申请由银监会创新部受理，并转送各机构监管部备案。金融机构在完成备案后即可发行产品，且需要在 3 个月内完成发行，否则重新备案。在备案过程中，各机构监管部对发起机构合规性进行考察，不再打开“资产包”对基础资产等发行方案进行审查。 （ 1） 银行 业 金融机构发起人资格条件 第一，最近 3 年没有重大违法违规行为；第二，最近 3 年没有从事信贷资产证券化业务的不良记录；第三，良好的信誉、业绩、公司治理、目标定位和战略规划、对受托机构的选任标准和程序、专业人员和硬件设施等。 （ 2） 信托公司在全国银行间债券市场 发行资产支持证券， 应当按照信贷资产证券化试点管理办法中附件向中国 人民银行 提交申请文件。 中国人民银行应当自收到资产支持证券发行全部文件之日起 5 个工作日内决定是否受理申请。中国人民银行决定不受理的， 应 书面通知申请人不受理原因；决定受理的， 应当自受理之日起 20 个工作日内作出核准或不核准的书面决定。 （ 四 ） 企业资产证券化 1、 企业资产证券化市场概览 7 2、 企业 资产证券化的发行和审批 证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券，应当具备以下条件： （ 1）具备证券资产管理业务资格； （ 2）最近 1 年未因重大违法违规行为受到行政处罚； （ 3）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险。 证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券，应当按照证券公司资产证券化业务管理规定（ 2013 年） 中 附件向中国证监会提交申请文件。 8 二、国内 资产证券化 应用案例分析 （一） 企业资产证券化 案例 总体情况 产品名称 成立日期 所属行业 基础资产 规模（亿元） 期限 (年 ) 专项计划管 理人 债券信用 评级 交易场所 中国联通 络租赁费收益计划 2005/8 电信 中国联通 络租赁费中不超过基础资产预期收益金额的收益权 95 金公司 交所 莞深高速公路收费收益权专项管理计划 2005/12 交通 公路收费收益权 发证券 交所 中国网通专项资产管理计划 2006/3 电信 应收帐款的债权 8 中金公司 交所 远东首期租赁资产支持收益专项管理计划 2006/5 租赁 31 份融资租赁合同所产生的收益权 3 中信证券 交所 华能澜沧江水电专项管理计划 2006/5 电力 电费收入收益权 20 3商证券 交所 浦东建设 目专项管理计划 2006/6 基础设施 项目回购款债权 国泰君安 交所 南京城建污水处理专项管理计划 2006/7 基础设施 污水处理收费权 海证券 交所 9 南通天电销售资产支持收益专项管理计划 2006/8 电力 电费收入收益权 8 3 华泰证券 交所 江苏吴中 目回购款专项管理计划 2006/8 基础设施 项目回购款债权 4 中信证券 交所 远东二期专项资产管理计划 2011/8 租赁 应收账款和租赁合同收益权 2 中信证券 交所 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划 2012/3 基础设施 污水处理收费权 信证券 交所 华侨城欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划 2012/12 房地产 欢乐谷主题公园入园凭证 信证券 交所 10 1、 民生租赁项目资产证券化案例简介 （ 1）基本信息 项目名称：民生租赁专项资产管理计划 原始权益人：民生金融租赁股份有限公司 基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。该部分租赁合同共计 19 份，截至基准日（ 2012 年 6 月 16 日），应收租金本金余额的总规模约为 元人民币。 募集资金规模： 元（优先级 元、次级 元） 信用评级：优先级， 合）；次级，未评级 增信手段：内部增信：超额抵押、次级对优先级保障；结构増信， 05 优先级为过手型，对优先级 01的本金分配起到保护作用；其他增信：租赁合同87%带有第三方担保 。 存续期间：优先级分为 5 期，其中最长 637 天，次级约为 租赁期限： 加权平均租赁合同期限（年） 权平均租赁合同剩余期限（年） 笔租赁合同最 长 余额期限（年） 笔合同最短余额期限（年） 11 （ 2） 交易结构 （ 3）租赁资产出表须关注要点 法律上，租赁公司要实现出表，首先要做到基础资产与租赁公司之间的破产隔离。在基础资产买卖环节，必须在资产买卖协议中对原始权益人解除租赁合同的权利予以限制；在约定的触发事件发生后，要求原始权益人将租赁物所有权一并转让给计划管理人。同时，假如原始权益人按照公允的市场价格向计划管理人转让基础资产，则在原始权益人企业破产时，已经出售的基础资产将不会列为破产财产。 会计上，资产证券化要实现“出表”或“部分出表”，需要租赁公司对基础资产进行全部或部分“终止确认”；终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产 负债表内予以转销，其操作主要根据企业会计准则第 23 号 金融资产转移。 在准则的基础上，判断是否能够出表有四个关键步骤，包括 发起人实体（一般是原始权益人）是否合并、金融资产的终止确认是否几乎所有重大风险和报酬得到转移、对“继续涉入”的处理和过手测试安排。 若要达到“出表”目的，发起机构不能对入池资产提供信用增级及流动性支 12 持，因为这将无法通过上述“过手测试”及“风险和报酬”的转移测试。但是如果流动性支持和信用增级通过内部分层或由与发起机构无关联的机构提供，原 则上不会影响对出表的判断，但是仍然需要通过上述关键步骤的分析。 13 （ 二 ） 信贷资产证券化 案例 序号 产品名称 发起机构 信托机构 成立日期 规模（亿元） 期限 (年 ) 债券信用评级 主承销商 律师 1 中银 2012 年第一期信贷资产证券化信托 中国银行 中诚信托 2012/11 2 联合、中债资信（ 、 中信证券、中银国际 中伦 2 交银 2012 年第一期信贷资产证券化信托 交通银行 中海信托 2012/11 5 中诚信、联合、中债资 信（ A+、 海通、国泰君安、中信 中伦 3 2012 上元一期个人汽车抵押贷款证券化信托 上汽财务 上海国际 信托 2012/11 2 大公、联合、中债资信 （ A） 中信证券 金杜 4 通元 2012 年第一期个人汽车抵押贷款证券化信托 上汽通用金融 中粮信托 2012/10 7 大公、联合、中债资信 （ A） 中信证券 金杜 5 2012 年第一期开元信贷资产证券化信托 国开行 中信信托 2012/9 1 中诚信、中债资信（ 国开证券、国泰君安 中伦 6 信元 2008整资产证券化信托 信达资产管理 公司 中诚信托 2008/12 20（优先级） 5（优先 级） 中诚信（ 中金 金杜 7 浙元 2008小企业贷款证券化信托 浙商银行 中国对外贸易信托 2008/11 2 中诚信（ A） 国泰君安 金杜 8 招元 2008 年第一期信贷资产证券化信托 招商银行 中信信托 2008/10 合（ A） 中金 中伦 9 信银 2008 年第一期信贷资产证券化信托 中信银行 中诚信托 2008/9 联合（ A） 中信证券 中伦 10 工元 2008 年第一期信贷资产证券化信托 工商银行 中诚信托 2008/3 3 联合（ A） 中信证券 中伦金通 14 2、 龙湾银行企业贷款资产支持证券（ 浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司发放的符合入池资产标准、自初始起算日 2014 年 9 月 10 日贷款本金余额为 45,元的 91 笔贷款。 资产支持证券 级别 发行额（万元） 占比（）