创投企业商业计划书

1 创投企业商业计划书 一、私募股權概述 私募股權基金（ 為以私募的方式募集主要以股權（ 資為主的基金。在交易實施過程中，附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、併購或管理層回購等方式，出售持股獲利。 廣義的私募股權基金包含以下 4類： 投資於種子期 (成長期 (業的創業投資基金 ( 投資擴展期企業的直接投資基金 ( 併購投資基金 ( 投資過度期 (業或上市前 (過橋基金 ( 而目前我們把私募股權基金和創業投資基金分類為兩者。 私募股權基金也可以根據基金的規模來分類，通常基金規模愈大，愈是投資企業發展的後期，即為收購基金或是過橋基金。而小型基金為創業投資或稱風險投資基金。他既有投資高端的，也有投資低端的，不同中間市場的基金有不同的投資對象和投資風格，不像創投基金或收購基金那樣目標明確。 從私募股權基金投資的階段來看，後一階段基金的投 資通常也是前一階段投資基金的退出管道之一，私募股權基金所投資的企業期股份不僅可以賣給其他大企業或是策略投資人，或著由管理層回購，也可以賣給後期的私募股權基金如 期的私募股權基金投資企業後，不一定要等到企業上市時才退出，可以將持有之一部分股份賣給做後期投資的基金，保留一部分到上市後才套現。這樣前期的私募股權基金可以先把本錢和一部分的利潤先收回來，這對基金的投資人，即有限合夥人，也是一個利益上的保證。以企業的角度看，引進做後期投資的基金可以利用後期投資基金在企業成熟期的專業經驗， 避免前期私募股權基金在企業的成熟期經驗不足，有無法提供增值服務或錯誤建議的風險。 二、私募股權架構 私募股權投資的基本組織形式是有限責任合夥制，在這個體制下設立私募股權投資基金，由投資者 (有限合夥人 )和投資經理 (一般合夥人 )雙方簽訂合同，合同明確規定：資金供應方承諾分段投資，保留放棄投資的選擇；對一般合夥人的獎勵與他們所創造的價值掛勾；確保企業向私募股權投資公司變現所投資的股權，確保一般合夥人向有限合夥人返回所有資本金和收益。 有限責任合夥制組織的稅務法律性質與其他組織不同。它不用交公司稅，而是由有限合夥 2 人交個人所得稅；有限合夥人在以證券形武得到投資收益時也不需要交個人所得稅，直到證券出售成為現金。要獲得這種稅務待遇的有限合夥組織必須符合以下條件：基金必須有固定的期限，並在有限合夥合同簽訂時明確下來；有限合夥股權不能轉讓，這與上市公司股票不一樣；在期滿前不允許有限合夥人退出組織；有限合夥人只對所投入資金負有限責任，不能參與基金的管理。 雖然有限合夥人不能參與基金的具體運作，但對一些重要事項亦有表決權，如合夥人協議的修改、在期滿前解散有限合夥組織、延長基金的期限、解雇一般合夥人、投資項目的資產評估等。一般要求 有 2 3的有限合夥人同意，上述內容變更才生效。 大多數私募股權投資基金的存續期為 710年，一般可延長 1年，期滿後，所有基金的資產包括現金和證券必須清算。有限合夥人注入資金也並非一步到位，往往是一開始注人 25，以後每年再注人一部分，如果有限合夥人放棄繼續注入資金，已投入部分只能退回一半，已產生的投資所得也只能拿到一半； 一般合伙人負有無限責任，他們可能的損失比他們所投入的資金要多，但實際上並不會發生這種情況，因為私募股權投資家一般不用借貸，沒有多餘淨資產值的負債風險。他們也投入占私募股權投資基金 1的自有 資金，但一般不用現金，主要是作為一種管理承諾和稅務優惠上的考慮，一般合夥人可以有占私募股權投資基金總額 資金作為他們的管理費用，包括工資、助手們的工資和辦公費用。但通常基金額越大，這個比例越小。近年來，隨著資金供應量的增加，這個比例有下降趨勢。同時私募股權投資公司也不斷增多，如果不是前十名的私募股權投資公司，出資方不再處於尷尬的優勢地位。 一般合夥人參與投資收益的分配，一般可拿到所有投資收益的 20，即有限合夥人達到80的投資回報，不同的私募股權投資基金有不同的比例，通常在 15一 30範圍，但目前的趨勢是必須在產生最低的投資收益率後 (至少是保本後 )，一般合夥人才有權享有這20的收益。 一般合夥人必須定期向有限合夥人報告所投資企業的業務進展和資產值變化，至少每年舉行一次一般合夥人、有限合夥人和所投資企業的管理層的三方會議。由有限合夥人或他們的代表組成的咨詢委員會主要提供技術評估服務，如企業的資產評估，因為這是影響到最後投資者所獲利潤的關鍵。有的咨詢委員會也像公司制下的董事會一樣對私募股權投資家和私募股權投資公司的運作加以引導和監管。 有些有限合夥人與一般合夥人的合同規定：一般合夥人不能在基金之外用 自己的資金去投資該私募股權投資基金所投資的企業，或從企業獲得股票；追加募集的同名基金不能投放於先前私募股權投資家所投資的企業，以防私籌股權投資家為解決已投資企業的虧損而盲目追加投資，一般合夥人必須在用完一定比例的前期基金如 50後才能再次募集下一輪基金。 股權投資貸款是指當企業對外進行股權投資時，無論是組建新企業，還是參股或增資到現有企業中，向銀行或其他金融機構申請的一種貸款品種。這又是一項銀行不太願意開展的業務。商業銀行中普遍遵循的一條信貸原則是：作為債權人不應當承擔股東應當承擔的風險，即債權投資必須與股 權投資分離，債權人必須遠離股權投資風險。因此銀行普遍人為，企業對外進行股權投資，應當依靠自有資金，在獲取高收益基會的同時，承擔對應的高風險；而銀行則不能以有限的利差收益分擔這種風險。且不說這種理念是否完全正確，在實踐中，商業銀行對股權投資貸款的確是非常審慎的。 3 與當前形勢緊密掛勾的是呼聲很高的 資。 資，即管理層收購融資，是指當企業管理層收購企業全部或部分股權，自有資本不足時，銀行向其貸款，一般以所收購的股權進行質押。一些銀行從風險管理角度，對這種融資方式表達了進一步的否定態度。從發展眼光看，即 使股權投資貸款的禁令可能被解凍， 資仍然受到兩個重大因素的制約：一個因素是對銀行風險管理理念股權貸款的質疑。另一個因素是 資的主體實力與融資金額的適配問題。按照一般信貸原則，債權人發放貸款前，首先要求債務人有相當比例 (一般最少 30 )的自有資金投入。 三、私募股權投資的特性 私募股權投資的第一個基本特點是：私募股權投資通常以基金方式作為資金的載體，一個私募股權投資公司每年可以募集幾個基金，募集的數量和時間間隔與資本市場資盔的供應量、私募股權投資家的融資能力、股票市場的活躍程度和宏觀經濟形勢有關， 每個基金都形成一個有限合夥人關系並簽訂合同，主要的一般合夥人保持不變，而有限合夥人因為投資方的變動而相應變化。 私募股權投資因為投資於高風險的項目而得名。高風險可能有高回報，但實際上未必有高回報，只是一種預期高回報。要得到高回報，必須通過各種策略如百中挑一選好項目，初期投資要盡量少，逐步分段投入，私募股權投資家進行管理監督，對企業提供各種咨詢服務等等來達到盈利目標。因此，私募股權投資中項目選擇的唯一標准是能否帶來高投資回報，私募股權投資未必投資高科技和新科技，關鍵在於一種技術或相應產品的市場前景而不是技術的 先進水平。這是私募股權投資的第二個基本特點。 而分段投資、複合式證券工具、靈活的轉換比價和合同條款制約更是私募股權投資的獨特機制。 分段投資是指私募股權投資公司只提供確保企業發展到下一階段的資金，嚴格進行預算管理，反覆評估企業的經營狀況和潛力，保留放棄追加投資的權利，也保留優先購買企業追加融資時發行股票的權利，可以有效地控制風險，制約企業可能的資金浪費。 私募股權投資中的證券工具不是常用的債務和普通股股權投資，而是結合這兩者的優點的複合證券工具，如可轉換優先股、可轉換債券、可認股債券，這些不同的投資證券工具 的組合可以滿足投資者和企業雙方不同的目標和需求，既能保護投資者的利益，又能分享企業的成長。同時，也能調動企業管理層和創業者的積極性去推動企業的發展而獲得更多股權。這種複合式投資工具可以讓私募股權投資公司通過優先股和普通股之間轉換比例或轉換價的調整而相應地來調整投資方與企業之間的股權比例，達到控制和激勵創業家或企業管理層的目的。 而合同制約是通過制定肯定性和否定性條款來規定企業必須做到哪些事情，不能做哪些事情，合同也規定股份比例調整的條件，私募股權資本家對違約行為作出懲罰措施，如解雇管理層、調整董事會的席位和 表決投票權，來制止和防止企業的不利投資者的行為。合同也保障投資者變現投資的權利和方武，追加投資的優先權，防止股份稀釋的措施。 私募股權投資的另一個特點是私募股權投資家參與企業的管理，主要形式有組建、主導企業的董事會，策劃追加投資，制定企業發展策略和營銷計劃，監控財務業績和經營狀況，物色挑選和更換管理層，處理企業的危機事件。通過這些管理參與，大大提升了所投資企業的經營管理，有效地利用了私募股權投資家的專長、經驗和網絡關系，幫助企業克服不 4 同階段的困難而實現順利發展。 私募股權投資的又一個特點是私募股權投資家可以 有 20的投資總收益 (分成，這不包括占投資總額 2 3的管理費用，只有高獎勵制度才能推動私募股權投資家盡最大努力選擇最好的投資項目，設計最有利於投資者的合同，盡可能為企業提供增值咨詢服務，並讓企業在最好時機上市來套現，回收投資。 四、全球私募市場概況 自 1990年代以來， 購風潮伴隨著各項高度槓桿工具以及低利率的環境而大行其道，私募基金與避險基金甚至已成為全球資本主義的核心。著名的私募基金管理公司包括近年來在全球成功的募資，甚至已開始形成所謂巨型基金（ 即單檔基金規模超過 100億美元以上 (參照【圖一】 )。 【圖一】大型私募股權基金之規模示意圖 資料來源： 從全球私募股權基金之成熟度（參照【圖二】）觀之，非洲、亞洲新興市場經濟體及歐洲新興市場經濟體僅處於萌芽期，所有的條件均不佳；亞洲開發中經 濟體則處在發展期，企業主文化程度及具吸引力投資商機兩項極佳，但公開市場退出、資訊揭露及實地查核（ 標準則十分薄弱；西歐則處於茁壯期，大多數的發展條件均佳；至於英國及美國的私募股權基金發展最為成熟。其次，就 2006年全球投資排名（參照【表一】）加以觀察，在全球投資排名前二十名中，歐美國家就佔了十位，其中前十名中更有七個是歐美國家，可見全球私募股權基金的資金投資重點仍以歐美等私募股權基金發展成熟之國家為 5 主要投資重心。然值得注意者，亞洲新興市場於近年來快速崛起，於該排名中即有六個亞洲國 家，就投資區域而言，乃緊追於歐美國家之後，且中國大陸、日本、新加坡等國更擠進投資排名的前十名，贏過許多歐洲國家，可見近年來私募股權基金對於亞洲新興國家的青睞。 【圖二】全球私募股權基金市場之成熟度 資料來源： 005) 6 【表一 】全球私募股權基金前二十名之投資金額與成長 資料來源： 006 就私募股權基金於全球佈局的面向上，仍以歐美等私募股權基金業已發展成熟的國家為主，主要包括美國、英國、加拿大、法國、德國、荷蘭、西班牙以及北歐諸國。而歐美國家以外的佈局上，則以亞洲的新興市場，包括中國大陸、日本、韓國、印度以及澳洲的澳大利亞為主（參照【圖三】）。除了前開所論及的國家外的其他國家，則仍未見私募股權基金的積極佈局，而僅有零星少量的資金投入。 【圖三】全球私募股權基金交易案分析 (依區域別 ) 資料來源： 、亞洲私募市場概況 依據統計數字， 2006年私募股權基金可投資於亞洲的資金總額達 1,580億美元，較 2005年的 1,220億美元增加約 30； 2006年私募股權基金在亞洲的投資總額約為 674 億美元，亦較 2005 年的 304 億美元增加約 122。而私募股權基金於 2005年係募集 192 億美元的資金投 資於亞洲地區的企業；而 2006 年上半年則有超過 95 億美元的新資本流入（參照【圖四】），與上年同期比較，成長幅度達 雖然亞洲私募股權基金所募集的資金總額呈現顯著增加，但平均基金規模卻僅由 2005 年的 美元略增為 美元，顯示有愈來愈多的私募股權基金業者從事募集基金活動。 7 【圖四】亞洲私募股權基金之規模 資料來源： 006 此外，於 2006年上半年，私募股權基金投資於日本、中國大陸、澳洲、台灣及南韓之趨勢均有顯著增加（參照【圖五】）。就亞洲私募股權基金的投資配置觀之， 2006年上半年主要係以提供資本予處於成長與擴張階段之目標司。 【圖五】亞洲私募股權基金之投資地 資料來源：國際私募股權基金之發展與監理， 97年 6月 另一方面，私募股權基金亦對亞洲市場未來發展的潛力相當看好，基金業者認為，未來 100年的大企 業正在亞洲孕育，遂積極參與亞洲企業併購業務， 2006年私募股權基金於亞太地區的企業併購交易額及創下歷史新高的 480億美元（參照【表二】）。 8 【表二】 2006年亞太市場私募股權基金的併購業務概況 資料來源： 006) 再者，私募股權基金亦因亞洲地區的股票市場能夠提供較佳的變現能力，因而該基金於多數亞洲地區國家對投資企業的持有期間通常低於 5年，特別是在股票市場發展成熟 的國家。近來較著名之案例如凱雷集團（ 購漢江銀行 28。而在亞洲諸多國家中，由於台灣的企業具備企業體質佳、股價相對合理、低利率環境、前進大陸的跳板地位與本土企業為求提昇競爭力而有國際化需求等利基，因此也紛紛成為私募股權基金最佳投資標的之一。私募股權基金於台灣的發展，根據資料統計，截至 2005 年底累積案件為 19 件，金額為 萬美元。 2006 年起，收購案件亦呈現快速發展狀態，於 2006 上半年，私募股權基金已於台灣進行 5 項交易，承諾投資金額更高達 2,475 百萬美元 ，先後有 2006 年初新橋資本（ 入台新金控 270 億台幣之特別股，而後澳商麥格理銀行及其媒體集團（ 畫從凱雷集團手中購買台灣寬頻通訊公司等案例，均屬耳熟能詳。 六、私募基金開放後對台灣之影響 台灣企業成為私募股權基金標的之理由： 大陸投資需求，由於國際私募基金對於大陸的投資受限於政府的諸多限制，再加上金融體系的不健全以及人才道德等等問題的疑慮，以致無法盡情的發揮，而台灣企業多年布局大陸，並且有著同文同種的優勢，在加上有著優良素 質的人才及技術，將成為國際私募股權基金進入中國市場的最佳夥伴，因此許多私募股權基金開始對於台灣企業進行積極卡位，已進入中國這個全球最具潛力的市場。 但是台灣有一些潛在值得憂慮的地方： 即使具有相對於中國市場具有較健全的金融體系及叫自由的政治制度，然而比起歐美來說還有許多的進步空間，只有更開放的市場機制才能更提高私募股權的進入的意願。 即使台幣擁有高度的流動性，然而對於非台幣基礎的國際私募股權基金來說，台幣投資必須面對高稅率、法律約束以及必須換匯才能攜出等等缺點。 9 私募股權基金對台灣企業的優點 提升企業管 理效率 私募股權基金藉著其深厚人脈、國際觀與管理專長，往往替被投資公司帶來龐大的附加價值，最常見的情況就是利用其全球廣闊的人脈，為其投資之公司尋找適當之經營管理人才，由專業人士經營。另私募股權基金入主公司後，通常三到七年即獲利出場，因此會透過公司治理或其他方式努力提高公司的價值，私募股權基金為了達成利潤極大化，因此將會使得企業更具效率性，減少無謂損失為公司創造更大的附加價值；增加就業機會、激勵研發、對整體經濟有助益。 加速產業整合提升競爭力 台灣目前的中小型企業面對產業間競爭激烈，缺乏品牌價值，而私募股權基 金的進入可將產業進行整合，以獲得更多的資源，進行更多的策略應用。 引進私募股權基金的重要問題 過度槓桿融資 國際私募股權基金的資金來源為私募款，而一般認為私募款是零成本，但其實其資金成本反而高於融資借款；因此私募股權基金投資，投資者認為自有資金比率愈低愈好，這也是私募股權基金以槓桿融資併購（ 當地金融機構取得資金極為普遍的原因，因此當基金報酬低於借款成本時，可能會產生問題；且台灣近來存在許多超貸案，以及一些資產掏空的案件。而海外入境的私募股權基金則因為具有資訊隱蔽的特性，有些來路不明的私募股權基金 是否會成為洗錢的管道，則更需關注這個問題。 管階層併購（ 能受限 私募股權基金計畫趨勢為先作 結合管理階層併購（ 即私募股權基金與公司管理階層一起併購公司，管理階層全數留下，只是重新調整股權結構，因此該收購模式的成功率較高，但台灣家族企業色彩重， 受度可能會受限，因此收購的成功率將會降低，因而影響所有股東的利益。 資本弱化的憂慮 一般像私募股權基金的外國投資者，來台投資方式可先成立一家特殊目的公司（ 以 字進行標的公司的公開收購，但由於 收 購資金多數是向銀行融資所借，待併購完成後，兩家公司合併後的負債比率將會增高，公司財務類似惡化，因而形成資本弱化的現象；且私募股權基金有如股市的融資方，其活動愈多，股市的風險也將隨之升高，如：台股在八千點之前，融資金額只有兩千七百多億，但當逼近萬點時，融資已上升到三千五百億，股市的風險也隨之升高；根據 計，目前私募股權基金持有公司的現金流量與債務附息比率已從 2比 1，降為 ，比率仍在持續下降中，意味著有愈來愈多的公司沒有足夠的現金來支付利息。 員工權益的保障 私募股權基金在有退場的壓力下 ，為了短期內追求最大的財務利益，重整公司的作法被視為現實與激進，如撤換管理階層、裁員等，將會影響相關人的權益，但透過企業改革才能繼續進行公司後續的規劃與整頓，因此政大金融系教授殷乃平認為要注意的是，要保障員工到何種程度 ?經營階層及大股東在併購過程應有哪些限制？併 10 購者本身又有何規範？要在保障員工權益與公司獲利兩者間找到平衡點，否則沒獲利又如何保障員工！因為只有當公司經營不善、惡性或無預警倒閉才可能造成社會問題。 突破投資大陸上限 國內企業或廠商為突破在大陸地區從事投資 40上限的限制，有可能引入私募股權基金轉 型為外國企業就可不受此條規範約束。 內線交易、小股東的權益受損 私募股權基金的投資標的多是體質良好，在台灣已上市櫃的公司，併購後需要下市，是否會導致小股東的權益受損？根據 1983年美國 所確立的收購原則，法院當時判決排他性的收購，侵害了小股東權益；公司對股東所要履行的誠信義務是在正當目的（ 公平性的審查（ 上，甚至是以財務方法計算出的公平回購請求權的價格。而私募股權基金在台灣的收購案，只是由投資方和被 併者決定、再送交經管會審定，在股東權益面完全缺乏補償方式與誠信義務的履行；且偶有被併公司管理階層涉及利益衝突賤賣公司，或利用併購期間進行內線交易，以換取私募股權基金之鉅額酬庸與不法利益，更使得小股東的權益受損。 私募股權基金的投資標的 金管會表示，國際私募股權基金對台灣有線電視產業、半導體及金融產業特別感興趣。前行政院金管會主委施俊吉也說明，私募股權基金併購台灣寬頻、東森及中嘉等三大有線電視，掌握 75%的收視戶。私募股權基金投資標的若涉及原本就有爭議性的寡占或者獨占市場、或者有戰略性意義的金融、電信行業，這 會不會給台灣帶來更大的疑慮？ 資訊透明度不夠 私募股權基金的透明度有限，且受制於方法與格式之不同而有不同，因無法確切解讀私募股權基金所提供之資訊。 什麼是 私募基金 ？ 所謂私募基金，是指通過非公開方式，面向少數機構投資者募集資金而設立的基金。由於私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協商來進 11 行的，因此它又被稱為向特定物件 募集的基金。 私募基金的特點 首先，私募基金通過非公開方式募集資金。在美國， 共同基金 和退休金基金等公募基金，一般通過公開媒體做廣告來招徠客戶，而按有關規定，私募基金則不得利用任何傳播媒體做廣告宣傳，其參加者主要通過獲得的所謂 “ 投資可靠消息 ” ，或者直接認識基金管理者的形式加入。 私募基金的運作模式 私募基金的主要運作 方式有兩種。 第一種是承諾保底，基金將保底資金交給出資人，相應的設定底線，如果跌破底線，自動終止操作，保底資金不退回。 第二種，接收帳號 (即客戶只要把帳號給私募基金即可 )，如果跌破 10%，客戶可自動終止約定，對於贏利達 10%以上部分按照約定的比例進行分成，此種都 12 是針對熟悉的客戶，還有就是大型企業單位。 私募基金的組織形式 1、公司式 公司式私募基金有完整的公司架構，運作比較正式和規範。目前公司式私募基金 (如 某某投資公司 )在中國能夠比較方便地成立。半開放式 私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監管，投資策略也就可以更加靈活。 2、契約式 契約式基金的組織結構比較簡單。具體的做法可以是： (1)證券公司作為基金的管理人，選取一家銀行作為其託管人； (2)募到一定數額的金額開始運作，每個月開放一次，向基金持有人公佈一次基金淨值，辦理一次 基金贖回 ； 13 (3)為了吸引基金投資者，應儘量降低手續費，證券公司作為基金管理人，根據業績表現收取一定數量的管理費。其優點是可以避免雙重徵稅，缺點是其設立與運作很難回避證券管理部門的審批和監管。 3、虛擬式 虛擬式私募基金表面看來像委託理財，但它實際上是按基金方式進行運作。比如，虛擬式私募基金在設立和擴募時，表面上是與每個客戶簽定委託理財協議，但這些委託理財帳戶是合在一起進行基金式運作，在買入和贖回基金單元時，按基金淨值進行結算。 4、組合式 為了發揮上 述 3種組織形式的優越性，可以設立一個基金組合，將幾種組織形式結合起來。組合式基金有 4種類型： (1)公司式與虛擬式的組合； 14 (2)公司式與契約式的組合； (3)契約式與虛擬式的組合； (4)公司式、契約式與虛擬式的組合。 創投企業商業計畫 一、 項目企業概要 *投資安排 資金需求數額 （萬元） 相應權益 *企業基本情況 公司名稱 15 法定代表人 電話 傳真 地址 郵編 企業性質 國有 有 限責任公司 股份有限公司 合夥企業 （ ）其他 企業註冊日期 年 月 日 您在尋找第幾輪資金 種子資本 第一輪 第二輪 第三輪 企業的主營產業 *其他需要著重說明的情況或資料（可以與下文重複，本概要將作為項目摘要由投資人流覽） 二、 業務描述 *企業的宗旨（ 200 字左右） *主要發展戰略目標和階段目標 *專案技術獨特性（請與同類技術比較說明） 三、 產品與服務 *介紹企業的產品或服務，及對客戶的價值 *同 樣的產品是否還沒有在市場上出現？為什麼？ *利潤的來源及持續營利的商業模式 四、 風險 *企業面臨的風險及對策 五、 市場行銷 16 *介紹企業所針對的市場、行銷戰略、競爭環境、競爭優勢與不足 六、 管理團隊 *列出企業的關鍵人物（含創建者、董事、經理和主要雇員等） 關鍵人物之一 姓名 角色 專業職稱 任務 專長 主要經歷 時 間 單 位 職 務 業 績 所受教育 時 間 學 校 專 業 學 曆 *企業共有多少全職員工（填數字） *企業共有多少兼職員工（填數字） *尚未有合適人選的關鍵職位？ *管理團隊優勢與不足之處？ *人才戰略與激勵制度？ 七、 財務預測 *完成研發所需投入？ *達到盈虧平衡所需投入？ 17 *達到盈虧平