有限公司吸收合并增资模板(内资)

验 资 报 告乾聚济验字2005第号山东省高速公路建设材料有限责任公司： 我们接受委托，审验了贵公司截止 2005 年 12 月 2 日吸收合并变更申请登记的注册资本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了检查等必要的审验程序。根据合并协议及公司章程的规定及山东省对外贸易经济合作厅的鲁外经贸外资字2005733 号文件的批复,公司注册资本变更情况如下：一、山东省高速公路建设材有限公司（以下简称“高速建材” ）吸收合并山东路桥道路材料有限公司（以下简称“道材公司” ）和山东高速道路材料有限公司（以下简称“路材公司” ） ，以 2005 年 11 月 9 日签订的合并协议规定，合并基准日为 2005 年 9 月 30，合并后高速建材公司的注册资本为 55,110,000 元、按合并基准日 2005 年 9 月 30 日评估值确定的股份比例为：山东省高速公路集团有限公司（甲方）持股 73.44%；山东省路桥集团有限公司持股（乙）10.08%；山东省鲁桥建设有限公司持股（丙方）2.67%；山东澳东投资管理有限公司（丁方）持股 3.76%；青岛路法沥青有限公司（戊）方持股 5.34%；美国沥青（中国）有限公司（已方）持股 4.71%。二、各股东同意公司合并增加注册资本，变更后的注册资本为 82,957,000 元人民币。其中：甲、乙、丙、丁、戊、已六方以增资前公司中的资本公积 4,305,798.46 元人民币按各股东持股比例转增实收资本；丁方再以价值 5,625,083 元人民币实物出资增资；海瑞（中国）石料有限公司（庚方）以折合 17,916,118.54 元人民币的美元现汇购买增资。增资后公司的出资比例为：甲方持股 52.46%、乙方持股 7.24%、丙方持股 1.93%、丁方持股 9.5%、戊方持股 3.87%、己方持股 3.4%、庚方持股 21.6%。经我们审验，截至 2005 年 12 月 2 日止，贵公司已将资本公积 4,305,798.46 转增资本、收到丁方缴纳的新增注册资本实物资产人民币 5,625,083 元。庚方的出资尚未缴纳。2同时我们注意到，贵公司本次吸收合并增资前的注册资本为人民币 4011 万元，已经山东华兴有限责任会计师事务所审验，并于 2005 年 9 月 15 日出具了鲁华所验字2005第 21号验资报告。截至 2005 年 12 月 2 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币65,040,881.46 元。本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与注册会计师及本会计师事务所无关。附件一： 注册资本实收情况明细表附件二： 验资事项说明山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师 中国注册会计师中国济南 二五年十二月二日山东乾聚有限责任会计师事务所验资报告附件二验资事项说明一、公司的组建及审批情况（一）根据山东省对外贸易经济合作厅 2005 年 11 月 25 日签发的鲁外经贸外资字2005733 号文件的批复，山东省高速公路建设材有限公司（以下简称“高速建材公司” ）吸收合并山东路桥道路材料有限公司（以下简称“道材公司” ）和山东高速道路材料有限公司（以下简称“路材公司” ） ，以 2005 年 11 月 9 日签订的合并协议规定，合并基准日为 2005 年 9月 30，合并后高速建材公司的注册资本为 55,110,000 元、按合并基准日 2005 年 9 月 30 日评估值确定的股份比例为：山东省高速公路集团有限公司（甲方）持股 73.44%；山东省路桥集团有限公司持股（乙）10.08%；山东省鲁桥建设有限公司持股（丙方）2.67%；山东澳东投资管理有限公司（丁方）持股 3.76%；青岛路法沥青有限公司（戊）方持股 5.34%；美国沥青（中国）有限公司（已方）持股 4.71%。该批复同意公司合并后增加注册资本，变更后的注册资本为 82,957,000 元人民币。其中：甲、乙、丙、丁、戊、已六方以增资前公司中的资本公积 4,305,798.46 元人民币按各股东持股比例转增实收资本；丁方再以价值 5,625,083 元人民币实物出资增资；海瑞（中国）石料有限公司（庚方）以折合 17,916,118.54 元人民币的美元现汇购买增资。增资后公司的出资比例为：甲方持股 52.46%、乙方持股 7.24%、丙方持股 1.93%、丁方持股 9.5%、戊方持股 3.87%、己方持股 3.4%、庚方持股 21.6%。吸收合并增资后公司变更为中外合资经营企业，公司总投资和册资本均为 8295。8 万元人民币。于 2005 年 11 月 25 日领取了 批准证书。现正办理工商变更登记手续。（二）参与吸收合并方的基本情况1、高速建材公司(吸收合并方)高速建材公司于 2005 年 9 月 28 日领取了山东省工商行政管理局颁发的 370001801752号企业法人营业执照；公司注册资本：4,011 万元，其中：山东省高速公路集团有限公司出资 3,731 万元，占 93%，山东省路桥集团有限公司出资 280 万元，占 7%；公司住所：济南市千佛山东路南首；法定代表人：赵有勋；经营范围包括：道路石油沥青的生产、加工、销售，公路路面新材料的开发，公路建设技术服务；公路工程施工及监理的招标代理；许可证范围内普通货物运输；国内广告设计、制作、代理、发布。4高速建材公司由山东省公路产业开发中心(以下简称“开发中心”)变更而成，原开发中心截止 2005 年 6 月 30 日的整体资产经山东华兴有限责任会计师事务所评估，于 2005 年 9月出具了鲁华所评报字2005第 117 号评估报告。经评估后的资产总额为 20,030.01 万元，负债 13,449.68 万元，净资产 6,580.33 万元。山东省高速公路集团有限公司根据省国资委关于山东省公路产业开发中心改制方案的批复 （鲁国资企改函200569 号）下发鲁高速规200538 号文件，以开发中心的部分净资产作为出资，联合省路桥集团共同组建山东省高速公路建设材料有限责任公司。山东省高速公路集团有限公司以评估后开发中心的净资产6,580.33 万元剥离 2,848.55 万元后，剩余 3,731.78 万元作为对新公司的出资。山东华兴有限责任会计师事务所于 2005 年 9 月 15 日出具了鲁华所验字2005第 21 号验资报告。2、山东高速道路材料有限公司(被吸收合并方)山东高速道路材料有限公司(以下简称“高速道材公司”)是由山东省高速公路有限责任公司、美国沥青材料有限责任公司和山东澳东投资管理有限公司共同出资组建，于 2004 年7 月经山东省工商行政管理局核准登记注册的中外合资经营企业。批准文号：商外资鲁府字20042211 号，企业法人营业执照注册号：企合鲁总副字第 004024 号。注册资本 800 万元人民币，其中山东省高速公路有限责任公司出资 440 万元人民币，占注册资本的 55%，美国沥青材料( 中国 )有限责任公司出资 200 万元人民币，占注册资本的 25%，山东澳东投资管理有限公司出资 160 万元人民币，占注册资本的 20%。公司经营期限为 20 年。经营范围为生产、加工沥青等道路材料产品；研究和开发公路路面新材料；销售上述产品并提供有关技术服务。3、山东路桥道路材料有限公司(被吸收合并方)山东路桥道路材料有限公司（以下简称“路桥道材公司” ）成立于 2005 年 1 月 21 日，取得山东省工商行政管理局核发的注册号为 3700001808365-4 号企业法人营业执照；地址：济南市章丘市济王路明埠路口；法定代表人：周新波；主要经营范围：生产和销售改性沥青、乳化沥青、沥青混凝土材料、水泥混凝土材料及其他道路材料。公司注册资本 700 万元，其中：山东路桥集团有限公司出资 280 万元，青岛路发沥青有限公司出资 280 万元，山东鲁桥建设有限公司出资 140 万元。4、 2005 年 11 月 18 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会分别以鲁国资产权2005134 号 、号和号对以上三个公司为合并目的的评估项目予以批复核准。山东华兴有限责任会计师事务所于 2005 年 11 月 日出具了鲁华所评报字2005第 号、第 号、第 号评估报告。二、申请新增的注册资本及出资规 定山东乾聚有限责任会计师事务所验资报告根据合并协议及公司章程及山东省对外贸易经济合作厅文件的规定，高速建材公司以2005 年 9 月 30 日为基准日吸收合并道材公司和路材公司，合并合的注册资本为 5511 万元，并按合并基准日的评估值界定了原各股东的出资比例，其中：甲方持股 73.44%、乙10.08%、丙方 2.67%、丁方持股 3.76%、戊方持股 5.34%、已方持股 4.71%。同时规定变更注册资本，增加注册资本 2,784.7 万元，变更后的注册资本为 8295.70 万元，其中:1、以资本公积转增资本 4,305,798.46 元。原公司股东将吸收合并后的公司资本公积 4305798。46 元转增实收资本，按出资比例确定各占份额，其中：甲方 181.09 万元，乙方 40.53 万元，丙方 20.26 万元，丁方 65.85 万元，戊方 40.53 万元，已方 82.31 万元。2、丁方以实物资产增资 5,625,083 元；3、新增股东海瑞（中国）石料有限公司（庚方）以折合 17916118。54 元人民币的美元现汇出资。本次仅对上述 1、2 项规定的出资情况进行验资。三、审验结果 截至 2005 年 12 月 2 日止，贵公司已将资本公积 4,305,798.46 元转增股本，同时收到丁方缴纳的实物资产 5,625,083 元。变更后各股东增加股本情况如下：（一）甲方增加股本人民币 181.09 万元，其中：以资本公积转增股本 XX 元，以盈余公积转增股本 XX 元，以未分配利润转增股本 XX 元。（二）乙方增加股本人民币 XX 元，其中：以资本公积转增股本 XX 元，以盈余公积转增股本 XX 元，以未分配利润转增股本 XX 元。贵公司申请登记的注册资本为人民币 8295.70 万元，由山东省高速公路集团有限公司（以下简称甲方） 、山东省路桥集团有限公司（以下简称乙方） 、山东鲁桥建设有限公司（以下简称丙方） 、山东澳东投资管理有限公司（以下简称丁方） 、青岛路法沥青有限公司（以下简称戊方） 、美国沥青（中国）有限公司（以下简称巳方）和海瑞(中国)石料有限公司（以下简称庚方）缴足。经我们审验，截至 2005 年 12 月 2 日止，贵公司已收到全体股东缴纳的6注册资本合计人民币 6504.09 万元，其中：丁方申请以实物资产增资 562.51 万元，该实物资产已由山东华兴会计师事务所出具鲁华评字评估报告。（一）4,352.09