2012年中级会计职称《经济法》全真模拟试卷(2)-中大网校

2012 年中级会计职称经济法全真模拟试卷(2)总分：100 分 及格：60 分 考试时间：120 分一、单项选择题(本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)(1)下列对有限合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（ ） 。A. 有限合伙企业合伙人人数没有限制B. 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业C. 公民甲乙丙丁出资设立一个有限合伙企业，有限合伙人甲可以以劳务出资D. 有限合伙企业名称中应该标明 “有限”或“有限公司”等字样(2)南京 A 公司与北京 B 公司约定采用合同书订立合同，2009 年 1 月 1 日在上海订立了一份书面合同，A 公司当日签字盖章后交 B 公司，2009 年 1 月 5 日，A 公司已经履行了主要义务，并且 B 公司已经接受， B 公司在 1 月 10 日将该合同带回到北京签字盖章，该合同成立时间为（ ） 。A. 自 A 公司与 B 公司口头协商一致并签订备忘录时成立B. 自 A 公司在上海签字盖章时成立C. 自 B 公司在北京签字盖章时成立D. 2009 年 1 月 5 日，A 公司已经履行了主要义务时成立(3)根据企业国有资产法的有关规定，履行出资人职责的国有资产监督管理机构对所出资国有独资公司，可任免其（ ） 。A. 监事会主席B. 总经理C. 总会计师D. 财务总监(4)下列关于个人独资企业的说法中，正确的是（ ） 。A. 投资人可以以家庭其他成员的财产作为个人出资B. 个人独资企业虽然不具备法人资格，但可以独立的承担民事责任C. 个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任D. 个人独资企业的投资人可以以劳务作为出资(5)合伙企业清算时，合伙企业的财产在支付清算费用后，应首先清偿合伙企业（ ） 。A. 所欠税款B. 所欠企业职工工资和社会保险费用、法定补偿金C. 所欠银行的贷款D. 所欠其他公司的货款(6)关于保证制度，下列表述正确的是（ ） 。A. 保证合同中约定保证人代为履行非金钱债务的，如果保证人不能实际代为履行，对债权人因此造成的损失，保证人可以免除赔偿责任B. 不具有完全代偿能力的法人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院可以支持C. 从事经营活动的事业单位、社会团体为保证人的，如无其他导致保证合同无效的情况，其所签订的保证合同应当认定为有效D. 企业法人的分支机构经法人书面授权提供保证的，如果法人的书面授权范围不明，法人的分支机构对保证合同约定的债务免除保证责任(7)在运输合同中，对货物毁损、灭失的赔偿额，当事人没有约定的，根据中华人民共和国合同法的规定，计算赔偿额的具体原则是（ ） 。A. 交付时货物到达地的市场价格B. 签订运输合同时承运人所在地的市场价格C. 签订运输合同时发货人所在地的市场价格D. 签订运输合同时签订地的市场价格(8)某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为 12 万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（ ） 。A. 2 万元B. 2.4 万元C. 3 万元D. 3.6 万元(9)某企业 2010 年应纳税所得额 100 万元( 未考虑研发费的加计扣除)，其中已扣除的“三新”开发费 40 万元，该企业 2010 年应纳所得税额是（ ）万元。A. 10B. 15C. 20D. 25(10)某化妆品厂为增值税一般纳税人，设有一非独立核算的门市部，2009 年 5 月该厂将生产的一批香水交门市部销售，计价 140 万元。销售柜台将其零售。取得含税销售额 177.22万元。该项业务应缴纳的消费税额为（ ） 。A. 45.44 万元B. 46 万元C. 45.13 万元D. 47.72 万元中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址：(11)某股份有限公司章程确定的董事会成员为 9 人，但截止到 2010 年 9 月 30 日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为 5 人，下列说法正确的是（ ） 。A. 该公司应当在 2010 年 11 月 30 日前召开临时股东大会B. 该公司应当在 2010 年 10 月 30 日前召开临时股东大会C. 该公司董事会人数不符合公司法的规定D. 由于该公司董事会成员没有少于公司法所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会(12)下列关于委托合同的说法中，错误的是（ ） 。A. 有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失B. 无偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失C. 委托人经受托人同意，可以在受托人之外委托第三人处理委托事务D. 受托人死亡的，委托合同终止，但当事人另有约定或者委托事务的性质不宜终止的除外(13)中华人民共和国企业所得税法 ，在经济法的体系中属于（ ） 。A. 宏观调控法B. 市场规制法C. 金融调控法D. 计划调控法(14)某中外合资经营企业的投资总额为 1150 万美元，根据我国法律规定，该中外合资经营企业的注册资本中，外国投资者认缴的出资额最少不得低于（ ） 。A. 300 万美元B. 115 万美元C. 125 万美元D. 500 万美元(15)A 外国投资者收购 B 境内企业 51%的股权，使 B 企业变更为 C 中外合资经营企业。对于 B 企业在被并购前既有债权债务的享有和承担，正确的表述是（ ） 。A. 由 A 外国投资者享有和承担B. 由 B 境内企业享有和承担C. 由 C 中外合资经营企业享有和承担D. 由 A 外国投资者按 51%的比例享有和承担，B 境内企业按 49%的比例享有和承担(16)按照我国有关法律规定，有些外商投资企业的组织形式可以为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是（ ） 。A. 中外合资经营企业B. 中外合作经营企业C. 外资企业D. 中外合资股份有限公司(17)下列货物不适用 13%税率征收增值税的是（ ） 。A. 食用蔬菜B. 金属矿采选产品C. 二甲醚D. 鱼虾等水产品(18)根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是（ ） 。A. 主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任B. 主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/3C. 主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任D. 主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的 1/2(19)根据个人独资企业法的规定个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务（ ） 。A. 不再承担责任B. 当其个人财产不足清偿时，以家庭其他成员财产承担责任C. 仍应承担责任，但债权人在 1 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭D. 仍应承担责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭(20)A、B、C 共同出资设立了有限责任公司，其中 C 以机器设备作价出资 20 万元。公司成立 6 个月后，吸收 D 入股。 1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，C作为出资的机器设备出资时仅值 10 万元，C 现有可执行的个人财产 5 万元。下列处理方式中，符合中华人民共和国公司法规定的是（ ） 。A. C 以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B. C 以现有财产补交差额，不足部分由 A、B 补足C. C 以现有财产补交差额，不足部分由 A、B 、D 补足D. C 无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任(21)某商贸企业 2010 年 5 月进口机器一台，关税完税价格为 200 万元，假设进口关税税率为 20%，支付国内运输企业的运输费用 0.2 万元( 取得运费发票 )；本月售出，取得不含税销中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址：售额 350 万元，则本月应纳增值税额（ ）万元。A. 28.5B. 40.8C. 18.69D. 18.7(22)根据合同法规定，关于格式条款下列说法不正确的是（ ） 。A. 提供格式条款的一方有提示说明的义务B. 提供格式条款的一方免除其责任，加重对方的责任，排除对方主要权利的条款无效C. 对格式条款有两种以上解释的，应当做出不利于提供格式条款一方的解释D. 格式条款和非格式条款不一致的，应当采用格式条款(23)某股份有限公司 2008 年 3 月发行 3 年期公司债券 1000 万元，1 年期公司债券 500 万元。2010 年 1 月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司 2009 年 12 月末净资产额为 6000 万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过（ ） 。A. 2400 万元B. 1900 万元C. 1400 万元D. 900 万元(24)根据合伙企业法的有关规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（ ） 。A. 对外承担连带责任，对内承担按份责任B. 对内对外均承担连带责任C. 对内对外均承担按份责任D. 对内承担连带责任，对外承担按份责任(25)2008 年 5 月某股份有限公司成功发行了 3 年期公司债券 1200 万元，1 年期公司债券800 万元。该公司截止到 2010 年 9 月 30 日的净资产额为 8000 万元，计划于 2010 年 10 月再次发行公司债券。根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过（ ）万元。A. 3200B. 2000C. 1200D. 1000二、多项选择题(本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分。多选、少选、错选、不选均不得分)(1)下列选项中，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议的情形有（ ） 。A. 代表 1/10 以上表决权的股东提议召开B. 1/3 以上董事提议召开C. 不设监事会的公司监事提议召开D. 监事会提议召开(2)下列合同中，属于可撤销合同的有（ ） 。A. 损害社会公共利益的合同B. 以合法形式掩盖非法目的的合同C. 显失公平的合同D. 存在重大误解的合同(3)我国的宏观调控部门主要有（ ） 。A. 国家发改委B. 财政部C. 中国人民银行D. 国家工商总局(4)甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法规定的有（ ） 。A. 由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资B. 由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资C. 如果乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D. 如果乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁(5)公益性捐赠的具体范围包括（ ） 。A. 救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动B. 教育、科学、文化、卫生、体育事业C. 环境保护、社会公共设施建设D. 促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业(6)下列情形的应税消费品，以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计算消费税的有（ ） 。A. 用于抵债的自产应税消费品B. 用于对外投资入股的自产应税消费品C. 用于换取生产资料的自产应税消费品D. 用于换取消费资料的外购应税消费品中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址：(7)下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的是（ ） 。A. 特定的发行对象不超过 10 名B. 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%C. 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让D. 除控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让(8)某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（ ） 。A. 以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票B. 以超过股票票面金额的价格发行股票C. 向公司发起人发行无记名股票D. 向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册(9)以下各项中，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（ ） 。A. 无民事行为能力人B. 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年C. 个人曾负数额较大的债务，但已偿还D. 国家公务员(10)经济法主体权利义务的特殊性包括（ ） 。A. 权利与义务配置上存在着 “不均衡性”B. 权利规范和义务规范在主体分布上的“倾斜性”C. 权利义务具有“对等性”D. 权利义务具有“不对等性 ”(11)下列情形中，属于我国反垄断法中所禁止的纵向垄断协议的是（ ） 。A. 甲企业与乙企业达成协议约定乙企业向任何第三人转售甲企业产品的价格B. 甲企业与乙企业达成协议约定甲企业和乙企业对外出售同类产品的固定价格C. 甲企业与乙企业达成协议约定各自同类产品的年生产数量和销售数量D. 甲企业与乙企业达成协议约定乙企业向任何第三人转售甲企业产品的最低价格(12)下列表述符合税法有关规定的有（ ） 。A. 印刷企业接受出版单位委托，自行购买纸张，印刷有统一刊号(CN) 以及采用国际标准书号编序的图书、报纸和杂志，按货物销售征收增值税B. 某软件公司，按期或按次提供维护、技术服务等收取的收入不征收增值税C. 基本建设单位和从事建筑安装业务的企业附设的工厂、车间生产的水泥预制构件、其他构件或建筑材料，用于本单位或本企业建筑工程的，在移送使用时，征收增值税D. 纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的，不征收增值税(13)法律行为的要素是多方面的，下列选项中属于法律行为客观方面的要素有（ ） 。A. 行为手段要素B. 行为目的要素C. 认知能力要索D. 行为结果要素(14)下列收入免征或不征企业所得税的有（ ） 。A. 对证券投资基金从证券市场中取得的收入B. 转让生物资产收入C. 对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入D. 企业依法取得的代政府收取的专项用途的财政资金(15)下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形的是（ ） 。A. 合伙企业仅剩一名合伙人，且此状态已经持续超过了 30 日B. 合伙企业自行停业 7 个月，被依法吊销营业执照C. 全体合伙人决定解散该合伙企业D. 合伙企业严重亏损(16)下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合合伙企业法规定的有（ ） 。A. 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿B. 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任C. 合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利D. 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意(17)根据中华人民共和国合同法的规定，在下列合同中，有关当事人不可以随时解除合同的有（ ） 。A. 买卖合同B. 借款合同C. 承揽合同D. 委托合同(18)根据合同法规定，下列合同应当采用书面形式的有（ ） 。A. 张某与李某之间的借款合同B. 丙公司为向丁公司租赁房屋 9 个月而订立的租赁合同C. 技术开发合同中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址：D. 建设工程合同(19)下列选项中，属于宏观调控法的部门法的是（ ） 。A. 财税法B. 民商法C. 金融法D. 计划法(20)下列外购商品中已缴纳的消费税，可以从本企业应纳消费税税额中扣除的有（ ） 。A. 以外购或委托加工收回的已税化妆品为原料生产的化妆品B. 从工业企业购进已税酒精为原料生产的勾兑白酒C. 从工业企业购进已税溶剂油为原料生产的溶剂油D. 从工业企业购进已税高尔夫球杆握把为原料生产的高尔夫球杆三、判断爱(本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。请判断每小题的表述是否正确每小题答题正确的得 1 分，答题错误的扣 0.5 分，不答题的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分)(1)分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的 1/10 的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。 （ ）(2)中华人民共和国反垄断法在我国经济法的体系中属于宏观调控法。 （ ）(3)甲有限合伙企业的有限合伙人王某，某日与本合伙企业签订了一份房屋租赁合同，将自己的房屋租赁给本企业使用，王某的该项行为是法律绝对禁止的。 （ ）(4)企业的不征税收入用于支出所形成的费用或者财产，不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。 （ ）(5)外资企业的外国投资者以机器设备作价出资时，对作价出资的机器设备，应列出详细的作价出资清单，作为设立外资企业申请书的附件一并报审批机关。 （ ）(6)证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过 2 家。 （ ）(7)增值税额纳税人以人民币以外的货币结算销售额的，其销售额的人民币折合率可以选择销售额发生的当天或者当月 1 日的人民币汇率中间价。 （ ）(8)证券公司不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件的行为，属于欺诈客户的行为。（ ）(9)甲、乙、丙三位合伙人共同出资设立普通合伙企业，经营一段时间后，甲自然死亡，甲的儿子作为唯一继承人，可以继承甲在合伙企业中的财产份额。甲的儿子作为该企业新的合伙人，无须乙、丙同意。且甲的儿子入伙后，对入伙前合伙企业的债务免除责任。 （ ）(10)甲、乙、丙三人设立一家普通合伙企业，后经协商约定由甲全权负责合伙企业的事务，其余两人不再执行合伙企业事务，乙、丙对合伙企业的债务不用承担连带责任。该约定违反合伙企业法的有关规定。 （ ）四、简答题(本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分)(1)A 股份有限公司为一家于 2009 年 10 月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A 公司”)，其实收股本为人民币 12000 万元，董事会由 7 名董事组成。2011 年 12 月，中国证监会在对 A 公司进行的例行检查中发现如下事实：(1)A 公司因原材料成本大幅上涨，造成 2010 年度亏损 560 万元，股东大会决议以 360 万元的法定公积金和 200 万元的资本公积金弥补亏损。(2)A 公司原董事会秘书甲因个人原因于 2011 年 2 月辞职离任，A 公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于 2011 年 7 月转让了其所持 A 公司股份的 20%。(3)A 公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司 200 万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费 20 万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给 A 公司造成了损失。经查，连续 180 日以上合计持有 A 公司 1.88%股份的 26 位股东，于 2011 年 4 月联名书面请求 A 公司董事会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但 A 公司董事会除将乙所得的 20 万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A 公司的上述 26 位股东为了公司的利益，于 2011 年 7 月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题：(1)根据本题(1)所述事实，分析说明 A 公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定。(2)根据本题(2)所述事实，分析说明 A 公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定。(3)根据本题(3)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归 A 公司所有。人民法院是否会受理A 公司 26 位股东的诉讼？为什么？(2)甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以人民币 5 万元出资，乙以房屋作价人民币 8 万元出资，丙以劳务作价人民币 4 万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币 5 万元，期限为中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址：1 年。甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。于是，甲办理了退伙结算手续。此后丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币 3 万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。要求：根据以上事实，回答下列问题：(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？ (3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？(3)甲、乙、丙于 2008 年 3 月出资设立 A 有限责任公司，注册资本为 1000 万元，甲出资350 万元，全部为货币出资，乙以机器设备作价 500 万元出资，丙以知识产权作价 150 万元出资。2009 年 4 月。该公司又吸收丁入股。2010 年 10 月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。管理人在清算中查明：乙在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为 120 万元，显著低于公司章程所定价额 500 万元；乙的个人财产仅为 20 万元。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：(1)A 有限责任公司的注册资本是否符合规定？并说明理由。(2)甲出资的金额是否符合规定？并说明理由。 (3)对于股东乙出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？(4)对乙出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。五、综合题(本类题共 1 题，共 10 分)(1)某西方跨国公司(以下简称 “西方公司”)拟向中国内地的有关领域进行投资，并拟定了一份投资协议。该协议的有关要点如下：在中国大连寻找一位中国合作者，共同举办一家生产医疗设备的中外合作经营企业(以下简称“合作企业)。合作期限为 8 年。合作企业注册资本总额拟定为 250 万美元，西方公司出资额占注册资本的 70%，中方合作者出资额占注册总额的 30%。西方公司除以机器设备、工业产权折合 125 万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款 50 万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资 75 万美元。西方公司可与中方在合作企业合同中规定：西方公司在合作企业正式投产之后的头 5 年先行回收投资，先行回收投资可以在弥补企业亏损之前；合作企业的税后利润以各占 50%的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的 30%给予西方公司适当的补偿。以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合作企业。合作企业设立后，出现了以下问题：(1)外方合作者未经中方合作者同意，决定将自己持有合作企业的出资转让给丙方。(2)该公司共有 7 名董事，经董事长和 A 董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共 4 人(含董事长 )。会上除董事 A 外的董事一致同意修改合作企业的章程。另外，经过全体董事过半数通过，决定合作企业委托某一投资管理公司进行经营管理，并与该投资管理公司签订了经营管理合同。要求：根据外商投资企业的法律、法规，回答以下问题，并说明理由。(1)西方公司以合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款 50 万美元作为其出资是否符合规定？(2)西方公司约定的利润分配比例是否符合规定？ (3)西方公司约定先行回收投资的办法是否符合规定？(4)西方公司约定合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定？(5)如果西方公司投资已经回收完毕的，在何种情况下可以延长经营期限？(6)外方合作者转让出资的方式是否符合法律规定？并说明理由。 (7)该合作企业董事会人数是否符合规定？(8)合作企业董事会会议每年至少召开几次？ (9)董事会的临时会议召开和决议是否合法？并说明理由。答案和解析一、单项选择题(本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)(1) :B本题考核有限合伙企业的有关规定。有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立，所以选项 A 不正确；有限合伙人不可以以劳务出资，所以选项 C 不正确；有限合伙企业名称中应该标明“有限”等字样，但是不可以标明“有限公司” 、 “有限责任公司”等字样，所以选项 D 不正确。(2) :D本题考核合同成立的时间。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。(3) :A本题考核国家出资企业管理者的选择。履行出资人职责的国有资产监督管理机构对国有独资公司，任免其董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。(4) :C本题考核个人独资企业的相关规定。根据规定，个人独资企业的投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人投资，但是不能以家庭其他成员的财产作为个人出资。个人独资企业不具备法人资格，但是可以以自己的名义从事民事活动，只是不能独立的承担民事责任。劳务出资方式是合伙企业特有的出资方式，个人独资企业的投资人不能以劳务作为出资。(5) :B本题考核合伙企业的债务清偿顺序。根据合伙企业法的规定，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙企业法的相关规定进行分配。(6) :C本题考核保证制度。保证合同中约定保证人代为履行非金钱债务的，如果保证人不能实际代为履行，对债权人因此造成的损失，保证人应当承担赔偿责任；选项 A 错误。不具有完全代偿能力的法人、其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持；选项 B 错误。企业法人的分支机构经法人书面授权提供保证的，如果法人的书面授权范围不明，法人的分支机构应当对保证合同约定的全部债务承担保证责任；选项 D 错误。(7) :A本题考核运输合同中责任承担。货物毁损、灭失的赔偿额，当事人没有约定或者约定不明确，根据合同法的有关规定仍不能确定的，按照交付时货物到达地的市场价格计算。(8) :C本题考核有限责任公司首次出资额的规定。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址：于注册资本的 20%，即 2.4 万元，也不得低于有限责任公司注册资本的最低限额(3 万元)。(9) :C本题考核加计扣除的规定。 “三新”开发费加计扣除数4050%20( 万元)，应纳税额(10020) 25%20(97 元)。(10) :A本题考核消费税的特殊计税规定。纳税人通过自设非独立核算门市部销售的自产应税消费品，应当按照门市部对外销售额或者销售数量计算征收消费税。所以应纳消费税177.22(117%) 30%45.44(万元) 。(11) :A本题有两个考核点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合 519 人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的 2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起 2 个月内召开，即2010 年 11 月 30 日前。(12) :B本题考核委托合同的相关规定。根据规定，无偿的委托合同，因受托人的“故意或者重大过失”给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。(13) :A本题考核经济法的体系。 中华人民共和国企业所得税法属于经济法的体系中宏观调控法的三个部门法之一，即财税调控法。(14) :C本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的关系。根据中外合资经营企业法规定，合营企业的投资总额在 1000 万美元以上至 3000 万美元(含 3000 万美元) 的，其注册资本至少应占投资总额的 2/5，其中投资总额在 1250 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例不得低于注册资本的 25%，所以外方认缴的出资额不得低于 50025%125( 万美元)。(15) :C本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内企业的债权债务。(16) :A本题考核外商投资企业的组织形式。(1)所有中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，属于法人型企业；(2)中外合作经营企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系；(3)外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。(17) :B本题考核增值税税率的运用。蔬菜、二甲醚、水产品等适用 13%税率征收增值税，金属矿采选产品目前按照 17%税率征税。(18) :C本题考核无效担保合同的责任。根据担保法解释规定，(1)主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/2。(2)主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/3。(19) :D本题考核个人独资企业解散后投资人的持续偿债责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。(20) :B本题考核有限责任公司股东非货币资产出资不实的处理。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为 A、B，因此正确答案为 B。(21) :C本题考核进口增值税的计算。进口关税20020%40(万元)进口环节增值税(20040)17%40.8( 万元)本月应纳增值税35017%40.80.27% 59.540.8 0.01418.69(万元)(22) :D本题考核格式条款的相关规定。根据合同法规定，格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。(23) :C本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的 40%，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为6000 万元，本次发行公司债券额最多不得超过 600040%10001400( 万元)。(24) :A本题考核普通合伙人的债务承担。合伙企业损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。所以选项 A 正确。(25) :B本题考核发行公司债券的条件。发行公司债券的次数没有限定，但是发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的 40%，即 3200 万元，但应减去未到期的债券 1200 万元。因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过 800040%12002000( 万元)。二、多项选择题(本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分。多选、少选、错选、不选均不得分)(1) :A, B, D本题考核股份有限公司董事会临时会议的召开情形。根据规定，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者“监事会 ”，可以提议召开董事会临时会议。股份公司中，监事会是必设机构，没有“不设监事会的监事”这一点，所以选项 C 不选。(2) :C, D本题考核可撤销合同的范围。根据规定，选项 A、B 属于无效合同。(3) :A, B, C本题考核调制权的分配。国家工商总局主要享有市场规制权。(4) :A, B, D本题考核有限责任公司股东股权转让的相关规定。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，半数以上董事不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。(5) :A, B, C, D本题考核公益性捐赠的含义。公益性捐赠，是指企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门，用于公益事业捐赠法规定的公益事业的捐赠。用于公益事业的捐赠中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址：支出，是指公益事业捐赠法规定的向公益事业的捐赠支出，具体范围包括：(1)救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；(2)教育、科学、文化、卫生、体育事业；(3)环境保护、社会公共设施建设；(4)促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。(6) :A, B, C本题考核消费税的特殊计税依据。根据规定，用于换取生产资料和消费资料、投资入股和抵偿债务的自产应税消费品，以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计算消费税。(7) :A,B,C,D本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过 10 名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%；(2) 本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；(3)募集资金使用符合有关规定；(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。(8) :A, C, D本题考核股份有限公司发行股票的相关规定。根据规定，股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同，即遵循“同股同价”的原则，因此选项 A 的说法是错误的；股票发行价格可以按票据金额，也可以超过票面金额，但不得低于票据金额，因此选项 B 的说法是正确的，不应该选；公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得“另立户名”或者以“代表人姓名”记名，因此选项 C 和 D 的说法是错误的。(9) :A, B, D本题考核董事、监事、高级管理人员的任职资格。根据公司法规定，无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿的人以及国家公务员都不能担任公司的董事、监事、高级管理人员。(10) :A, B, D本题考核经济法主体权利义务的特殊性。从权利与义务的对应程度来看，经济法主体的权利义务具有“不对等性” 。(11) :A, D本题考核我国反垄断法所禁止的纵向垄断协议。我国反垄断法规定的纵向垄断协议包括：(1)固定向第三人转售商品的价格；(2)限定向第三人转售商品的最低价格。本题中，选项 B 和 C 属于“横向”垄断协议中禁止的情形。(12) :A, B, C本题考核增值税特殊的征收规定。纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的，征收增值税。(13) :A, D本题考核法律行为的相关要素。行为目的和认知能力属于法律行为主观方面的要素。(14) :A, C, D本题考核免征或不征企业所得税收入的规定。选项 AC 是暂不征收企业所得税；选项 D 为不征税收入；选项 B 为应税收入。(15) :A, B, C本题考核合伙企业解散的情形。根据合伙企业法的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满 30 天；(5) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。(16) :A, B本题考核普通合伙企业合伙人的债务清偿。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项 C 的说法是错误的；人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，因此选项 D 的说法是错误的。(17) :A, B本题考核可以随时解除权利与义务关系的合同范围。(1)在买卖合同中，只有约定事由或者法定解除事由成就时，当事人才可以解除合同；(2)在借款合同中，贷款人只有在特定情况下才可以解除合同。(18) :B, C, D本题考核合同的形式。(1)借款合同应当采用书面形式，但自然人之间借款另有约定的除外；(2)租赁期限 6 个月以上的租赁合同，应当采用书面形式； (3)技术开发合同和建设工程合同应当采用书面形式。(19) :A, C, D本题考核经济法的体系。宏观调控法包括三个部门法：即财税法、金融法和计划法。(20) :A, D本题考核已纳消费税的抵扣规定。根据规定，以外购或委托加工收回的已税化妆品为原料生产的化妆品，以外购或委托加工收回的已税杆头、杆身和握把为原料生产的高尔夫球杆，准予从消费税应纳税额中扣除原料已纳的消费税税款。三、判断爱(本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。请判断每小题的表述是否正确每小题答题正确的得 1 分，答题错误的扣 0.5 分，不答题的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分)(1) :0本题考核分期付款合同的规定。分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5 的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。(2) :0本题考核经济法的体系。 中华人民共和国反垄断法属于我国经济法的体系中的市场规制法。(3) :0本题考核合伙企业中有限合伙人的执行事务的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。因此，法律并不是绝对禁止有限合伙人的这种行为。(4) :1本题考核资产的税务处理。(5) :1本题考核外资企业外国投资者以机器设备作价出资的要求。(6) :1本题考核证券发行的保荐。(7) :1本题考核销售额的外汇折价。(8) :1本题考核欺诈客户的行为。(9) :0中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址：本题考核当然退伙的法律效果。甲死亡属于当然退伙，甲的儿子若作为继承人人伙，属于重新入伙，必须按照合伙协议约定或者经其他合伙人一致同意，且新入伙的合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。(10) :1本题考核合伙企业的事务执行。合伙人执行合伙企业事务，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以委托一名或数名合伙人执行合伙企业的事务，未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不再执行合伙企业的事务，但是不执行合伙企业事务的合伙人还是要对合伙企业的债务承担无限连带责任。四、简答题(本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分)(1) :(1)A 公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题 A 公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。(2)A 公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为 A 公司的董事会秘书属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。(3)乙所得的好处费应当归 A 公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费应当归公司所有。人民法院不应当受理 A 公司 26 位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定。给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会在收到书面请求之日起 30 日内未提起诉讼的，上述股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题 A 公司的上述 26 位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面清求，而是向董事会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。(2) :(1)甲的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。乙的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有