注会考试经济法练习 (4)

第五章 证券法 （答案解析）一、单项选择题1.根据证券法的规定，下列关于公开发行股票的说法正确的是（ ）。A必须是向特定对象发行股票B向累计超过 300 人的特定对象发行证券为公开发行股票C向累计超过 100 人的特定对象发行证券为公开发行股票D公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人2.根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近 3 个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币（ ）。A3000 万元B1500 万元C5000 万元D2500 万元3.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是（ ）。A中国证监会收到申请文件后，应在 5 个工作日内作出是否受理的决定B股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起 6 个月内发行股票C发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销D证券的代销、包销期限最长不得超过 120 日4.上市公司增发股票，股东大会决议时的下列情形中，可以通过该决议的是( )。A.经全体股东所持表决权的过半数通过B.经全体股东所持表决权的 2/3 以上通过C.经出席会议的股东所持表决权的过半数通过D.经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过5.上市公司向不特定对象公开募集股份的，其发行价格应不低于( )公司股票均价或前一个交易日的均价。A.股东大会作出决议之日起前 20 个交易日B.公告招股意向书前 20 个交易日C.公告招股意向书前 30 个交易日D.制定招股说明书前 10 个交易日6.2007 年 2 月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为每股 12 元，那么本次发行股票的最低价格为每股（ ）。A12 元B10 元C108 元D20 元7.某上市公司拟申请发行公司债券。该公司最近一期末净资产额为 2 亿元人民币，3 年前该公司曾发行 5 年期债券 3000 万元。该公司此次发行债券额最多不得超过（ ）。A.1000 万元B.3000 万元C.5000 万元D.8000 万元8.2006 年 5 月某上市公司成功发行了 3 年期公司债券 1200 万元，1 年期公司债券 800 万元。该公司截止到 2007 年 12 月 31 日的净资产额为 8000 万元，计划于 2008 年 6 月再次发行可转换公司债券。根据有关规定，该公司此次发行可转换公司债券额最多不得超过( )万元。A. 3200B. 2000C. 1200D. 10009.根据中华人民共和国证券法的规定，为上市公司出具审计报告的注册会计师，在法定期间内不得买卖该公司股票，该期间是指（ ）A.在股票承销期内和期满后 3 个月B.在股票承销期内和期满后 6 个月C.接受上市公司委托之日起至审计报告签署后 5 日内D.接受上市公司委托之日起至审计报告公开后 5 日内10.某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中将构成其股票不能上市交易的是（ ）。A.公开发行的股份达到公司股份总数的 35%B.公司股本总额为 6000 万元C.公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理D.持有公司股票面值达人民币 1000 元以上的股东人数有 900 多人11.根据证券投资基金法的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是( )。A封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回B开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易C申请上市基金的基金持有人不得少于 500 人D基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市12.下列人员中，不属于知悉证券交易内幕信息知情人员的是（ ）。A.发行股票或者公司债券的公司副经理B.持有公司 5%以上股份的股东C.证券监督管理机构工作人员D.发行股票或者公司债券的公司商业客户的董事长13.某上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利 5 万元。该行为属于（ ）。A.内幕交易行为B.合法获利行为2009 年注册会计师考试辅导 经济法 第 3 页C.操纵市场行为D.欺诈客户行为14.下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是( )。A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降 30%B.收购人乙公司在过去 1 年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚C.收购人丙公司已经拥有被收购公司 20%的股份，打算继续收购D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在 4 年前破产15.根据规定，下列有关上市公司的信息中，属于应当公告的重大事件是( )。A.持有公司 3%以上股份的股东发生变化B.公司增资的决定C.公司的监事会主席发生变动D.股东大会决议被撤销16.某投资者发出部分要约，拟收购 A 上市公司 3000 万股的股份，如果预受要约股份为 4000 万股，其中 B 股东预受要约股份为 100 万股。收购期限届满，该投资者应收购 B 股东的股份数额是（ ）。A. 30 万股B. 50 万股C. 75 万股D. 100 万股17.根据我国证券法的规定，该公司发生下列各项情形应当认定为重大事件发布临时报告，其中不包括（ ）。A公司副经理发生变动B更换公司董事长C持有公司 5以上股份的股东持有股份的情况发生较大变化D更换公司总经理18.某证券公司的注册资本为 5000 万元。根据规定，该证券公司可以经营的业务是（ ）。A证券投资咨询；证券经纪；证券交易有关的财务顾问业务B证券自营；证券经纪；证券投资咨询；与证券投资活动有关的财务顾问证券交易、C证券自营；证券经纪；证券投资咨询D证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问19.利用证券交易所的交易系统，投资者在指定的时间内，按照确定的发行价格，向作为股票唯一“卖方”的主承销商买入股票而进行申购的发行方式，称为（ ）。A.上网定价发行B.向询价对象配售股票C.向二级市场投资者市值配售D.间接发行20.召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前（ ）公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。A.30 日B.20 日C.15 日D.60 日21.某基金管理公司的发行的某种封闭式基金的份额总额为 15 亿元，某日召开基金份额持有人大会表决转换基金运作方式的事项，参加大会的基金份额持有人所持表决权总额为 12 亿元，根据规定，该事项通过的标准是（ ）。A.全体基金份额持有人中 10 亿元以上的表决权通过B.全体基金份额持有人中 13 亿元以上的表决权通过C.参加大会的基金份额持有人中 6 亿元以上的表决权通过D.参加大会的基金份额持有人中 8 亿元以上的表决权通过二、多项选择题1.根据证券法规定，下列属于公开发行的有( )。A.向累计超过 100 人的社会公众发行证券B.向累计超过 100 人的本公司股东发行证券C.向累计超过 200 人的社会公众发行证券D.向累计超过 200 人的本公司股东发行证券2.某股份公司拟申请首次公开发行股票并上市，下列情形将构成法定障碍的有( )。A.最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券B.最近 36 个月内违反税收法规，受到行政处罚且情节严重C.最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载D.最近 36 个月内曾因产品质量问题，被工商局立案调查3.下列股份有限公司向不特定对象发行股票的情形中，应当组织承销团承销的有（ ）。A股票总额为 1000 万股，每股价格为人民币 4.8 元B股票总额为 5100 万股，每股价格为人民币 3.5 元C股票总额为 5500 万股，每股价格为人民币 3 元D股票总额为 3100 万股，每股价格为人民币 1.5 元4.下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的是（ ）。A拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30B控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C最近 24 个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降 50以上的情形D最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 205.下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的是（ ）。A.最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%B.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形2009 年注册会计师考试辅导 经济法 第 5 页C.发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价D.最近 3 年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告6.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有( )。A.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元B.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 2 年的利息C.组织机构健全，运行良好D.财务会计文件无虚假记载7.乙上市公司已于 2006 年 6 月 1 日发行 3 年期债券 9000 万元。该公司截至 2007 年 12 月 31 日的总资产 70000 万元、总负债 30000 万元。公司董事会拟定方案，拟于 2008 年初再次增发 1 年期债券 8000 万元，关于该方案，下列说法正确的是（ ）。A.董事会拟定的此方案符合规定B.董事会拟订的此方案不符合规定C.董事会无权拟订此方案D.该公司 2008 年最多发行公司债券 7000 万元8.上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合的条件有（ ）。A公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元B最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息C最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1 年的利息D预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过最近一期末净资产额的 40%9.根据证券投资基金法规定，设立基金管理公司，应当具备的条件有（ ）。A.经国务院证券监督管理机构批准B.注册资本不低于 1 亿元人民币，其中货币出资金额不得低于注册资本的 70%C.主要股东最近 3 年没有违法记录D.主要股东注册资本不低于 3 亿元人民币10.根据证券法的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的有( )。A.董事会秘书B.监事会主席C.财务负责人D.副总经理11.某上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有( )。A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的 30%B.公司最近 3 年连续亏损C.公司董事长被罢免D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者12.公司申请其公司债券上市交易的法定条件有（ ）。A.公司债券的期限在 1 年以上B.公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元C.持有公司债券 1000 元以上的在 1000 人以上D.公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件13.基金上市期间出现的下列情形中，导致基金终止上市的有（ ）。A基金持有人少于 1000 人B基金合同期限届满C基金份额持有人大会决定提前终止上市交易D基金管理人决定提前终止上市交易14.关于上市公司收购，下列说法符合证券法规定的有（ ）。A收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司B采取要约收购的，收购人在报送上市公司收购报告书之日起 15 日后，公告其收购要约C在收购要约确定的承诺期限内，收购人撤销其收购要约的，应当公告D上市公司收购的目的是获得或者进一步巩固对上市公司的控制权15.在上市公司收购中，应当在其权益变动报告书中披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图的是（ ）。A持有被收购公司已发行股份 18的第二大股东B持有被收购公司已发行股份 8的第一大股东C持有被收购公司已发行股份 28的第二大股东D持有被收购公司已发行股份 18的第一大股东16.下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有( )。A.发行股票公司的控股股东的监事B.持有公司 3%以上股份的股东C.证券监督管理机构工作人员D.证券交易服务机构的有关人员17.根据证券公司经营业务的不同，注册资本的要求不同。下列选项中，如果从事一项业务，需要注册资本最低限额为人民币 1 亿元的有（ ）。A证券投资咨询B证券自营C证券承销与保荐D证券经纪18.如果没有相反的证据，下列情形中，投资者甲公司和投资者乙公司属于一致行动人的有（ ）。A.投资者甲公司和投资者乙公司是同属于一个母公司的子公司B.投资者甲公司的董事张某在投资者乙公司中担任监事C.投资者甲公司是投资者乙公司的控股股东D.投资者甲公司的股东同时持有投资者乙公司的股份2009 年注册会计师考试辅导 经济法 第 7 页19.根据证券投资基金法的规定，证券投资基金的基金财产不得用于投资或者活动的范围有（ ）。A.从事承担无限责任的投资B.向商业银行提供贷款C.承销证券D.购买上市交易的证券三、综合题1.中国证监会于 2007 年 3 月受理甲股份有限公司（本题下称“甲公司”）申请首次公开发行股票并上市的申报材料，证监会经审核与调查，发现以下问题：（1）甲公司于 2004 年 6 月成立，于 2004 年 8 月，由有限责任公司按总资产值折股，整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。（2）2005 年 3 月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。（3）截止于 2006 年 12 月 31 日，甲公司经审计的相关财务资料如下：单位：万元 2006 年度 2005 年度 2004 年度总资产 82000 67300 59500净资产 58300 45200 37700营业收入 18200 7500 8740扣除非经常性损益前净利润 2480 2110 1800扣除非经常性损益后净利润 2510 1990 1750无形资产 13900 8900 4300注：表内无形资产中含土地使用权 1200 万元。） （4）甲公司曾于 2004 年 10 月变更为股份有限公司后，未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。此事已经在有关部门监督下及时纠正。要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题：（1）根据上述（1）所述内容，甲公司存续期限是否符合要求?并说明理由。（2）根据上述（2）所述内容，甲公司实际控制人的变化和人员是否符合要求?并说明理由。（3）根据上述（3）所述内容，甲公司的财务指标是否符合要求?并说明理由。（4）根据上述（4）所述内容，甲公司的行为是否构成法定障碍?并说明理由。2.甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）以生产机械设备为主业，于 2002 年 7 月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2007 年 6 月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的提案，有关情况如下：（1）截至 2006 年 12 月 31 日，公司股份总额为 26000 万股，2005 年发行 3 年期的公司债券 2000万元。甲公司经审计的相关财务资料如下： 单位：万元年度项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度总资产 74140 56110 46500净资产 47250 38165 32550扣除非经常性损益前净利 4480 3115 3120润可分配利润 1030 810 670非经常性损益 342 110 65（2）甲公司计划于 2007 年 10 月发行 8000 万元 4 年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为 3.2%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起 3 个月后；转股价格为发行可转换公司债券前 1 个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。（3）本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙上市公司和丙证券公司共同担保，担保形式为一般保证。（4）本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为 18200 万股，占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的 70%；赞成票为 10920 万股，占出席有表决权股份总数的 60%；反对票为 7280 万股，占出席有表决权股份总数的 40%。要求：根据以上情况并结合证券法律制度的规定回答下列问题：（1）假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合有关发行可转换公司债券的条件?分别说明理由。（2）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合有关规定?分别说明理由。（3）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?分别说明理由。（4）甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?担保人是否符合有关规定?分别说明理由。（5）甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?说明理由。3.甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司（以下简称“丙公司”）的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到 5%之日起 3 日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到 5%时，并且每增加 5%时，均应暂停交易。(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过 5%但未达到 20%时，编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到 30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购 60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为 20 日，根据收购情况再作调整。(6)如果预受要约股份的数量超过预定的 60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。(8)在收购行为完成 9 个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。根据以上资料，回答下列问题：（1）根据以上要点（1）的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定？并说明理由。（2）根据以上要点（2）的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确？暂停交易的做法是否正确？分别说明理由。（3）根据以上要点（3）的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确？并说明理由。（4）根据以上要点（4）的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定？并说明理由。（5）根据以上要点（5）的提示，说明收购期限的约定是否符合规定？并说明理由。2009 年注册会计师考试辅导 经济法 第 9 页（6）根据以上要点（6）的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确？并说明理由。（7）根据以上要点（7）的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定？并说明理由。（8）根据以上要点（8）的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定？并说明理由。答案部分一、单项选择题1.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核公开发行证券的规定。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过 200 人的特定对象发行证券，因此选项 A、B、C 均不正确。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项 D 是正确的。【答疑编号 64509】2.【正确答案】 A【答案解析】 本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近 3 个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币 3000 万元。【答疑编号 64512】3.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核首次公开发行股票的程序。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过 90 日，因此选项 D 的说法是错误的。【答疑编号 64515】4.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核点是增发股票的程序。股东大会就股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。【答疑编号 64516】5.【正确答案】 B【答案解析】 本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，其发行价格应不低于“公告招股意向书”前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。【答疑编号 64517】6.【正确答案】 C【答案解析】 本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90。【答疑编号 64520】7.【正确答案】 C【答案解析】 本题考核点是发行公司债券的条件。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。本题中，公司累计债券总额不得超过 8000 万元（净资产 20000 万元40%8000 万元），该公司已发行的尚未偿还的债券为 3000 万元，因此本次发行的公司债券不得超过 5000（即 80003000）万元。【答疑编号 64522】8.【正确答案】 B【答案解析】 本题考核点是发行可转换公司债券的条件。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，即 800040%3200 万元，再减去未到期的债券 1200 万元。因此该公司此次发行可转换公司债券额最多不得超过 800040%12002000 万元。【答疑编号 64524】9.【正确答案】 D【答案解析】 （1）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后 6 个月内，不准买卖该股票；（2）为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，自接受委托之日起至文件公布后 5 日内，不得买卖该股票。【答疑编号 64530】10.【正确答案】 C【答案解析】 本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。【答疑编号 64532】11.【正确答案】 A【答案解析】 本题考核点是证券投资基金的概念。(1)开放式基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金，所以 B 选项错误。(2)申请上市的基金必须符合的条件之一是：基金持有人不少于 1000 人，所以 C 选项错误。(3)基金合同期限届满将终止上市，所以 D 选项错误。【答疑编号 64537】2009 年注册会计师考试辅导 经济法 第 11 页12.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核点是内幕人员。内幕信息知情人员不包括商业客户的董事长。【答疑编号 64538】13.【正确答案】 A【答案解析】 本题考核内幕交易的有关规定。内幕交易行为是指证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息进行证券交易的行为。【答疑编号 64539】14.【正确答案】 B【答案解析】 本题考核点是上市公司收购。收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。【答疑编号 64540】15.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭，属于临时报告中需要披露的重大事件，所以 B 选项错误。持有公司 5%以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以 A 选项错误。公司董事、1/3 以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以 C 选项错误。股东大会决议被撤销属于重大事件，所以 D 选项正确。【答疑编号 64543】16.【正确答案】 C【答案解析】 本题考核上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。3000400010075 万股。【答疑编号 64546】17.【正确答案】 A【答案解析】 本题考核上市公司的重大事件。公司的董事，1/3 以上的监事，或者经理发生变动，属于上市公司的重大事件，应发布临时报告。持有公司 5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，属于重大事件。【答疑编号 64548】18.【正确答案】 A【答案解析】 本题考核证券公司注册资本的规定。选项 BCD 中所述业务的注册资本最低限额为 1亿元。【答疑编号 64551】19.【正确答案】 A【答案解析】 本题考核股票公开发行的方式。本题所叙述的情况属于上网定价发行方式。【答疑编号 64597】20.【正确答案】 A【答案解析】 本题考核基金份额持有人大会的公告时间。根据规定，召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前 30 日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。【答疑编号 64599】21.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核基金份额持有人大会的表决。根据规定，基金份额持有人大会对转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同，应当经过参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上通过。【答疑编号 64600】二、多项选择题1.【正确答案】 ACD【答案解析】 本题考核点是公开发行证券。无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。向特定对象发行证券累计超过 200 人的属于公开发行。【答疑编号 64508】2.【正确答案】 ABC【答案解析】 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。最近 36 个月内违反工商法律法规规定，受到行政处罚且情节严重的构成首次公开发行股票并上市的障碍，所以 D 选项不构成法定障碍。【答疑编号 64510】3.【正确答案】 BC【答案解析】 本题考核股份有限公司公开发行股票的相关规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应组织承销团承销。【答疑编号 64513】4.【正确答案】 ABCD【答案解析】 本题考核上市公司向原股东配售股份的条件。以上四项均属于其中的条件。【答疑编号 64518】2009 年注册会计师考试辅导 经济法 第 13 页5.【正确答案】 ABCD【答案解析】 本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的条件为：（1）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。同时还应当符合上市公司增发股票的一般条件，选项 D 即为其中的条件之一。【答疑编号 64519】6.【正确答案】 CD【答案解析】 本题考核点是公开发行可转换公司债券的条件。根据规定，发行可转换公司债券的，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息，因此 B 选项错误。选项 A 属于发行分离交易的可转换公司债券的条件。【答疑编号 64521】7.【正确答案】 BD【答案解析】 本题考核发行公司债券的条件。增发 1 年期债券的最高限额（7000030000）4090007000（万元），由于计划增发 8000 万元，超过了该限额，是不符合规定的。【答疑编号 64523】8.【正确答案】 ABC【答案解析】 本题考核点是分离交易的可转换公司债券。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。【答疑编号 64526】9.【正确答案】 ACD【答案解析】 本题考核点是设立证券投资基金的条件。设立基金管理公司，注册资本必须为实缴货币资本。【答疑编号 64527】10.【正确答案】 ABCD【答案解析】 本题考核点是证券交易的一般规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份 5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。本题中，A、B、C、D 选项均属于高级管理人员。【答疑编号 64529】11.【正确答案】 BD【答案解析】 本题考核点是暂停股票上市。暂停股票上市的情形有：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近 3 年连续亏损；(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。【答疑编号 64531】12.【正确答案】 ABD【答案解析】 本题考核点是公司债券上市交易的条件。公司申请其公司债券上市交易必须符合如下条件：（1）公司债券的期限为 1 年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元；（3）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。【答疑编号 64533】13.【正确答案】 ABC【答案解析】 本题考核点是基金终止上市。基金管理人无权决定提前终止上市交易。【答疑编号 64536】14.【正确答案】 ABD【答案解析】 本题考核点是上市公司收购。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销收购要约。【答疑编号 64541】15.【正确答案】 BCD【答案解析】 本题考核权益变动报告书的编制。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5，但未达到 20的应编制详式权益变动报告书，但应披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20，但未达到 30的应编制详式权益变动报告书，而详式权益变动报告书中，包含了投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图。【答疑编号 64544】16.【正确答案】 ACD【答案解析】 本题考核点是内幕信息的知情人员。持有公司 5%以上股份的股东为内幕信息知情人，所以 B 选项不正确。【答疑编号 64547】2009 年注册会计师考试辅导 经济法 第 15 页17.【正确答案】 BC【答案解析】 本题考核点是证券公司注册资本。证券公司经营证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；其他证券业务的，注册资本最低限额为人民币 1 亿元。【答疑编号 64550】18.【正确答案】 ABC【答案解析】 本题考核点是一致行动人的概念。本题选项 A 的情形属于受同一主体控制；本题选项 B 的情形属于投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；本题选项 C 的情形属于投资者之间有股权控制关系。【答疑编号 64552】19.【正确答案】 ABC【答案解析】 本题考核证券投资基金的基金财产的使用范围。本题选项 D 是可以进行的投资活动。【答疑编号 64598】三、综合题1.【正确答案】 （1）甲公司存续期限不符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持续经营时间在 3 年以上的股份有限公司；或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司；或者经国务院批准。甲公司作为股份有限公司不足三年；变更为股份有限公司时，未按原账面净资产值折股；且无国务院批准。（2）首先，甲公司实际控制人的变化不符合要求。根据规定，发行人最近 3 年内实际控制人应当没有发生变更。甲公司的实际控制人在两年前由乙公司变为丙公司，不符合要求。其次，根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。甲公司控股股东的副总会计师在甲公司兼任财务人员，不符合要求。（3）根据规定，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。甲公司的净利润符合要求。根据规定，发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。甲公司的营业收入符合要求。根据规定，发行人最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。甲公司的无形资产比例不符合要求。（139001200）5830010022（4）甲公司的行为构成法定障碍。根据规定，发行人最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍。注意：如果发生，是否纠正不受影响。【答疑编号 64553】2.【正确答案】 （1）净资产收益率符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，甲公司计划于2007 年发行可转换债券，3 年即 2006 年、2005 年、2004 年的净资产收益率分别为8.8%（4480342）47250、8.2%（311538165）、9.4%（312065）32550，资产收益率平均不低于 6%。累计公司债券余额符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。本题中，甲公司有未到期债券 2000 万元，本次拟发行债券额为 8000 万元，所以本次发行后累计公司债券余额为 10000 万元，最近一期末净资产额为 47250 万元，债券余额未超过净资产额的 40%。年均可分配利润符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。本题中，甲公司最近 3 年实现的年均可分配利润为 836 万元（1030810670）3，大于公司债券 1 年的利息（80003.2%256 万元）（2）可转换公司债券的期限符合法律规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限为 1 年，最长期限为 6 年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是 4 年期的可转换债券，符合法律要求。可转换债券转为股票的期限不符合法律规定。根据规定，可转换公司债券自发行之日起 6 个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起 3 个月