退市制度完善

退市制度完善篇一：退市制度我国的退市制度沿革 组员：李圆圆 杨萃 梁倩莹 邓智雯 熊燚 江颖怡 一、退市制度简介 退市制度是资本市场一项基础性制度，是指证券交易所制定的关于上市公司暂停、终止上市等相关机制以及风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的制度性安排。 在成熟市场，上市公司退市是一种常态现象。数据显示，XX 年度，纽约交易所新上市公司 94 家，退市公司 212家；东京交易所新上市公司 23 家，退市公司 78 家；德国交易所新上市公司 6 家，退市公司 61 家；伦敦交易所新上市公司 73 家，退市公司 385 家。这些国家的证券市场“有进有退” ，其退市机制起到了较好的资源优化配置效果。 二、我国退市制度概述 （一）我国的相关法律制度 在我国证券市场制度建设中，退市制度的建立和实施是其中极为重要的环节之一。退市制度的完善有利于提高上市公司整体质量、净化市场，从而使证券市场的资源得到充分利用，提高对投资者的保护，并且利于不同层次的融资者有效的获取资金。 我国关于上市公司退市的正式立法为 1994 年 7 月 1 日起施行的中华人民共和国公司法，其只是对上市公司股票暂停上市和终止上市的法定条件进行了初步规定。1998 年中国第一部证券法也对此做出相应的规定，此时期所有法律法规对退市制度只是做了原则性的规定，不具有可操作性。1998 年证监会推出了特别处理 ST 制度，用于对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行“特别处理” 。尔后，沪深交易所公布并开始实施股票暂停上市相关事宜的规则 ，规则决定对连续 3 年亏损的公司暂停上市，并对其股票实施“特别转让服务”即 PT 制度。在此基础上中国证监会于 XX 年颁布了亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法 。同年六月中国证券业协会发布了证券公司代办股份转让服务业务试点办法以及股份代办转让公司信息披露实施细则 。 上海证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所股票上市规则也同时对终止上市做出较为详细和全面的规定。而新修订的证券法的第 55 条和第 56 条分别对暂停股票上市和终止股票上市进行规制，而新公司法不再规定相关内容。以上即我国关于上市公司退市制度的法律框架。 （二）我国退市制度现存的问题 1.退市标准的不具体不全面 与西方发达国家相比，我国规定的退市标准过于宽松和笼统。首先发达国家规定了很多量化标准，并且采用了时间和资本的双重标准。而我国，根据证券法对公司上市条件的规定可推知我国退市的数量标准仅有当公司股本总额少于人民币三千万，公开发行的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的公开发行股份的比例低于 10%。 由此可看出，我国法律法规对于公众持股人数、股票市值、成交量等数量标准都没有进行具体的规定。除此以外，对上市公司的总资产的规定也不详尽不全面。同时，比起我国仅规定了“最近三年连续亏损”的时间标准，美国证券交易法规的规定更为准确、逻辑性更强、实践性更强。并且可以有效的避免通过财会等手段来规避法律标准的现象。其次，对于非数量标准的规定，我国也存在用词模糊，涉及范围窄，难以对数量化标准形成有效的补充。2.退市程序的不健全 美国的主板市场和纳斯达克市场对退市程序都分阶段进行了规定，并且不同的市场板块对其市场中不同退市阶段的程序规定的清楚具体，每一个阶段都有其阶段性标准，不同的阶段之间可以很好的衔接。但是我国对此程序的规定模糊，阶段性不明晰，因此使得不同阶段的功能没能很好的发挥。 其次，作为发展最好的二板市场，美国的纳斯达克市场采用了聆讯制，而中国虽然在新证券法中规定了申请复核制度，但是缺乏具体的程序细则去细化来增强其可操作性，从而影响此项规定的价值充分的发挥。 3.我国的证券市场充斥着一定的行政干预色彩 在我国，公司上市资格或地位是一种稀缺资源。正是由于它的稀缺性，使得绩差公司想方设法地通过各种方式维持其上市地位，各地政府也会采取措施避免地方的上市公司退市。一些上市公司明明已经符合退市的条件，地方政府却不让他们退市，用自身强大的行政职权，采用重组的政策避免其退市，再次重组改造，尽最大的努力保护公司继续留在证券市场上。 三、我国上市公司退市的案例介绍 （一）ST 九州 福建九州集团股份有限公司于 1996 年 11 月在深交所上市。公司的前身为 1985 年成立的福建九州经济联发集团，1993 年整体改制成为福建九州集团股份有限公司。股份制改组一度给公司带来了巨大的生机和活力。该公司迅速从一家省属外贸企业发展成为以进出口贸易为龙头，集进出口贸易、房地产、文化娱乐业等于一体的综合性大型企业集团，进出口额逐年增加。 ST 九州退市原因分析 1、参与走私犯罪活动，九州自掘坟墓 九州集团前董事长兼党委书记赵裕昌利令智昏，鼓动下属走私。所属十几家商贸企业都蜂拥而去，找远华合伙走私，走私货物多达 28 亿元，违法所得 1300 多万元，偷逃税款 18 亿人民币。九州成了“4?20”案中最大走私户，给国家造成巨大经济损失。由于涉及“”远华走私案，九州公司被判处罚金 2 亿元，并追缴非法所得 1364 万元，由于没钱支付罚金，公司的全部资产都被冻结或者抵押了，导致外贸业务完全终止，经营活动遭受了严重的打击。 2、信息披露造假、欺诈上市 其一,以虚假利润欺诈上市。ST 九州在 1996 年公开发行股票申报材料中, 1993 年至 1995 年三年间均虚增公司利润分别占申报利润总额的%、%和%。其二,上市后继续在财务报表中虚增利润。 其三, 1993 年定向募集股金没有足额到位。 其四,在 1998 年的配股申报材料中对前三年的利润做了虚假陈述。 其五,被掏空现象严重。ST 九州的控股股东是福建省国有资产管理局,九州商社长期受托经营 ST 九州的国有资产。截至 1999 年 6 月, ST 九州还通过关联交易,在未履行完整法律手续的情况下,将银行贷款共计亿元借给九州商社使用,历年的财务报告却均未作披露。 3、财务失败 从 1999 年到 XX 年，九州公司连续三年亏损，主营业务收入、总资产、股东权益、每股净资产等指标均逐年下降。财务失败原因：（1）盲目兼并，缺乏核心竞争力。通过不断兼并陷入困境的企业而扩张成为大集团企业的方式成长，结果九州集团没有一个能够支撑整个集团的盈利企业，因此经济危机发生以后，集团企业陷入了更大的困境；（2）投资不当，加大财务风险。九州长期以来对外盲目投资，决策程序简单化，项目的投资缺乏科学的论证，至使公司对外的投资项目大面积亏损；（3）大股东侵占上市公司资金，使得公司主营业务无法顺利开展。这是由于大股东九州商社占用了大部分募集资金和公司运营的必需资金；（4）违规担保，深陷债务泥潭 。九州公司与其他公司互为对方的银行贷款提供担保，导致逾期贷款数额巨大；（5）拆东墙补西墙债台高筑 。这是因为九州股份每兼并一个企业，就用它作抵押向银行贷款，不仅如此，九州还向社会非法集资；（6）公司的治理结构问题突出。具体表现为股东大会形式化、内部控制缺位、财务监督职能弱化、缺乏管理监督等。 XX 年 10 月份升汇集团入主 ST 九州总共经历了两轮重组，但均以失败告终，九州集团退市终成定局.第一轮是年度扭亏的重组，然而，财政部关于关联交易的规定使 ST 九州的年度扭亏计划中途夭折。年报扭亏无望后，ST 九州又进行了第二轮的重组,即争取 XX 年中报扭亏。 （二）琼民源 1.案件背景及调查： “琼民源” ，全称海南现代农业发展股份有限公司，曾经是中国股市 1996 年最耀眼的“大黑马”之一，股价全年涨幅高达 1059%。因被指控制造虚假财务会计报告而受到查处，公司股票也从 1997 年 3 月 1 日起停牌。在经过一年多漫长而痛苦的等待和期盼之后，1998 年 4 月 29 日，中国证监会公布了对“琼民源”案的调查结果和处理意见。调查发现， “琼民源”1996 年年报中所称亿元利润中，有亿元是虚构的，并虚增了亿元资本公积金。 2. 琼民源公司 1995 年与 1996 年业绩对比 3 琼民源三项重大违规问题：虚报利润、虚增资本公积金、操纵市场。 （1）虚报利润 民源大厦，这个未完成的项目，在 1996 年末给“琼民源”带来疑点重重的共三笔总计 亿元收入。 （2）虚增公积金 亿元资本公积金，是琼民源在未取得土地使用权，未经国家有关部门批准立项和确认的情况下编造的对四个投资项目的资产评估。 （3）操纵市场 据中国证监会调查， “琼民源”的控股股东民源海南公司曾与深圳有色金属财务公司联手，于“琼民源”公布1996 年中期报告“利好消息”之前，大量买进“琼民源”股票，1997 年 3 月前大量抛售，获取暴利。 1. 琼民源处理结果 1998 年 11 月，琼民源原任董事长马玉和因犯提供虚假财务会计报告罪，被判处有期徒刑三年；公司聘用会计班文昭也以同等罪名被判处有期徒刑二年，缓刑二年。 1998 年 12 月 4 日，北京住总宣布入主琼民源 1999 年 1 月 5 日琼民源临时股东大会授权董事会进行资产核查和公司重组；6 月 8 日，股东大会通过了“发起设立，定向发行，等量置换，新增发行”重组方案。 1999 年 7 月 12 日，中关村（证券代码：000931）上市，琼民源终止上市资格。 四、健全和完善我国上市公司退市制度的对策思考 (一) 退市标准的完善 本文在前面谈及退市标准的缺陷和问题时已经通过对比美国等成熟证券市场的退市标准找出了我国现行的退市标准过于简单和模糊的症结。我们可以借鉴有经验的国家退市标准来完善我国的相关制度。 第一，对于数量标准，可以借鉴国外的规定，比如美国。 第二，对于非数量标准，从其具体内容可以看出，其不仅仅与上市公司的治理有关，还和上市公司的诚信信用有关。因此这一指标对衡量上市公司整体实力十分重要， 也是赢取投资者信任的至关重要的参数指标。我国目前应当对非数量标准中的公司股利分配情况和公司经营状况中的是否违反上市协议、有与公共利益或政策相冲突的规定写入证券法的相关章节中。 第三，数量标准与非数量标准之间，要更加重视和完善对非数量标准的制定。（二）退市程序的规范 第一，对于上市公司退市重整阶段程序的完整。一般来说，为了保护投资者的利益，各国在退市程序的规定上都采取了渐进的退出模式。并且赋予上市公司一定的重整期进行整改，希望通过这段时期使其能够重新达到上市标准的要求。 第二， 证券法62 条作为一项新规定具有进步意义，但就本条规定的内容而言仍规定的不够完善和全面。如果仅仅规定不服证券交易所的规定可以向其内设的复核机构申请复核，并不能完全的赋予证券公司申诉的权利。如果对证券公司复核机构的决定仍然不服的，应当规定可以向证券监管机关提起行政复议，而上市公司对行政复议结果不服的，可以向法院提起行政诉讼。 （三）中小股东的利益保护机制 新证券法中，为了保护退市过程中的弱势群体中小投资者的利益，明确了对投资者损害赔偿的民事制度，规定了内幕交易、操纵市场、欺诈客户行为人给他人造成损失的，应当承担赔偿责任。但这一赔偿制度仅限于原则性规定，我国应当对具体怎样赔，赔多少，索赔程序是什么都在立法中予以规定，具有操作性的立法才具有实践价值。除法律规定的赔偿情形外，在强制退市的情形下，如果上市公司无违法行为，但因为经营管理层或者决策层面对风险时的疏忽或者决策有纰漏等原因，造成的亏损最终导致的退市，也应当给予中小股东一定的民事赔偿。当然此种情形下的赔偿额应当低于上述法律规定的额度。 （四）政府角色的转变，多层次资本市场的建立 我国政府应当从一个证券市场的参与者转变成为证券市场的监管者。同时，对上市公司的股本结构予以调整，减少国家股的比重，降低国有大股东控股比例。这样能改变政府在市场中由于扮演多重角色而造成的政府与上市公司存在的利益依存和制衡的局面，从而避免政府与市场的双重失灵。建立多层次资本市场，尽快完善二板市场的退市制度等相关机制。发展场外交易市场，建立一个既集中统一的场外交易市场，又有区域性的股权、产权交易市场。篇二：退市制度研究我国上市公司退市制度研究 摘要 上市公司退市制度是证券市场制度体系的重要组成部分，完善退市制度能够有效保证证券市场的高效有序发展。我国已基本建立了上市公司退市制度，但该制度还很不完善，这在一定程度上阻碍了其功能的发挥。依据我国现有退市制度的相关规定和运行现状，有针对性地提出进一步健全我国上市公司退市制度的对策，有利于我国早日健全上市公司退市制度。 关键词：上市公司；退市原因；退市制度；证券市场 一、中国退市制度变化的情况 XX 年 5 月 1 日起实施的创业板退市制度拉开了中国股市退市制度改革的大幕，改革后的主板退市制度不仅弥补了现行退市标准和程序的不足，还通过新增指标完善了净资产、营业收入、非标审计意见等相关退市标准，并且新增了股票成交量、股票收盘价两个市场交易方面的退市标准，明确了恢复上市和重新上市的条件，同时保障新旧退市制度的平稳衔接和过渡。 (一)主板、中小板上市公司出现最近一个会计年度期末净资产为负值的、出现最近连续两个会计年度营业收入低于 1000 万元人民币的,其股票将实行退市风险警示;公司股票实行退市风险警示后,首个会计年度营业收入仍低于1000 万元人民币的,其股票将暂停上市;公司股票暂停上市后,首个会计年度营业收入继续低于 1000 万元人民币的,其股票将终止上市;股票成交价格连续低于面值,上市公司出现连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于每股面值的,其股票将直接终止上市等。 (二)创业板 4 月 20 日正式发布的创业板上市规则明确了创业板退市相关规定,主要包括八大亮点:创业板暂停上市考察期缩短到一年;创业板暂停上市将追述财务造假;创业板公司被公开谴责三次将终止上市;造假引发两年负净资产直接终止上市;创业板借壳只给一次机会补充材料;财报违规将快速退市;创业板拟退市公司暂留退市整理板;创业板公司退市后纳入三板等,并自 XX 年 5 月 1 日起施行。 二、退市制度难以真正建立的原因分析1.非市场化的发行制度导致壳资源的价值太高。 现有制度下，我国证券市场一直以来都是被政府严加管理和控制，对于企业上市实行严格的行政审批，在一定的时期内只允许一定量的企业上市。上市指标的稀缺及其高昂的成本抬高了壳资源的价值，那些长期亏损、经营惨淡，早应该退出市场的公司依靠着这一香饽饽反复进行无效的重组。壳资源的高价值使得企业退出几乎成为不可能的事情。 2.地方保护主义的盛行成为上市公司退出的一大障碍 上市公司多数是所在地方的利税大户，是带动就业，拉动地方经济增长的重要动力。政府为了守住自己的财神爷，给予其大量的优惠政策。为了支持地方上市公司不被退市，有个别地方政府甚至会纵容企业违法违规，地方保护虽然暂时地保住了本辖区的部分短期利益，却是以损害整个证券市场的稳定运行为代价，结果往往也是积重难返，自食恶果。 3.退市会损害中小投资者的利益 监管层出于保护中小投资者，维护社会稳定的角度，在决定上市公司是否退市时态度不够坚决。上市公司退市不仅仅是对企业经营状况、价值的一种否定，它同时也意味着对其所有人的惩罚。一般而言，上市公司的大股东多为机构投资者或者大企业，中小投资者的所持股份仅为一小部分，然而其数量往往庞大得涉及各个社会角落，他们的自有资金有限，能够获取的社会资源、信息不足。由于信息不对称，中小股东承担了过多的退市风险。一旦其所购买的股份被退市之后，他们受到的打击的程度远远较之于大股东要大。监管层面对是既要制度执行、又要社会稳定的两难境地，维稳的任务使其倾向于牺牲规则的执行力。4公司上市功能的错误定位 证券市场的核心功能，最本质地表现为为社会先进生产力提供长期资本资源及对这种资源进行交易、优化配置的功能。一般而言，证券市场具有筹资、资源配置， 对资本资产的风险收益进行合理定价、促使公司形成高效合理的运营机制等作用。基于此我国发展股票市场的初衷，更多的是考虑股票的融资功能，尤其是为国有企业筹资，为国有企业解困。另一方面公司上市后，通过市场对公司股票的反应，可以激励上市公司改善资产质量状况，提高经济效益，但是许多上市公司进入证券市场，其真实想法只是为了“圈钱” 。在这种理念的影响下，上市对企业来说只是一种低成本的筹资渠道。未上市的企业通过各种方式千方百计的上市；而那些理应退出证券市场的上市公司，则千方百计的逃避退出上市。这样上市公司退市制度的实施也就大打折扣。上述行为误解了我国开放证券市场的初衷，是对证券市场功能的错误定位。三、完善我国退市制度的思考 对于完善退市制度，应该借鉴国外的有益经验，特别是美国的上市公司退市制度，应该本着法制化、多元化、定量化、层次化的原则完善我国的上市公司退市制度。 完善我国上市公司退市的法律法规并加大执法力度 “资本市场的建立、运行和发展，离不开法治的支持和保障。发治强则市场兴，法治弱则市场衰。这是为国际、国内资本市场实践所反复证明的一条客观规律。 ”首先完善退市标准和退市程序方面的内容，美国成熟证券市场在退市标准和退市程序方面的规定是相当完备的，而且各个程序的时间限度和衔接问题也很顺利。但是一直以来我国的退市标准都是以“连续三年亏损“作为基本条件的，此标准规定过于单一，应该从净利润退市标准、净资产退市标准、元退市标准、违反持续上市标准、成交量退市标准、虚假陈述标准、主动申请退市、市值退市标准、被监管谴责退市标准等方面完善上市公司的退市标准。对于程序性的退市问题作出细致准确的安排，各个阶段的时间衔接尤其重要。其次法律应限制甚至禁止“借壳”重组，这样做的目的与股票发行制度的设计初衷是一致的，所有欲上市的公司应当按照我国证券法规定的核准条件申请上市而不应该借“壳”上市。再次在制度实施过程中，仍然有一部分股票经历了长年的，到目前为止还没有退出证券交易市场，这从侧 面说明我国的证券市场退市制度实施的力度很小，基于此执法机构应当在现有法律法规的框架内加大执法力度。完善对投资者的保护机制 “保护投资者的合法权益是各国证券法的核心任务与根本目的。 ”“当前讨论讨论投资者保护问题，不仅是非常重要的，具有很强的现实意义，而且是有远见的、战略目光的，反映了中国证券市场在发展中走向成熟的必然需要。”“买者自负”在证券市场上是通行的原则，似乎在此处强调投资者的利益保护是不恰当的。但是上市公司退市往往是由于上市公司违规操作或者经营不善造成的，所以“买者自负”对投资者就是不公平的，特别是对抗风险能力更弱的中小投资者更是如此。首先由于上市公司退市的原因包括操纵市场、非法挪用募集资金、不正当关联交易、虚假陈述等其他类型的严重违规违法行为，但是我国法院只受理投资者因虚假陈述受到损害而提起的民事诉讼。这样投资者的权利就得不到全面的救济，所以法院应全面受理证券民事赔偿案件。其次，完善对中小投资者的赔偿制度。我国上市公司普遍存在一股独大的现象，中小投资者由于信息不对称，权利极容易受到侵害。如果中小股东在投资决策前所获得的信息是虚假并因此遭受损失，可以向相关责任主体提出民事赔偿要求。 建立多层次的证券市场退市体系 上市公司退市并不是说明他们不再需要进行融资或者没有资格再从证券市场上进行融资，除了公司主体资格消灭的以外，退市公司还是市场主体，他们还有融资需要。“多层次资本市场是配合一国经济发展战略、满足市场多样化需要、实现专业化管理的必然选择，也是证券市场发展到一定阶段的必然产物。 ”我国现在实行的主要是主板市场退市制度，对于退市的股票将进入股份代办转让系统。对于刚刚建立起来创业板市场以及场外交易市场退市制度更是不完善。我国证券市场结构不完善，不利于资本市场资源的优化配置。理想的多层次的证券市场体系应包括主板市场、创业板市场、场外交易市场和代办股份转让系统，这个体系中的交易市场虽然不同， 但是应该建立上市公司的流通机制，在标准考核的基础上实现上市公司进退法制化。这样才能形成良性的循环，为上市公司退市提供市场依托。发挥证监会在实施上市公司退市制度中的作用 证券市场的证监会一般只作为证券市场的监督者，专职于证券市场各种规则的制定和执行监督工作，其主要职能是制定证券市场的各种制度并保证这些制度的有效运行，为各种市场主体提供一个公平、透明、自由的市场环境。从我国目前的情况来看，尤其需要确立完整统一的法律制度，建立相对集中的监管体制，形成统一互联的场内场外市场体系。这样就必须发挥中国证监会的作用。首先，中国证监会及其派出机构应该监督上市公司违法违规行为，监督沪深证券交易所的暂停上市、终止上市的执法行为。其次证监会应在法律允许的范围内，制定详细的上市公司退市实施细则或办法，使上市公司的退市制度更具有可执行性。 XX 年作为改革渐进深水区的一年,证券市场也将面临着全面的改革挑战。不论是新股发行制度的严格化,亦或是陆续在完善中的股票退市制度,它们都在昭示中国的资本市场正在通往一条规范化、法制化的道路上。面对股市一级市场普遍存在的资金超募的投机风气,本轮退市制度的完善性改革针对了三大市场痼疾:财务造假、利益层护壳及创业板高估值。总体来看,规则的设计遵循了这样的一条思维路径:首先是完善退市体系包括规则和时间;其次,大力度提高“借壳”难度;最后是严肃会计规则以及强化信息披露。这些切中要害的措施虽然短期内不会发生乐观者预想的效果,但绝对是长期利好市场健康。 参考文献： 1.关旭.基于国际经验的创业板退市制度研究J.国际商务财会,XX(11). 2.周爱民,周霞.创业板退市制度小议J.西部论丛,XX(11). 3.王明彬,创业板退市制度落地利好蓝筹,重庆时报, 4.蔡奕十字路口的中国证券法 北京：人民法院出版社， 5.退市与否应考虑制度严肃性与公平性,证券时报,XX. 篇三：上海证券交易所关于完善退市制度方案的答记者问上海证券交易所关于完善退市制度方案的答记者问 日期：XX-6-28 日前，上海证券交易所有关负责人就关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案的有关情况回答了记者的问题。 一、本次完善退市制度的背景和过程是怎样的？ 上市公司退市是证券市场的正常现象，作为证券市场的一项基础制度，退市制度已经有十多年的实践，退市制度在完善市场机制方面发挥出积极的作用。但是，随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度暴露出上市公司退市标准单一、程序冗长等弊端，未能正常发挥使经营失败的上市公司退出市场的功能。 另一方面，经过二十多年的发展，我国多层次资本市场体系已初步形成，市场结构和功能日趋完善，客观上要求在多层次市场之间建立能上能下、灵活顺畅的转板机制和渠道，市场各方要求改革和完善退市制度的呼声也越来越强烈。目前，退市制度改革的条件已经成熟，健全退市制度势在必行。根据党中央、国务院经济工作和金融改革的安排，必须抓紧改进和完善上市公司退市制度。 在中国证监会的指导下，本所积极推进退市制度改革。XX 年 4 月 29 日，本所对外发布了关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（征求意见稿） （以下简称“退市方案（征求意见稿） ”）,向社会公开征求意见。5月 20 日征求意见截止后，本所根据社会各界反馈的意见，对退市制度改革方案进行了修改完善，正式发布关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案 （以下简称“退市方案 ”） 。 二、 退市方案的指导思想和特点是什么？ 上市公司退市制度是资本市场一项基础性制度安排。在证监会的统一指导下，本所在制定退市方案时，着眼于当前我国资本市场发展的实际情况和长远发展需要，本着完善退市标准，明确退市程序，建立顺畅的退市机制的指导思想，广泛征求意见，考虑并吸收了市场各方建议，对市场反响强烈的问题提出了有针对性的解决措施。 退市方案具有以下特点： 一是弥补了现行退市标准和程序的不足。现行退市制度对政府补贴等非经常性损益和补充材料期限未作明确要求，一批公司长期“停而不退”的现象突出。 退市方案通过增加“扣非”标准和 30 个交易日内完成补充材料的要求，对恢复上市环节中的两个关键问题作出了更加具体明确的规定。 二是完善了退市标准。针对市场上长期存在“空壳”公司等突出问题，本次退市方 案新增了净资产、营业收入、非标审计意见等相关退市标准。同时，借鉴各国证券市场的通行做法，新增了股票成交量、股票收盘价两个市场交易方面的退市标准。三是明确了恢复上市和重新上市条件。针对以往股市中“劣币驱逐良币” ， “壳资源”炒作等非理性现象，本次退市方案在恢复上市和重新上市等环节设立了更细致、更具体的条件，明确市场预期，遏制对绩差公司股票的过度炒作。 四是保障新旧退市制度的平稳衔接和过渡。在充分听取市场各方意见特别是中小投资者诉求的基础上，考虑到市场的承受能力，本次退市方案在新老划断上采取了较为稳妥的做法，以减少社会和市场各方的阻力，有助于新退市制度的平稳实施。 三、本次征求意见的总体情况怎样？ 截至 5 月 20 日，本所共收到反馈邮件 320 余份，网络调查问卷 1157 份。期间，本所还分别在上海、长沙召开了两场退市制度征求意见座谈会，邀请了部分证券公司、基金公司等机构的相关专业人员和证监会派出机构一线监管人员参加，广泛征集各方意见。 总体来看，市场各方大多对退市方案（征求意见稿）给予了积极评价，认为有助于完善退市制度，促进证券市场健康发展。同时，反馈意见也对退市方案（征求意见稿） 相关制度安排提出了具体意见与建议。 四、对退市方案（征求意见稿） 修改的基本思路是什么？ 征求意见结束后，本所对退市方案（征求意见稿） 进行了修改完善，在方案的修改过程中坚持退市制度的市场化改革方向，合理吸收了各类市场参与主体的意见，既着眼于保护投资者的整体利益，同时也在具体制度安排上适当兼顾投资者的局部利益。在具体方案修改方面，一是坚持完善退市指标，简化退市程序，建立顺畅的退市机制；二是做好新旧制度适用的衔接安排，稳定现有投资者的合理预期；三是创新制度安排，通过引入风险警示板来加大对重大风险公司的警示力度，通过设立退市公司股份转让系统来满足退市公司投资者合理的股份转让需求，通过建立重新上市制度为符合条件的退市公司回到集中交易市场预留空间。 五、 退市方案对退市指标设置作了哪些修改？ （一）将净资产指标的退市期间由原定 2 年改为 3 年 从反馈邮件和座谈会反映的情况来看，多数反馈意见认为， 退市方案（征求意见稿） 中净资产连续两年为负的退市标准偏紧，建议将其退市期间改为 3 年，增加暂停上市环节，以与净利润、营业收入、审计意见类型等退市指标的退市环节保持一致。 经讨论，本所认为，与其他退市财务指标相比，净资产指标的设臵缺少暂停上市的环 节，从制度设计的平衡来考虑，决定采纳有关意见，增加净资产指标暂停上市的环节，规定净资产连续 3 年为负者应终止上市。（二）将营业收入指标的退市期间由原定 4 年改为 3年 调查问卷结果显示，对退市方案（征求意见稿） 中营业收入指标的 4 年退市期间，认为“合理”和“不合理”的答复意见基本各占一半。从机构投资者的意见来看，多数意见认为主营业务收入连续 4 年低于 1000 万元的标准过宽，建议将退市期间缩短为 3 年。 经讨论，本所认为，考虑到营业收入指标反映了上市公司的持续经营能力，原规定的要求偏低，决定采纳有关意见，改为对最近一年营业收入低于 1000 万元的上市公司予以退市风险警示，相应地其退市期间由原定的 4 年改为3 年。 （三）增加因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于 1000 万元的退市风险警示情形 部分反馈意见提出，要防止上市公司通过追溯重述的方式来规避退市风险警示。 经讨论，本所认为，上市公司因追溯重述导致净资产为负或者营业收入低于 1000 万元，通常都涉及财务会计报告前期差错或虚假记载等原因，有必要在制度设计上从严要求，决定采纳有关意见，增加上市公司因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于 1000 万元的退市风险警示情形。（四）增加 B 股的股票交易量和股票收盘价指标 多数反馈意见认为， 退市方案（征求意见稿） 设臵的股票交易量和股票收盘价指标合理。同时，有反馈意见提出，应考虑同时具有 A、B 股的上市公司的具体情况，分别设定 A 股和 B 股的相关指标。 经讨论，本所认为，有必要根据 A、B 股公司不同的情况予以分别确定相关市场交易指标，避免制度空白，决定采纳有关意见，规定：（1）在本所仅发行 B 股的上市公司的股票出现连续 120 个交易日累计成交量低于 100 万股或者连续 20 个交易日每日收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市；（2）对于既发行 A 股也发行 B 股的本所上市公司，如其股票交易量或者股票收盘价同时触及 A 股上市公司和 B 股上市公司的退市标准，公司股票应终止上市。六、 退市方案对恢复上市的申请条件作了哪些修改？ 调查问卷及座谈会的不少反馈意见认为， 退市方案（征求意见稿） 仅规定了暂停上市公司申请恢复上市时扣除非经常性损益后的净利润应为正数，没有考虑到多项退市指标的相关性。有意见建议应综合考虑各项退市指标。 经讨论，本所认为，已暂停上市公司申请恢复上市，应至少消除可能导致其退市风险 警示的各种风险状态，避免已暂停公司刚恢复上市很快又触及退市风险警示或者暂停上市标准。基于此，决定采纳有关意见，适度提高已暂停上市公司恢复上市的条件，要求本所上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，公司申请恢复上市应符合扣除非经常性损益前、后的净利润均为正值、净资产为正值、营业收入不低于 1000 万元、财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告等条件。同时，本所对申请恢复上市的公司也提出了持续经营能力、公司治理、规范运作和内控等方面的要求。七、对风险警示板和退市整理板的设置有什么具体安排？ 多数反馈意见认为，有必要设立风险警示板和退市整理板。 在方案修订中，本所认为，对于退市整理板，鉴于其实质系为投资者提供一段交易时间，作为最后的退出机会，不具有作为独立交易板块存在的必要，决定采用“退市整理期”的表述。退市整理期是指上市公司的股票被本所作出终止上市的决定后，本所给予其 30 个交易日的交易时间。在此期间，公司股票进入风险警示板交易。公司股票在退市整理期届满的次日终止上市，本所对其予以摘牌。 对于风险警示板，其目标是向投资者提示重大风险，本所可以根据风险警示的需要，对风险警示板采取必要的交易限制措施、市场监控措施和投资者适当性管理措施，对板块内公司实施严格的信息披露监管。 1、设臵交易限制措施。本所可以对风险警示股票（除