中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答

中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答篇一：创业板上市公司年报信息披露常见问题解答创业板上市公司年报信息披露 常见问题解答 深交所创业板公司管理部 XX 年 3 月发布 1、报告期内或资产负债表日至年报披露日之间离职的独立董事是否需要进行述职报告，董事会需要审议独立董事的述职报告么？ 答：创业板上市公司规范运作指引第条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议。 2、 什么情形下需要对公司的上年同期每股收益进行调整列报？ 答：报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的 股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益） 。例如，上市公司在 T 年度内实施了每股送转 C 股的送股转增方案，T-1 年度、T-2 年度调整前每股收益分别为 A 和 B，则在披露 T 年年报时，T-1 年度、T-2 年度的每股收益应分别按调整后的每股收益 A/(1+C)和B/(1+C)列报。3、 公司章程中需要对未来年度分红政策细化到什么程度，是否必须确定分红比例？ 答：上市公司需强化对股东的回报意识，制定明确的回报规划和现金分红政策，充分听取独立董事和中小股东意见。在公司章程中细化有关分红决策程序和机制，明确分红具体条件、期间间隔、最低金额或比例等内容，利于投资者形成稳定预期。利润分配政策应严格执行落实,调整变更应履行必要程序。 4、公司上市当年是否必须披露内部控制鉴证报告？ 答：创业板上市公司规范运作指引第条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告。 5、公司什么情况下必须披露募集资金存放与使用鉴证报告？ 答：上市公司在报告期内存在募集资金或募集资金运用的，董事会应按照本所创业板上市公司规范运作指引的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见创业板信息披露业务备忘录第 2 号：上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 ） ，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露。6、董事、监事和高级管理人员薪酬的披露范围是什么？ 答：上市公司应披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）以及从公司关联方获得的应付报酬总额。 公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 7、限售股份变动情况表中解限日期等应如何填报？ 公司在填列限售股份变动情况表时，如股东存在因发行股份等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除股份限售的，应当在“解除限售时间”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。 8、如果报告期内公司不存在对外担保，独立董事是否需要出具专项意见？ 答：独立董事应当按照公司法 、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发XX56 号） 、 关于规范上市公司对外担保行为的通知 （证监发XX120 号） 、 上市公司章程指引 （证监公司字XX38 号）及本所创业板股票上市规则等相关规定，就上市公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见。报告期公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。9、若报告期内公司不存在关联方占用公司资金的情况，公司是否需要聘请注册会计师出具专项说明？独立董事是否需要发表独立意见？ 答：上市公司报告期无论是否存在关联方占用公司资金的情况，皆应根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发XX56号）的规定，要求会计师事务所对控股(来自: 小龙 文档 网:中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答)股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。公司应在披露本次年报的同时，在指定网站披露上述专项说明和独立意见。 存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的公司，应在年度报告中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。 10、年报中需要披露哪类日常经营合同的进展情况？ 答：上市公司在报告期存在下述按本所相关规定应披露的日常经营重大合同的，应当在年度报告重要事项中披露重大合同的实施进展 情况：（1）一次性签署的与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 50%以上，且绝对金额在 1 亿元人民币以上的； （2）本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同； （3）虽未达到上述重大合同标准，但公司在报告期已自愿按重大合同进行临时报告披露的日常经营合同。 合同在实际执行过程中出现与已披露内容相比较大变化的，应说明具体原因及对公司的影响。 11、报告期发生增发新股、转增股本、股票股利分配等导致总股本变化情形的，比较期的每股净资产是否需要调整列报？ 答：每股净资产的计算公式为：年度末归属于上市公司普通股股东的所有者权益/年度末普通股股份总数。报告期无论发生何种导致总股本变化的事项，比较期的每股净资产皆不需要调整列报。 12、XX 年 1-4 月份新上市公司是否需要披露 XX 年度业绩预告、业绩快报及 XX 年度报告？ 答：XX 年 1-4 月份新上市公司已在招股说明书中披露XX 年度经审计主要会计数据及财务指标的，上市后不需要披露 XX 年度业绩预告、业绩快报及 XX 年度报告； XX 年 1-4 月份新上市公司未在招股说明书中披露 XX年度主要会计数据及财务指标的，可以在上市公告书中披露，上市后不需要再披露 XX 年度业绩预告或业绩快报。但如果公司预计实际业绩较上市公告书中披露的数据差异达到或超过 20%的，应及时披露业绩预 篇二：中小企业板规则汇编(XX-1)深圳证券交易所 二一四年一月 中小企业板规则汇编 说明一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。 二、本书仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等， 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引另编成册。各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。 三、本书由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修订情况对本书及时进行更新，更新后的规则汇编电子版可从中小企业板业务专区下载。 四、为便于了解备忘录的最新修订内容，本书电子版将对最新发布的备忘录在目录以及正文的具体修订之处以蓝字标示。同时，本书后附所汇编规则的发布时间一览备考。 五、本汇编所收录的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在方便中小企业板上市公司及其他有关人员查询、参考，本所不对其内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证。如需正式引用和使用相关规定，请查询本所正式发布的最新官方文本。 深圳证券交易所中小板公司管理部 二一四年一月 目 录 第一部分 特别规定、办法及指引 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 . 1 深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 . 3 深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 . 10 深圳证券交易所独立董事备案办法 13 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 19 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 24 深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法 45 深圳证券交易所中小企业板证券上市协议 49 中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正 . 53 中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：投资者关系管理及其信息披露 . 56 中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票 . 62 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项 . 69 中小企业板信息披露业务备忘录第 6 号：矿业权投资 . 115 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：关联交易 . 120 中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：信息披露事务管理制度相关要求 125 中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予 130 中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备 141 中小企业板信息披露业务备忘录第 11 号：重大经营环境变化 143 中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权 . 146 中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更 . 158 中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：股权激励期权自主行权 . 162 中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同 170 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项 . 174 中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） . 230 中小企业板信息披露业务备忘录第 20 号：股东追加股份限售承诺 . 239 中小企业板信息披露业务备忘录第 22 号：重大资产重组资产评估相关信息披露 . 241 中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持股份 . 244 中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项 . 249 中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务 . 256 中小企业板信息披露业务备忘录第 26 号：土地使用权及股权竞拍事项 . 259 中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助 262 中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用 266 中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资 269 中小企业板信息披露业务备忘录第 31 号: 募集资金三方监管协议范本 . 273 中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号：上市公司信息披露公告格式 . 277 中小企业板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本 . 411 债券业务备忘录第 1 号特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核 414 附：中小企业板相关规则发布时间一览 . 418注：中小企业板信息披露业务备忘录第5、16、19、21、28 号已废止。黄色标示为本次修订的规则。深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定（XX 年 5 月 20 日） 第一条 为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。 第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称“中小企业板块上市公司” ）的信息披露适用本特别规定。 本特别规定未作规定的，适用深圳证券交易所股票上市规则及本所其他有关规定。 第三条 中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含上市公司章程指引的内容外，还应当包含以下内容，并在上市公告书中予以披露： （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条 中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。 第五条 中小企业板块上市公司股票根据中小企业板块交易特别规定被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。 第六条 中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容： （一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况； （二）公司开展投资者关系管理的具体情况。 第七条 中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。 在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。 第八条 中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行 篇三：中小企业板规则汇编深圳证券交易所 二一四年一月 中小企业板规则汇编 说明一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。 二、本书仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等， 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引另编成册。各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。 三、本书由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修订情况对本书及时进行更新，更新后的规则汇编电子版可从中小企业板业务专区下载。 四、为便于了解备忘录的最新修订内容，本书电子版将对最新发布的备忘录在目录以及正文的具体修订之处以蓝字标示。同时，本书后附所汇编规则的发布时间一览备考。 五、本汇编所收录的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在方便中小企业板上市公司及其他有关人员查询、参考，本所不对其内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证。如需正式引用和使用相关规定，请查询本所正式发布的最新官方文本。 深圳证券交易所中小板公司管理部 二一四年一月 目 录 第一部分 特别规定、办法及指引 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 . 1 深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 . 3 深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 . 10 深圳证券交易所独立董事备案办法 13 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 19 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 24 深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法 45 深圳证券交易所中小企业板证券上市协议 49 中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正 . 53 中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：投资者关系管理及其信息披露 . 56 中小企业板信息披露业务备忘录第 6 号：矿业权投资 . 115 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：关联交易 . 120 中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：信息披露事务管理制度相关要求 125 中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予 130 中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备 141 中小企业板信息披露业务备忘录第 11 号：重大经营环境变化 143 中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权 . 146 中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更 . 158 中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：股权激励期权自主行权 . 162 中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同 170 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项 . 174 中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） . 230 中小企业板信息披露业务备忘录第 20 号：股东追加股份限售承诺 . 239 中小企业板信息披露业务备忘录第 22 号：重大资产重组资产评估相关信息披露 . 241 中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持股份 . 244 中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项 . 249 中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务 . 256中小企业板信息披露业务备忘录第 26 号：土地使用权及股权竞拍事项 . 259 中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助 262 中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用 266 中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资 269 中小企业板信息披露业务备忘录第 31 号: 募集资金三方监管协议范本 . 273 中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号：上市公司信息披露公告格式 . 277 中小企业板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本 . 411 债券业务备忘录第 1 号特别处理、暂停上市、恢复上市、