公司债券发行制度

公司债券发行制度篇一：公司债券发行与交易管理办法公司债券发行与交易管理办法 及相关配套规则培训纪要 一、 管理办法发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程 （一）总体分工 1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核； 2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。 （二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理 为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件： 1、证监会按照原公司债券发行试点管理办法规定的标准和程序完成审核； 2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行； 3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期； 4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按管理办法等要求重新申报。 （三）管理办法发布后拟申请发行的 发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。具体如下： 1、面向公众投资者公开发行的公司债券（大公募） ，仍向中国证监会直接申报审核。 (转 载于: 小 龙 文档网:公司债券发行制度) 2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下： （1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件。 审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性 （2）行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。 （3）重大事项报告：交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项的，应及时向交易所报告；主承销商应出具明确的专项意见并及时报送交易所；若不再符合发行条件，则终止审查；（4）重点关注：为发行人的方便，相关行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理。 3、私募债的申报审核流程如下： （1）在交易所转让的私募债 债券发行前需与交易所事前沟通，由交易所确认是否符合转让条件；交易所确认的前提是不在负面清单内。未事先取得交易所转让无异议函的债券，在交易所系统不允许转让。 发行后五个工作日内向协会备案。 债券发行、备案并完成登记托管手续后，发行人应当准备债券转让申请材料，正式向交易所提出转让服务申请。（2）持有至到期不转让的私募债 发行后在协会事后备案，由证券业协会授权市场监测中心进行日常监管。 （四）上海证券交易所的材料受理 上海证券交易所自即日起接收材料，形式目前为光盘+纸面材料（一套原件） ，后期实行全程电子化。 地点：上交所南塔 25 楼设有专门的受理台； 材料齐全及符合形式的，2 个工作日内受理，不齐全及不符合形式的，一次性告知补正事项； 审核理念：以合规审核为原则，以信息披露为核心；全面强化中介机构职责，引导市场归位尽责；按照“三公”原则，审核环节将向市场公开，提高审核的透明度并接受社会监督。 （五）深圳证券交易所的材料受理 深圳证券交易所私募债资料报送通过“固定收益品种业务专区”报送，但私募债具体的上市申报文件清单尚在征求意见中，估计本月内出台，预计正式受理需等申报文件清单发布之后，前期可进行预沟通。 小公募的报送，可先通过向深交所公共邮箱：szsebond报送，后期也将尽快开发网上申报平台。二、 特殊主体的发债关注问题 （一）关于地方政府融资平台的公司债发行 1、 管理办法明确了发债主体不包括地方政府融资平台公司。对于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人，要求主承销商在核查意见汇总中发表明确意见。2、界定地方政府融资平台公司，以财政部名单为准 3、在财政部名单确定前，以银监会名单为参照予以把握，由中介机构进行核查并出具意见。对于已经出了银监会名单的企业，是可以申报的，但以中介机构核查意见为准。协会说其保留券商申报负面清单内企业的追责机制。4、提问：平台类公司的非平台子公司是否可以发债？回复：前期从严，也不可以发债，以后可能会根据具体情况有所调整。 （二）关于房地产企业的公司债发行 中介机构应核查发行人是否存在国土资源部等部门认定的存在“闲置土地” 、 “炒地” 、 “捂盘惜售” 、 “哄抬房价”等违法违规行为： 1、违法违规处罚以国土资源部门公布的行政处罚信息为准 2、对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应充分核查 （三）关于小贷公司、担保公司、典当行等具有“影子银行”功能的信用中介 审核中审慎把握，要求其对盈利模式和行业风险作补充信息披露，积累一定经验后出台特殊行业信息披露标准，上述机构的非公开发行，实行负面清单管理。 非中国证券业协会会员的担保公司不允许发行。 （四）创业板公司 创业板公司可发行公募和私募债，创业板上市公司股东放宽发行可交换债券的限制。 三、 重点关注问题 （一）关于募集资金 需建立募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。该账户可与偿债保证金专项账户是一个账户。 在募集说明书中需明确披露募集资金使用项目，说明用于哪些业务。募集资金用于补充流动资金的，可以参照银行间市场匡算流动资金的使用需求。（二）关于受托管理人的指定 无论私募还是公募，均需强制指定受托管理人。私募的受托管理人职责除监管专项账户、信息查询、信披备案的强制职责外，其余均可自由约定。公募的受托管理人职责进一步强化。 商业银行是否可作为受托管理人尚待研究。 协会将在四月份公布受托管理人细则，需及早对接协会。 （三）公司债券期限 受上位法限制，目前公司债券的期限仍然要求一年以上。暂不推行永续品种。 （四）关于申报的财务报告或财务报表 申报文件中，由于非上市公司不一定定期编制财务报告，管理层签署的财务报表也接受。 应按照企业会计准则的规定编制；三年的审计机构可以是不同的会计师事务所。 财务报表的有效期为 6 个月；4 月份申报的文件，必须使用年报数据，不能使用上年度 9 月份的数据。 （五）取消了公司债券发行人前向证监会备案的现行做法，不再要求向证监会事前报送发行方案和承销协议。 （六）关于债务违约情形的披露 需详细明确违约的具体约定（如延迟几天即算违约） ，违约利息的利率、具体的仲裁机构等等。 （七）关于发行人公司治理的披露 仅要求按照真实准确完整的原则进行披露，不要求按照上市公司进行规范，不要求中介机构出具鉴证意见。 （八）私募品种的利益冲突情形，由发行人和主承销商自行规定。 （九）是否存在同业竞争不影响公司债的发行。 （十）分红派息未执行完，可以发行公司债。但以前受理的公司债，按原有规定执行。 （十一）关于发行人的设立期限，证监会老师认为公开发行的品种还是需要三年的业绩记录（但是不需要三个完整的会计年度） ，非公开发行的没有明确。 （十二）重大资产重组的定义，目前暂时采用上市公司重组管理办法的标准，以后再明确。（十三）关于大家非常关注的中期票据、非公开发行人的债券是否占用公司债额度的问题，证监会老师表示正在研究，目前没有明确。 篇二：公司债券发行与交易管理办法中国证券监督管理委员会令 第 113 号 ?公司债券发行与交易管理办法?已经 XX 年 11 月 15日中国证券监督管理委员会第 65 次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 XX 年 1 月 15 日 公司债券发行与交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据?证券法?、?公司法?和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董 事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。 证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。 第二章 发行和交易转让 第一节 一般规定 第十一条 发行公司债券，发行人应当依照?公司法?或者公司章程相关规定对以下事项作出决议： （一）发行债券的数量； （二）发行方式； （三）债券期限；（四）募集资金的用途； （五）决议的有效期； （六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。 第十二条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合?上市公司证券发行管理办法?、?创业板上市公司证券发行管理暂行办法?的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。 第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第十四条 本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； （四）合格境外机构投资者（QFII） 、人民币合格境外机构投资者（RQFII） ； （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。 证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。 第十五条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 第二节 公开发行及交易 第十六条 公开发行公司债券，应当符合?证券法?、?公司法?的相关规定，经中国证监会核准。 第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券： （一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行： （一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； （二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的倍； （三）债券信用评级达到 AAA 级； （四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。 第十九条 公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。 第二十一条 中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。 第二十二条 公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。 第二十三条 公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。 第二十四条 证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。 第二十五条 公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。 第三节 非公开发行及转让 篇三：公司债公开发行与非公开发行规定公司债发行相关规定 以下信息主要参考公司债券发行与交易管理办法（XX 年 1 月 15 日证监会【第 113 号令】 ） 、 非公开发行公司债券备案管理办法 （XX 年 4 月 23 日中国证券业协会发布） 。 一、 1 行政审批 公开发行 公开发行公司债券，应当经证监会核准。可以申请一次核准，分期发行。 证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件后三个月内，做出是否核准的决定。 公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。 2 非公开发行 非公开发行公司债券，承销机构应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。 非公开发行的公司债券应当面向合格投资者发行，并仅限于合格投资者范围内转让。 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。二、 1 信息披露 公开发行 （1） 基本规定 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在证券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（XX 年修订） （证监会公告【XX】2 号）对债券募集说明书的编制作出了具体要求，应包含的信息包括：发行概况，风险因素，发行人及本期债券的资信状况，增信机制、偿债计划及其他保障措施，发行人基本情况，财务会计信息，募集资金运用，债券持有人会议等。 发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。 （2） 信息披露程度 从上市公司公告来看，公告文件包括募集说明书及摘要 发行公告 信用评级报告 票面利率公告 发行结果公告 债券上市公告 关于签订募集资金及偿债保障金三方监管协议的公告 关于募集资金年度存放与使用情况的报告 中期报告等。 募集说明书中发行人信息涉及发行人历史沿革（无需所有股