第七章_首次公开发行股票的信息披露

大家论坛 /forum-114-1.html第七章 首次公开发行股票的信息披露 掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。熟悉招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。熟悉发行公告的披露、发行公告的内容。熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。第一节 信息披露概述一、信息披露的制度规定： 违反信息披露的，致使投资者再证券交易中遭受损失的，发行人应当承担赔偿责任；发行人董事、监事、高级经理管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销证券公司，应当与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外二、信息披露的方式 三、 信息披露的原则：真是性、完整性、准确性、及时性四、信息披露的事务管理1、采用的中文与外文文本；披露方式包括的内容 2、信息披露事务管理制度包括的内容 3、董事会秘书作为指定联络人 4、信息披露的监督管理和法律责任 一、信息披露的内容股份有限公司公开发行股票、债券等，并将其发行的证券在证券交易场所交易，依照法律、行政法规等的规定必须进行公开信息披露。公开披露的文件包括(但不限于) ：1.招股说明书；2.上市公告书；3.配股说明书；4.公司债券募集说明书；5.定期报告，包括年度报告和中期报告；6.临时报告，包括重大事件公告、收购与合并公告等。信息披露内容概括起来有三大部分即信息披露主体的组织状况、财务状况和经营管理信息。公开发行股票公司信息披露的要求具体参见中国证监会颁布的公开发行股票公司信息披露实施细则(试行) 及其内容与格式的各分则。二、信息披露的方式信息披露在理论上有三种方式：一是经验证后正式签署，二是依规定程序公开刊登或送达，三是向有关部门履行注册备案手续。公开披露的信息应当用中文表述；向境外投资者发行有价证券的公司公开披露信息，如有必要，还应当用英文表述。英译文本的字义和词义与中文本有差异时，应以中文本为准。三、信息披露的原则1.真实性原则；2.完整性原则；3.准确性原则；4.及时性原则；四、信息披露的事务管理大家论坛 /forum-114-1.html1公司应当指定专人(两名授权代表 )负责信息披露事务，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。2公司指定的两名授权代表中，应有一名是公司董事会秘书。3为保证交易所能够及时与两名授权代表取得密切联系，两名授权代表应将联系方式以书面形式报交易所上市部，并将有关信息在指定报刊上披露。4除特殊情况外，上市公司在另行委托代表前，不可终止授权代表的职务。如上市公司终止授权代表的职务，应及时通知交易所，并说明终止原因。上市公司及所委托的授权代表亦应立即将委任情况通知交易所。5公司除应当遵守法律、行政法规的各项规定公开披露信息外，还应遵守证券交易所关于信息披露的规定。6公司除在信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊上披露信息，但必须保证：(1)指定报刊不晚于非指定报刊披露信息。(2)在不同报刊上披露同一信息的内容一致。 第二节 IPO招股说明书及其摘要1、发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹集资金以外，其他内容与格式与招股说明书一致，并有同等法律效力。2、保荐人出具的发行保荐书、证券鼓舞机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件 3、招股说明书一般内容与格式有18个具体要求。P173190.这其中要求注意几个知识点。一、招股意向书的一般规定二、招股说明书披露的规定（一）招股说明书和招股说明书概要的批准招股说明书和招股说明书概要在披露之前必须报中国证监会审核。（二）招股说明书概要的刊登应在承销开始之前2-5个工作日刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上。（三）招股说明书的披露发行人及其承销商应当在刊登招股说明书概要的同时，将招股说明书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易所、各承销机构及发售网点，供公众查阅，并且在发售网点全文张贴同时报送中国证监会，以供备案和投资公众查询。三、招股说明书的一般内容与格式（一）招股说明书封面招股说明书的封面应当载明以下事项：1发行人的正式名称及公司住所。2 “招股说明书” 字样，送交中国证监会审核的稿件，必须标有“送审稿”显著字样。3说明发行股票的类型，如同时发行认股证，还须列明认股证与股票的比例。4重要提示。该提示应当按照下列文字列示：“发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 ”5发行量，每股面值，每股发行价，发行费用，募集资金。采用上网竞价方式发行股票的，应标明发行底价。6发行方式及发行期。7拟上市证券交易场所。8主承销商。9推荐人。大家论坛 /forum-114-1.html10签署日期。招股说明书必须用幅面为209毫米295毫米规格的纸张( 等于A4纸规格) ，封面必须为浅色，除可以印有发行人的标志以外，不应当有其他图案。（二）招股说明书目录招股说明书目录在招股说明书的封二上排印，包括每一节的标题及相应的页数。（三）招股说明书正文招股说明书正文部分应当详细载明以下必要记载事项：(1)主要资料。(2)释义。(3)绪言。(4)发售新股的有关当事人。(5)风险因素与对策。(6)募集资金的运用。(7)股利分配政策。(8)验资报告。(9)承销。(10)发行人情况。(11)发行人公司章程或章程草案的摘录。(12)董事、监事及高级管理人员及重要职员。(13)经营业绩。(14)股本。(15)债项。(16)主要固定资产。(17)财务会计资料。(18)资产评估。(19)盈利预测。(20)公司发展规划。(21)重要合同及重大诉讼事项。(22)其他重要事项。(23)董事会成员及承销团成员签署意见。（四）招股说明书附录附录至少应当包括以下各项：1.财务报表差异调节表。如果发行人既发行境内公众股， 又发行境内上市外资股或者境外上市外资股，由于会计准则的不同导致不同类型的股票同期财务报表数据不完全相同 的，应当对其差异编制调节表，说明差异的原因。2.资产评估报告(如果土地单独评估，还需提供土地评估报告) 。3.盈利预测报告和注册会计师的意见。4.验资报告。5.法律意见书。6.发行人的公司章程和细则。7.发行人的营业执照。8.关于本次发行的股东大会公告及决议。大家论坛 /forum-114-1.html（五）招股说明书备查文件备查文件至少包括以下各项：1审计报告、财务报表及附注；2发行人成立的注册登记文件；3主管部门和证券交易所批准发行上市的文件；4承销协议；5国有资产管理部门关于资产评估的确认报告；6发行人改组的其它有关资料；7重要合同；8中国证监会要求的其它文件。同时还应说明备查文件的查阅期间(不应短于发行期间) 和查阅地点。这些地点应当是投资公众较易达到的地点，例如发行人、承销商、证券交易所等。四、外资股招股说明书制作中的特殊问题（一）招股说明书的形式外资股发行的招股说明书可采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录形式。根据外资股发行对象的不同，中介机构往往需准备不同的招股说明书。采取私募发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录，它是发行人仅向一定的机构投资人或专业投资人发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股书注册手续。采取公开发行方式发行外资股的发行人，则须根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。该招股章程是发行人向社会公众发售股份的招募要约文件，应于正式披露时履行招股章程的注册备案手续。（二）招股说明书内容外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的经营状况、财务状况、盈利能力、风险情况和其他一切可能影响投资人购股的信息。（三）招股说明书的编制外资股招股说明书的编制须经过以下四个过程。自股票发行准备阶段始，主承销人即提供一调查清单，要求发行人提供清单上所列的全部资料。在尽责调查初步完成的基础上，主承销人的律师将协助主承销人开始起草招股说明书，该招股说明书草案经过许多次讨论和修改后，其基本内容初步确定。在招股说明书草案初步确定的基础上，参与发行准备工作的律师应当开始验证工作。在已经履行了“适当验证”职责的基础上，律师通常编制出详细的验证指引或验证备忘录，要求发行公司董事及其他验证人签署确认。依据香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有的董事应当签署“责任声明书”，该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的及个别的责任。 第三节 股票发行公告1、发行公告的披露的内容2、发行公告披露的特点一、发行公告的披露在股票发行获得批准后，承销商应当在公开发行前25个工作日内将发行公告刊登在至少一种由中国证监会指定的全国性报刊上，并应当于承销期内将该发行公告在各发售网点全文张贴。二、发行公告的内容大家论坛 /forum-114-1.html发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知。其主要内容如下：1提示；(1)本次发行股票及其发行方案已获中国证券监督管理委员会具体文件的批准。(2)本公告仅对认购发行公司股票的有关事项和规定，向社会公众作简要说明。 (3)其他需要在提示中说明的情况。2发行额度、面值与价格；3发行方式；4发行对象；5发行时间和范围；6认购股数的规定；7认购原则；8认购程序；9承销机构。第四节 股票上市公告书1、上市公告的真实、准确和完整原则一、上市公告书编制和披露的要求上市公告书是发行人于股票上市前，向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。发行人在其股票挂牌交易首日前5个工作日内，应当将简要上市公告书全文或不超过l万字的上市公告书概要刊登在至少一种中