银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务详解

1银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务简介2目 录 产品要点初评工作介绍工作建议操作流程出台背景3第一部分出台背景4出台背景u 源于市场需求u 符合市场规律u 契合国家宏观战略、方针政策5出台背景 源于市场需求 发行方：中小企业的战略强势 VS 融资弱位 提供超过 60%GDP、超过 50%税收、将近 70%出口贸易额及 80%左右城镇就业岗位 银行贷款融资额不到贷款总量 20%、直接债务融资不及市场存量万分之二 “ 强势 ” 与 “ 弱位 ” 的矛盾在金融危机后更加凸显，中小企业发展更加困难* 企业融资路径选择：股权融资 or 债权融资直接债务融资 or 间接债务融资银行间市场 or 交易所市场 or 私募债券融资 投资方* 经过多年发展，银行间市场中证券公司、私募股权基金等风险偏好型投资者已经成长起来，具有一定的高风险、高收益产品投资需求6出台背景 符合市场规律 中小企业短期融资券试点工作经验试点经验表明，中小企业单体发行债务融资工具规模较小、信用级别低，导致投资者认可度差，发行后二级市场流动性低，有效利用直接债务融资存在一定难度，需要进一步创新产品结构，通过信用增进等方式促进中小企业直接债务融资市场发展。 银行间市场结构有待完善* 发行主体单一，主要为高信用级别的企业* 投资者结构单一，以商业银行等风险厌恶型投资者为主* 产品结构相对单一，基本为高信用评级的纯债产品7出台背景 契合国家宏观战略、方针政策 近年来，国家采取了一系列政策措施为中小企业融资营造有利的外部环境* 2003年 中小企业促进法 * 2005年 国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见 “ 非公经济 36条 ” 为应对危机，党中央、国务院出台了一系列方针政策，解决中小企业融资难被提到了一个比以往更为重要的战略高度* 国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见 “ 金融国九条 ”*中国人民银行公告 2009 第 1号* 国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见 “36 号文 ”*国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见 “13号文 ” 8创新思路结合党中央和国务院关于支持中小企业发展的有关政策精神，将中小企业集合票据创新作为发展中小企业直接债务融资的工作重点。* 探索引入集合发行、信用增进和代偿机制等结构设计，解决单体发行债务融资工具的缺陷，缓解中小企业融资难题，助推实体经济发展 ;* 通过低信用级别发行主体的引入以及债务融资工具交易结构的创新，在一定程度上促进风险偏好型投资群体的培育，进一步做大、做强银行间债券市场 ;* 促进中小企业苦练内功、诚信经营，在规范运作中提升竞争力。9创新过程 方案研究与设计* 2009年 3月，联合市场成员成立中小企业集合票据创新工作组，明确创新工作思路和工作机制；* 4月，创新工作组对国内外中小企业直接债务融资相关案例进行研究；* 5月，结合中小企业发展的区域特征、行业特性及个体差异，分别会同科技部和北京市金融工作局成立了中小企业集合票据创新项目联合工作组；* 多次召开会议，研究、讨论产品方案的产品结构、参与主体的法律关系、偿债保障措施、投资者保护机制以及与现行注册框架、信息披露、登记托管、交易流通要求相衔接的问题，明确了创新产品的基本框架。 指引制定* 8月，协会组织创新工作组认真总结集合票据基本框架与核心要素，开始起草 银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引 （简称 指引 ）；* 经征求市场成员、主管部门意见，并将 指引 修改完善后，于 09年 10月 23日经协会常务理事会审议通过。* 2009年 11月 7日，指引正式发布施行。10创新过程 配套技术环节准备* 09年 10月，重点落实登记托管的相关技术环节。经与国债公司沟通，明确了其出台与 指引 相衔接的 关于办理集合类债券登记托管业务相关事宜的通知 和 集合类债券发行登记及代理兑付协议 等事宜。 产品上线* 09年 11月 13日，首批 3单集合票据通过注册程序，于 11月 23日成功发行；* 截止 10年 6月 23日，共有 38家中小企业发行 7只集合票据，共募集资金 20.05亿元， 8家中小企业公告于 6月 28日发行 2只集合票据，拟募集资金 6.6亿元。11发行情况集合票据名称 企业家数 发行日 发行金额 发行期限 发行利率 债项评级北京市顺义区中小企业 2009年度第一期集合票据 7 09-11-23 2.65 1年 4.08 A-1山东省诸城市 2009年度中小企业集合票据优先级 8 09-11-23 3 3年 4.45 AAA山东省诸城市 2009年度中小企业集合票据高收益级 8 09-11-23 2 3年 6 AA-山东寿光 “ 三农 ” 中小企业 2009年度第一期集合票据 8 09-11-23 5 2年 5.1 AA-上海闵行中小企业 2010年度第一期集合票据 7 10-2-25 5 3年 4.45 AA+中关村高科技中小企业 2010年度集合票据 3 10-2-26 0.9 1年 3.6 A-1广州市中小企业 2010年度第一期集合票据 5 10-5-21 1.5 3年 3.55 AAA合 计 38 20.05截至 2010年 6月 23日 单位：亿元、年、 %12第二部分产品要点13相关规范性文件 ： 银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （ NAFMII规则 0001） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （ NAFMII规则 0002） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （ NAFMII规则 0003）中小企业集合票据： 是指 2个（含）以上、 10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业（简称中小企业、发行企业），在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。产品定义14发行主体： 中小非金融企业* 目前唯一一部明确中小企业的标准的法规是国家经贸委、计委、财政部、统计局 2003年颁布的 中小企业标准暂行规定 ，其中对不同行业的职工人数、销售额及资产总额进行了限定，可作为实务操作参考；* 考虑到 中小企业标准暂行规定 出台时间较早，在某些指标上没有体现经济发展和企业的成长性，在实务操作时可以地方政府或行业主管部门出具的证明文件为补充；* 为落实国家有关政策，鼓励优质科技中小企业、 “ 三农 ” 中小企业等发行中小企业集合票据。相关规范性文件中对发行企业的净资产规模、盈利能力和偿债能力等没有实质性要求产品解析15 集合方式： 2-10个企业* 集合发行能有效解决单个企业独立发行的规模小、流动性不足等问题； * 企业家数太多，集合的协调成本很高，各企业之间的关系更加复杂。为使集合规模适当，经多数市场成员研究，认为以不超过 10家为宜；* 考虑到当前诚信环境下，各发行单体通常不愿意承担连带责任，允许参与主体独立负债并按负债数额享有权利，承担相应义务。发行规模：单只不超过 10亿元，单个发行企业不超过 2亿元且不超过其净资产 40%。 发行期限：标准期限： 3、 6、 9个月或 1年、以年为单位的整数期限。 募集资金用途：应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。 发行注册方式：一次注册、一次发行。产品解析16信用增进措施 ：* 信用增进的必要性：-使中小企业集合票据风险可控、与机构投资者的需求相匹配 ；-熨平各发行企业之间的信用差异，并平衡单体的发行成本；-在 不违反相应法律、法规前提下，灵活设计具体结构 。* 信用增进方式：-普适性方式：商业化运作的第三方统一担保、票据分层； -其他辅助性措施：第三方回购、设立偿债风险准备金、自有资产抵（质）押等方式。 投资者保护机制 ：发行文件中加以约定* 明确出现评级下降、财务状况恶化等情况时保护投资者利益的有效措施* 发行企业、信用增进机构及、资金监管银行（一般由主承销商担任）应签订相关偿债账户资金监管协议，详细约定资金偿付安排和各方权利义务。产品解析17协会就促进中小企业直接债务融资开展的相关工作 对中小企业入会实行会费减免 启动了中小企业短期融资券试点 协调评级机构降低评级费用，进而降低中小企业融资成本 对中小企业发行直接债务融资工具实行绿色通道 推动市场成员成立全国性信用增进机构 探索创新产品，如中小企业集合票据等18各类中小企业融资产品比较中小企业集合票据中小企业集合债中小企业银行贷款工作流程比较 主管机构 交易商协会 国家发改委 各家商业银行参与方相关政府机构、主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所、信用增进机构等相关政府机构、主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所、担保机构等商业银行主管机构工作机制 注册制 审批制商业银行内部审批19各类中小企业融资产品比较中小企业集合票据中小企业集合债中小企业银行贷款产品结构比较 企业资质境内注册企业法人，无资产规模、净资产规模、盈利和偿债指标要求有净资产最低要求，偿债能力要求，盈利能力要求等根据各商业银行信贷政策确定单笔涉及企业家数 2 10家 多家 一般为一家融资金额单个企业不超过 2亿元且不超过其净资产40%，单只金额不超过 10亿元。单个企业不超过净资产 40%根据各商业银行信贷政策确定融资期限 短期或中长期 一般为中长期 短期为主信用增进措施多种形式，由主承销商协助发行企业自行选择一般为担保 多种形式，一般根据贷款银行要求20各类中小企业融资产品比较中小企业集合票据中小企业集合债中小企业银行贷款产品结构比较投资者保护机制由主承销商协助发行企业制定，较为符合市场需求未明确一般由商业银行在借款合同中规定，企业被动接受募集资金用途用于生产经营，不限特殊用途一般与特定项目挂钩。 用于调整债务结构的，要提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20% 根据各项信贷政策和商业银行内部要求信息披露要求 高 较高一般不要求公开披露21各类中小企业融资产品比较中小企业集合票据中小企业集合债中小企业银行贷款发行方式比较 是否公开发行 是，发行前提前五个工作日公告 是，一般发行前提前一天公告 否提供融资方银行间市场机构投资者银行间或交易所市场投资者提供贷款的商业银行融资利率确定方式 市场化方式决定利率区间由人民银行审批在人民银行指导利率区间内，由商业银行与企业协商确定融资利率高低 较低 较低 较高22 直接融资： 进入债券市场，提高企业知名度 公开发行： 协助企业规范财务经营活动 成本： 低利率环境、市场化定价 发行便利： 注册制、余额管理 募集中长期资金 :符合企业资金需求中小企业在银行间债券市场进行直接债务融资的优势23第三部分操作流程24参与各方及关系组织协调人 组织、协调、跟踪、督促统一券种冠名中小企业集合票据 信用增进机构评级机构 对主体和债项评级律师事务所出具法律意见书审计机构财务审计主承销商组织尽职调查、撰写发行材料关注发行体辅导和投资者培育交易商协会A企业 B企业 C企业 联合发行人统一发行注册银行间债券市场登记结算公司登记托管统一信用增进主体法律关系统一信用增进投资者保护机制规模与期限统一产品设计25基本流程充分了解产品特点确定融资需求、项目启动、选定中介机构企业遴选和落实信用增进尽职调查和制作发行注册文件注册、发行关键环节后续管理26工作特点 政府部门的支持p 协调并落实相关支持措施p 完善中小企业信用担保体系，设立多层次中小企业融资担保基金和担保机构p 完善政府采购支持中小企业的有关制度，加快推进中小企业服务体系建设，完善政府对中小企业的服务p 把好企业遴选关，参与发行前的组织协调和存续期的后续管理p 加大财政资金支持力度，逐步扩大中央预算扶持中小企业发展的专项资金27第四部分集合票据初评工作介绍28集合票据要件集合票据注册文件要件要求：1、 注册信息表2、联合发文的注册报告3、政府或相关机构的推荐函（如有）4、主承销商出具的关于发行企业符合中小企业的说明5、专项偿债资金账户监管协议6、信用增进机构文件7、 入会事宜发行人需入会；会计师和律师事务所可以入会或登 ； 增信机构可以暂不入会 ，出具相关承诺函并公开披露。29注册文件反映出的问题1、 准入问题 ：房地产、园区企业案例2、 注册 金额 ：超 40%案例3、有无重大违法违规的情况 ：国有企业职工持股案例、纳税案例4、财务报告不规范（ 1）公司 2008年度审计报告缺少对母公司资产负债表、利润表和现金流量表的审计意见（但审计报告后附了以上三张报表）。（ 2）公司 2008年度经审计财务报告附注中缺少关联交易事项说明。（ 3）公司 2008年度经审计财务报告附注中关于或有事项的说明与评级报告不一致。附注中或有事项出现了错误。（ 4）公司经审计的财务报告中 “ 无形资产 ” 和 “