信息不对称情况下的独立董事制度建设.docx

信息不对称情况下的独立董事制度建设 摘要：在公司治理结构中，股东无意对投资的企业发 号施令或直接干预，他们希望通过资本市场和公司建立联 系，希望通过充分的信息和有效的公司治理来保护自己对 公司的最终控制权。而普遍存在的信息不对称现象扭曲了 公司治理结构。独立董事制度作为解决信息不对称问题的 制度安排之一，也存在不少缺陷。文章对信息不对称下独 立董事制度建设进行了分析。 关键词：信息不对称；独立董事 现代公司治理强调所有权与经营权的分离，所有股东 都在不同程度上依赖于信息来保护自身利益，信息披露架 构是公司治理制度的重要组成部分。而目前，证券市场普 遍存在信息不对称现象，由于市场环境的复杂性和不确定 性，人的有限理性，信息的不对称分布的客观性，造成了 公司治理结构中的一系列代理问题的产生。而独立董事制 度正是这种客观环境的产物，它在公司治理结构中处于重 要地位，可以说是解决信息不对称问题的重要制度安排。 但现实情况表明，这种制度安排尚存在一些缺陷，如何提 高这种制度安排的有效性，则是我们急需解决的问题。 一、逻辑起点：信息不对称 经理层作为企业经营活动的实际操作者和管理者，其 最大优势是拥有企业的主要控制权，对企业经营情况了如 指掌，他可以借助这种信息优势，对董事会实施反向控制， 使董事会进行公司战略决策时，体现高层管理人员的意愿， 损害全体股东的利益。同时，经理层与股东的信息偏差可 能导致两种经济后果，道德风险和逆向选择。因为股东难 以观察到经理层的努力程度和工作效率，于是经理层就有 可能偷懒，或者通过盈余管理等手段操纵会计报表，获得 超额管理报酬。股东也可能因为事前的信息不对称，他们 就会怀疑公司提供的财务信息的可靠性，在购买公司证券 时更加谨慎保守，则可能导致证券交易出现萎缩，影响证 券市场的有效运转。 在公司的股东群体中，大股东与中小股东的利益是有 偏差的。广大中小股东由于股权比例小而无权参加股东大 会，对他们而言，最便捷、最有效的行权方式不是在股权 大会上，而是在证券市场上。他们对公司信息占有上处于 先天的劣势地位，对经理层和大股东的控制微乎其微。而 大股东凭借优势股权成为董事会成员，从而拥有公司重大 决策和实务的操纵权，能够直接从公司取得较为详细可靠 的信息并监督经理层。 由于信息不对称而导致的利益冲突直接对证券市场产 生消极影响，扭曲资源的有效配置和资本的合理流动。为 了消除信息不对称现象，我们推行会计信息市场化与注册 会计师的独立审计。这些措施已成为现代资本市场制度保 证信息披露有效性的重要途径，但证券市场总是复杂多变 的，我们需要不断完善市场制度。 二、独立董事制度有效防范信息不对称的重大举 措 所谓独立董事指独立于公司的管理和经营活动，以及 那些有可能影响他们判断的事务之外，在公司战略、运作、 资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立判断的 董事。他必须充分了解公司以便能参与制定公司的长远目 标，必须对公司的未来战略和计划有独立的见解。他既不 代表出资人，也不代表公司管理层。独立董事被看成是站 在客观公正立场上保护公司利益，尤其是中小股东利益的 重要角色。 三、独立董事制度存在的信息偏差及根源分析 独立董事的工作方式影响信息获取 在我国，独立董事每年花在参加上市公司重要会议的 时间大多为 10 天以下，在上市公司进行实地办公的时间平 均为 5 天以下，并且不参与公司的日常管理，而经理人是 全职的，后者的整个职业生涯可能与公司捆绑在一起。因 此，经理人对公司的了解比独立董事多，独立董事可以得 到想要的数据，但现任管理层的介绍、财务数据和书面报 告只说明部分问题，此外，管理层可能会对独立董事隐瞒、 歪曲和误导信息。即使没有这种行为，由于决策角度和决 策层次不同，管理层提供的信息也未必是独立董事进行决 策所需的信息。 独立董事缺乏将信息转为知识的能力 除了获取信息，更重要是对信息进行提炼，但只有深 入了解公司的市场与经营，这些信息才能转为有用的知识。 独立董事制度推行不久，许多独立董事是“新官上任”， 不能通过多年的任职过程消化公司的数据并使其转化为公 司的知识。况且，市场变化莫测，由于技术、市场的迅速 发展使得任何公司的发展不可能一帆风顺，对宏观局势的 把握是制胜的关键。而独立董事对外部事件重要性的认识 已比不上管理层，原因之一是独立董事的信息是由管理层 提供的；另一个方面是独立董事可能在金融财务方面处于 优势而拙于捕捉市场技术方面的发展变化。独立董事缺乏 了解公司的历史，对公司新技术、新产品和服务、进入新 市场取得的进步缺乏全面分析，面对日益复杂和专业化的 公司决策问题，不能妥善行使决策权。 独立董事与经理人的业务关系扭曲了信息 我国大多数经理人视独立董事为增加的“第三只眼”， 他们认为有权利的、积极的独立董事至少是一种麻烦，甚 至是一个盲目干预公司管理的因素。他们喜欢那些满足于 在征求意见时提出建议，在重大决策方面保持沉默，在自 身发生危机时支持管理层的独立董事。独立董事本身容易 滋生“受雇于人，敢怒不敢言”的情绪，他们在与经理人 的业务往来中结成密切的关系，在面对经理人的机会主义 行为时，需要付出巨大的勇气。可能会因为担心被辞退而 故意视而不见。这种担心导致独立董事传递的信息可能是 歪曲的。 独立董事的报酬过低 有效的制度安排应该有利于调动经济活动主体的积极 性，而制度的有效性取决于制度对努力的保护，为专业化 所提供的机会及所允许的活动的自由。制度对努力的保护 实际上就是指激励机制，如果一种制度安排不能使个人努 力体现在收益上，那么这种制度安排必然导致效率低下。 据调查，我国独立董事每年收到的报酬都不超过 5 万 元，上市公司为绝大多数执行董事提供如公司用车和住房 这样的福利，给独立董事提供的是津贴。奖金平均占董事 年收入的 24，其中执行董事的奖金更多，而独立董事的 奖金则较少。较低的报酬降低了信息的可获取性，独立董 事缺乏动力去尽可能多地掌握信息。 四、多管齐下建设独立董事的信息网络 建立独立董事的准入机制 独立董事一职要求的专长是有特定含义的，这一职位 应更加注重聘用具有一定程度的教育背景和相当的企业或 商业阅历，具有资本市场运行理论与经验，熟悉法律法规， 懂得财务会计知识的复合型人才。他们能看懂财务报表， 能理解金融和企业经济学。我们也许应建立类似英国公司 董事协会那样的独立机构来认证独立董事的资格，同律师、 会计师等专业人士一样，建立一定的准入机制，促进独立 董事的职业化。如果独立董事持有资格证书，相当程度上 保证了所获信息的质量，同时股东会更加信任独立董事， 一定程度上也有利于杜绝人情关系。 拓展信息获取渠道 独立董事得到的大多数信息来源于管理当局，为了寻 求更多渠道获取信息，独立董事之间应定期召开会议，独 立董事应从公司中自己获取信息，我们需要加强独立董事 与公司非经理人的接触。同时要从公司以外获得数据，仅 仅从内部来源获取的信息具有内存的偏离，歪曲了公司竞 争态势或财务状况的现实性。尽管许多独立董事的事务可 能是按部就班地，不必倾听外部的意见，独立董事也应该 接触独立的律师和审计师，此外，市场分析家、管制机构、 媒体和学术刊物也是外部信息的潜在来源。增加渠道有利 于独立董事全方位把握公司情况。 独立董事的权利和责任不仅需要明确界定，而且要确 保能够得到落实 现在的法律法规没有足够清楚地阐述独立董事的权利 和责任，如果能借鉴国外的经验，将有关责任和权利转变 为法律条款，规定独立董事要对参与赞成的失误决策或违 法决策负连带责任，从而强化独立董事的责任意识，使其 因为害怕被起诉而对股东更加负责。权利的条款化也减少 独立董事对经理人的依赖，使其在权限范围内扮演好自己 的角色，传递尽可能多而准确的信息。当然，我们也须完 善配套的责任保险制度，使得独立董事在遵循规定的行为 标准下免于被起诉，降低其正常履行职责可能引致的法律 风险。 考虑独立董事适当持有公司股票 除了正常的直接收入报酬，独立董事需要拥有足够的 股票，以便使得他们能够有直接的经济利益去积极地监督 管理层。无论监管或法律行动的威胁是多么强大，它都不 能替代正面激励的作用。在缺乏足够的股权激励的情况下， 独立董事很少有动力去积极地服务于股东，积极完善信息 披露架构。但独立董事持股应该有“度”，既要避免其与 大股东形成利益共同体，并通过地下渠道从公司抽血，有 意扭曲公司治理；同时，独立董事的持股方案也要区别于