1、 影视文化产业并购状况及实务

影视文化产业并购状况及实务 第一部分 长城影视借壳江苏宏宝项目分析 一、项目概览 长城影视股份有限公司（注册地东阳市横店镇，以下简称“长城影视”） 设立于2008年5 月，是一家专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业 务的公司。2012年，长城影视向中国证监会报送IPO申请材料，拟通过首次公 开发行并上市的方式实现公司的A股上市。鉴于IPO审核暂停，使长城影视的上 市计划受阻，能否上市以及何时上市面临重大不确定性。长城影视迅速调整方 向，探讨通过其他方式实现上市的可行性。2013年5 月，经宏源证券撮合，长 城影视同江苏宏宝五金股份有限公司接触后，迅速达成借壳上市的意向。 长城影视本次借壳江苏宏宝上市的整体方案分为两部分，具体包括：（1） 重大资产置换；（2 ）发行股份购买资产。前述两项交易同时生效、互为前提， 任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易 均不予实施。 具体方案如下： 1、重大资产置换 江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对 方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。置出资产参照资产基础法的 评估值作价为39,569.26 万元，置入资产 长城影视100% 股份按收益法的评 估值作价为229,051.76万元。 2、发行股份购买资产 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全 体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买。江苏宏宝发行股份的 价格不低于定价基准日前20 个交易日均价，即5.55元/ 股。据此计算，江苏宏宝 向长城影视全体股东合计发行股份341,409,878股。 长城影视本次借壳江苏宏宝前后历时11 个月，重要的时间节点如下： 2013年5月，上市公司停牌； 2013年8月，上市公司公告重组草案； 2013年9月，中国证监会受理重组申请材料； 2014年1月，证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案； 2014年3月，取得中国证监会核准批文； 2014年4月，发行股份到户，本次重组完成。 二、借壳上市前后上市公司、长城影视股权结构情况 借壳上市前后上市公司基本情况： 借壳上市前 借壳上市后 公司名称 江苏宏宝五金股份有限公司 长城影视股份有限公司 公司英文名 称 Jiangsu Hongbao Hardware Co.,Ltd. Great Wall Movie and Television Co.,Ltd. 股票简称 江苏宏宝 长城影视 股票代码 002071 002071 注册资本 18,402 万元 52,542.9878 万元 法定代表人 朱剑峰 赵锐勇 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：五金及五金工具、园 林工具、电动工具、锻压件、汽车零 配件、刀剪、炊事用具、水泵、流量 计、陶瓷制品、模具制造、销售，自 营和代理各类商品及技术的进出口业 务。 许可经营项目：制作、复制、发行： 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、 电视剧。 一般经营项目：影视服装道具租赁； 影视器材租赁；影视文化信息咨询； 企业形象策划；会展会务服务；摄影 服务；制作、代理、发布；户内外各 类广告及影视广告。 1、本次重组前上市公司股权结构 3 江苏宏宝 宏宝集团 4 1 . 4 6 % 朱剑峰 其他股东 2 . 8 0 % 5 5 . 7 4 % 2、本次重组前长城影视的股权结构 赵锐勇 赵非凡 长城集团 长城影视 6 6 . 6 7 % 3 3 . 3 3 % 新长城影业 1 0 0 % 长城新媒体 6 7 . 6 1 % 王培火 、 黄国 江等 5 2 位自然 人股东 、 如山 创投等 8 位法 人股东 4 7 . 0 6 % 5 2 . 9 4 % 3、本次重组交易方案图 长城集团 王培火 等 6 0 位股东 长城影视 新长城影业 1 0 0 % 长城新媒体 6 7 . 6 1 % 5 2 . 9 4 %4 7 . 0 6 % 宏宝集团等上市公司全 体股东 江苏宏宝 发行股份 置入资产 置出资产 4、重组完成后，上市公司股权结构 上市公司 长城影视 新长城影业 1 0 0 % 长城新媒体 6 7 . 6 1 % 1 0 0 % 长城集团 王培火 等 6 0 位股东 3 4 . 4 % 3 0 . 5 7 % 宏宝集团 其他股东 1 4 . 5 2 % 1 9 . 5 3 % 赵锐勇 赵非凡 6 6 . 6 7 % 3 3 . 3 3 % 朱剑峰 0 . 9 8 % 三、本项目的特别问题 1、长城影视的估值 长城影视的评估采用收益法和市场法两种方法评估。在评估基准日 2013 年 4 月 30 日持续经营的前提下，长城影视经审计的总资产账面价值为 66,381.38 万元，负债账面价值为 18,767.59 万元，全部权益账面价值为 47,613.78 万元，采用收益法评估后全部权益价值为 229,051.76 万元，增值 181,437.98 万元，增值率 381.06%。采用市场法评估后全部权益价值为 276,050.52 万元，增值 228,436.74 万元，增值率 479.77%。两种评估方法的 评估值差异 46,998.76 万元，差异率为 20.52%。 长城影视是一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成 熟，长城影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知 名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评 估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营 成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政 策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、 盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存 在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的 5 经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益 法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。 长城影视的估值、盈利预测及对应市盈率情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 长城影视估值（万元） 229,051.76 归属于母公司净利润（万元） 16,502.93 20,721.32 23,561.56 26,102.69 扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润（万元） 14,399.69 19,281.36 21,920.36 24,330.44 市盈率-按净利润计算（倍） 13.88 11.05 9.72 8.78 市盈率-按扣非净利润计算（倍） 15.91 11.88 10.45 9.41 长城影视为首家通过借壳方式上市的影视剧制作公司，本次重组方案公告 后，长城影视的估值方法及估值对应的市盈率水平立刻成为同行业其他公司估 值的参考依据。 2、中宣部、广电总局批文 影视文化企业上市需要取得主管部门的批准文件，长城影视的行业主管部 门为国家广电总局和中宣部。 长城影视具备多年从事影视剧制作的经验，并出品了东方红1949、 大西南剿匪记、旗袍和五星红旗迎风飘扬等主旋律电视剧作品， 获得了观众的广泛认同，取得了良好的社会反响。 长城影视于2013年5月底向行业主管部门提出申请，于 2013年7月初顺利拿 到了国家广电总局、中宣部的同意上市的批准文件。 3、资产置出安排 上市公司置出资产评估值 39,569.26 万元，资产体量较大，同时置出资产 中包括土地、房产等资产。为满足关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知财税200959 号的规定，同时减少重组过程的其他各项税负，对置 出资产设定了如下的置出方式： 江苏宏宝首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到宏宝工 具公司，再办理置出资产交割手续。 这一置出方式可以同时实现如下两点： （1）因置出资产为股权，使得本次交易过程中，上市公司的股权支付金额 为交易总额的 100%，满足了财税 200959 号中不低于 85%的规定，可以采用 特殊税务处理的方式申报纳税； （2）以土地、房产出资设立新公司，按照相关税收法规，免征土地增值税 和契税； 4、业绩对赌补偿安排 按照中国证监会重组相关法规规定，长城影视本次借壳需要对未来盈利预 测做出补偿安排。 根据长城影视的行业特殊性以及股权结构情况，最终确定了长城影视本次 借壳的业绩补偿安排。 （1）设定两套利润指标：按照净利润和扣除非经常损益后的净利润两套指 标分别计算应予以补偿的股份数量，并取孰高值，以充分保障上市全体股东的 利益，保证本次重组方案顺利通过中国证监会审核； （2）利润补偿顺序：重组完成当年需补偿的股份数量，由长城影视全体股 东按各自持股比例进行补偿；重组完成后两年需补偿的股份数量，由长城集团 单独进行补偿。重组完成当年利润可预测性及实现性较强，由全体股东共同承 诺；兹后两个年度更多地依赖于实际控制人、管理团队的经验和经营能力，通 过这一设定，有利于平衡长城影视控股股东与PE小股东的利益，为方案的推出 保驾护航。 四、本次重组的效果 通过本次重组，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的五金 业务及形成企业财务负担的光伏业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景 广阔的电视剧制作发行业务，实现上市公司主营业务的转型。 通过本次重组，实现了长城影视同A股资本市场的对接，可进一步推动长 7 城影视的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场 平台，长城影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力， 同时也实现上市公司股东利益最大化。 目前，长城影视已公告非公开发行股票预案，将募集资金7.5亿元投资扩大 电视剧和电影业务。 仅从二级市场上来看，参与本次交易的各方以及上市公司的广大中小股东， 亦因本次交易而收获颇丰。 价格（元/股） 停牌前上市公司每股价格（2013 年 5 月 10 日） 6.03 发行股份购买资产每股发行价格 5.55 重组完成后上市公司每股价格（2014 年 4 月） 22.06 截至2014年7月28日，上市公司收盘价 19.66元/股，上市公司总市值为 103.3 亿元。 第二部分 印纪传媒借壳高金食品项目分析 9月11日，由公司担任第一独立财务顾问，投行并购私募融资部与投行融 资业务二部共同合作承揽并撮合成功，由并购部牵头负责承做的印纪影视娱乐 传媒有限公司借壳高金食品并购重组项目经中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核，获得无条件通过。 本项目是国内迄今为止规模最大的影视传媒文化企业并购重组项目，交易 金额高达60.1 亿元，大幅刷新 A股文化传媒类企业并购案的交易纪录。借壳方 印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒集团，也是 注册地在浙江东阳的影视文化传媒公司第一纳税企业。 一、本次重组的背景 1、上市公司盈利能力大幅下滑的现实背景 上市公司主营业务为生猪屠宰、加工、销售；肉制品深加工、销售；罐头 生产、销售；种猪繁育和生猪养殖及销售。在多年经营中，上市公司培育了良 好的市场形象，在行业内具有一定竞争优势。近几年来，生猪屠宰行业发生一 些新变化，上市公司的经营环境面临较多不利因素。 一方面，猪肉和生猪价格近年来出现大幅波动，成本要素价格上升，较大 压缩公司的盈利空间。另外，上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少，四 川省由生猪产地变为净入口地区，导致公司营业成本上升。另一方面，2008年 全球金融危机爆发，境外市场对生猪需求大幅下降，上市公司作为全国最大的 猪肉出口商之一，出口市场萎缩对公司业务造成较大不利影响。全球经济复苏 至今仍不确定，公司出口业务尚未得到恢复。此外，由于国内消费习惯需要逐 渐培养，上市公司力推的冷却肉市场发育尚不成熟，公司相关募投项目未能顺 利实施，未能实现预期利润。 为应对不利市场环境，上市公司尝试拓展业务条线，推行“冻转鲜、生转 熟”的产品结构调整，由冻猪肉生产转向为鲜、冻并举，生、熟并举，厂区布 局由主要在四川省转向全国。但是，近年来，规模化、品牌化效应开始显现， 猪肉生产的全国市场垄断性竞争格局初露端倪，上市公司与双汇、雨润、金锣 的生产规模差距较大，而且产品种类相对较为单一，熟食类产品影响弱小。因 此，总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位。营业利润连续三年为负，无 明显改善迹象，公司面临较大业绩压力。生猪屠宰业务未来增长前景不明，上 市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。 2、印纪传媒业务快速发展的战略背景 印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒公司。 印纪传媒凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供全方位、系统化的品牌 管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，已建立了集影 视作品制作、运营及整合营销服务为一体的完整产业链。近年来，印纪传媒业 务快速发展，最近三年累计实现收入43.46 亿元，累计实现归属于母公司的净利 润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%。但作为未上市的轻资产型公司，印 纪传媒业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长的 同时面临巨大的资金需求。 二、本次重组的目的 9 1、完成主营业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强持续经营 能力； 2、印纪传媒实现上市，完成与资本市场对接，提高品牌影响力，促进业务 发展。 三、本次重组方案 本次交易的整体方案由以下几项内容组成：1、重大资产置换；2 、发行股 份购买资产；3 、股份转让。 1、重大资产置换：上市公司以截至2013 年12 月31日经审计及评估确认的 全部资产与负债作为置出资产，与交易对方（肖文革、张彬、印纪华城）持有 的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。根据厦大评估出具的评估报 告，置出资产参照资产基础法的评估值作价为64,494.96万元（相对于母公司净 资产增值26,903 万元，增值率72% ）；根据中企华出具的评估报告，置入资产 按收益法的评估值作价为601,197.79 万元（增值538,340.81万元，增值率 856%）； 2、发行股份：置入资产超过置出资产价值的差额部分约53.67亿元，由高 金食品向印纪传媒全体股东发行股份购买。高金食品本次发行股份的价格为本 次重大资产重组首次董事会决议公告日（2014年4 月8日）前20个交易日股票的 交易均价，即5.98 元/股。高金食品需发行股份897,496, 365股。 3、股份转让：金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东合计转让4,480.00万股 上市公司股票。印纪传媒全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产 直接指定由金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付 对价。 四、置入资产介绍 印纪影视娱乐传媒有限公司（以下“印纪传媒”）的前身东阳佳映影视有 限公司于2008年6月由孙冰、李伟在浙江横店影视产业实验区以货币出资设立， 注册资本100 万元。其后历经多次股权转让、更名及增资，更为现名，注册资 本增至6,000万元人民币，股东变更为肖文革、张彬和印纪华城，其中肖文革直 接及间接持股91.5%。 目前，印纪传媒旗下拥有四家全资子公司、三家控股子公司，以及三家分 公司。业务范围涵盖整合营销服务及娱乐内容制作与运营。 印纪传媒是国内少数能够与国际顶级4A广告公司比肩的本土大型综合性整 合营销服务提供商，为客户提供系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品 牌公关等全案服务，并以自有影视娱乐资源为依托，在业内开创品牌化内容和 娱乐营销先河。 印纪传媒是亚洲唯一的2009-2011年连续三年被业界权威杂志Campaign 评 为全球最佳独立广告公司的公司。同时，印纪传媒还荣获“艾菲金奖”、 “BIACA中国创意50强”、“中国国际广告节创意类金奖”、“CCTV十佳广 告代理公司”等众多奖项。印纪传媒的整合营销服务覆盖汽车、食品快消、体 育、医药保健、电器、金融、通信等多个领域。主要品牌客户包括大众汽车、 一汽大众、奥迪、卡迪拉克、捷豹、陆虎、上海大众、一汽轿车、天津一汽、 长安马自达、中粮、耐克、Under Armour、国美电器、民生银行、银联、中国 移动、强生、西安杨森、碧生源、GNC、相宜本草、贝因美、美滋滋等。 在娱乐内容制作与运营方面，印纪传媒是国内为数不多与好莱坞迪士尼、 环球等各大制片公司全面合作的文化娱乐传媒公司，主要从事电影、电视剧和 电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，以及电影院的运营。公司参与投资 并监制了建国大业、建党伟业，并与好莱坞合作投拍并引进环形使 者、钢铁侠3 等屡创票房记录的各类大片，在全国形成极大的影响力，实 现了社会效益和经济效益的双丰收。公司即将于今年4月引进另一部好莱坞大片 超验骇客。 印纪传媒多次荣获中美电影节“最佳电影金天使”奖，印纪传媒执行董事 肖文革荣获第三届英国万像国家华语电影节“优秀制片人奖”。 2013年，印纪传媒实现营业收入16亿元，利润总额3.7亿元，归属于母公 司的净利润2.8亿元。预计 2014-2016年，印纪传媒归属于母公司的净利润将分 别达到4.3、5.6和7.1亿元。 11 五、重组完成后的股权结构 本次重组完成后，肖文革将直接并通过印纪华城间接合计持有本公司862, 201,174股股份，占本次发行后总股本的77.95%，肖文革将成为本公司的实际 控制人。 本次重组完成前后，公司的股权结构变化如下表所示： 本次交易前 本次重组完成后股东 名称 股数（股） 持股比例 （%） 股份发行 （股） 股份转让 （股） 股数（股） 持股比例 （%） 肖文革 - - 686,584,720 34,272,000 720,856,720 65.17 张彬 - - 76,287,191 3,808,000 80,095,191 7.24 印纪华城 - - 134,624,454 6,720,000 141,344,454 12.78 金翔宇 高达明 126,152,024 60.46 - -44,800,000 81,352,024 7.35 其他股东 82,497,976 39.54 - - 82,497,976 7.46 合计 208,650,000 100.00 897,496,365 - 1,106,146,365 100.00 第三部分 近年来影视、手游产业并购案例 根据案例统计，近年来影视、手游产业并购案例请详见以下两个表格： 1、影视类： 披露日 交易标的 交易买方 2014-10-09 NEW 15%股权 华策影视 2014-09-30 兆讯传媒 100%股份;翔通动漫 100%股权;青雨 影视 100%股权 万好万家 2014-09-26 御嘉影视 100%股权 皇氏乳业 2014-09-26 海润影视 98.67%股权 申科股份 2014-09-20 完美影视 100%股权 金磊股份 2014-07-31 在扬影视 100%股权 大洲兴业 2014-07-15 上海胜盟 100%股权 长城影视 2014-07-02 将威影视 100%股权 当代东方 2014-05-31 唐人影视 8.0645%股权 华数传媒 2014-04-30 唐人影视 8.7719%股权 浙报传媒 2014-04-23 长城影视 100%股权 长城影视 2014-04-17 金英马影视 26.5%股权 禾盛新材 2014-04-16 高格影视 18.1%股权 华策影视 2014-04-01 花儿影视 100%股权;乐视新媒体 99.5%股权 乐视网 2014-03-27 天意影视 100%股权 丁亚芳、吴毅、刘时春三位自然人 2014-03-27 克顿文化传媒 100%股权 华策影视 2014-03-13 笛女影视 51%股权 中科云网 2014-02-25 合润传媒 20%股权 华策影视 2014-01-10 极地信息 49%股权;华晨影视 49%股权;捷成优 联 49%