2011mba上海公司治理练习

同济大学 2010 级上海班 公司治理练习题 姓名 陈乐贤学号 1022040042 班级 2010 半脱产 1 班 成绩 1、什么是公司治理模式？请说明外部监控为主的英美公司治理模式、 内部监控为主的日德公司治理治理模式、家族控制型的韩国、东 南亚公司治理模式和中国公司的治理模式的差别。（15 分） 答：公司治理模式是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套 法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公 司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员， 包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之 间分配等一系列问题。 英美公司治理模式股权结构相对分散，融资渠道主要通过证券市 场，负债率较低，监控方式外部市场监控较强，董事会作用小， 利益相关者的关注中等，对中小股东保护较强。 日德公司治理模式股权结构相对集中，法人相互持股，融资渠道 主要通过银行，负债率高，监控方式外部监控弱，内部监控较强， 董事会作用相对较小，利益相关者的关注较高，对中小股东保护 较弱。 韩国、东南亚公司治理模式股权结构相对集中，主要控制在家族 手中，融资渠道复杂率较高，监控方式主要是家族内部监控，董 事会起支配作用，利益相关者的关注小，对中小股东保护弱。 2 中国公司已经形成了不同于英美和欧洲国家的混合治理模式。中 国的公司治理结构中，既有股东会，也有董事会、监事会、经理 层。董事会成员、监事会成员都由股东大会选举产生，且董事会 成员与监事会成员不得相互兼职.公司治理中，董事、经理、党组 织成员、职工代表等方面的任职配置，股东、董事、经理这些重 要的博弈参与者之间的权力配置，都属于公司治理中的灵魂，也 是中国特色公司治理的优势，各方面有机地结合，可以形成优于 西方国家的、具有中国特色国有企业公司治理模式。 2、公司治理、风险与合规 GRC（Governance、Risk management 、 Compliance）是集文化、方法、模型、管理制度、组织架构于 一体的综合性系统，试举例说明公司治理、风险与合规包括哪些 方面的内容。（15 分） 答：公司 GRC 包括以下方面： 1、法人治理结构公司治理的组织保障。 2、风险管理组织从事风险管理活动的机构。 3、财务运营与公司运营的政策、制度与程序一套供财务与公司决 策的规定，它是一套完善的制度 。 4、内部审计系统包括对财务报表、公司内部控制、程序执行状况、 公司战略贯彻、公司依法运行、投资决策的科学性等的审计。 公司治理、风险及合规管理（Governance，Risk & Compliance，以下简称“GRC”）是指企业为满足内部和外部的法定 要求和标准，而开展的建立公司治理结构、识别并设计受法规影响 的流程、识别及评估风险、设计及实施内部控制系统、监督并改进 内部控制系统的有效性等工作。 3 自 2002 年美国出台 SOX 法案以来，世界各国的公众企业在 GRC 管理方面面对越来越多的法律、法规要求。以中国境内公众企业而 言，需要遵循证券交易所颁布的上市公司内部控制指引、中国 国有资产监督管理委员会颁布实施的中央企业全面风险管理指引 、财政部等七部委颁布实施的企业内部控制基本规范等，此外 还包括行业监管部门发布的各种监管要求等。在 2008 年席卷全球的 金融危机中，众多庞大的公司轰然倒塌或走向破产的边缘，也充分 反映出良好的公司治理、风险及合规管理机制对公司持续运营的重 要保障作用。因此，越来越多的公司日益认识到 GRC 管理的重要性。 企业应当建立整合的 GRC 管理策略，对各项 GRC 管理工作进行 总体规划，降低重复工作，降低 GRC 管理的成本。 同时企业应当建立业务运营与 GRC 管理的协同机制，GRC 管理 部门应当成为业务部门的合作伙伴，而不是简单的监控和管理部门。 最后大多数企业的 GRC 管理工作缺乏信息系统支持，信息化水 平较低，GRC 管理工作效率较低。根据国外企业 SOX 法案遵从的经 验，大部分企业完成体系建设后，开始相关的信息系统的建设，以 提升 GRC 管理工作的效率，降低 GRC 的成本。 3、什么是 SOX 法案？就直接相关的条款-302 条款公司对财务报告 的责任、404 条款 管理层对内部控制的评价等说明 SOX 法案对上市 公司管理层提出了哪些要求？并阐明与公司治理的关系。（15 分） 答：针对安然等财务欺诈事件，美国国会出台了2002 年公众公司 会计改革和投资者保护法案（Sarbanes-Oxley Act）。由美国 众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨 4 班斯联合提出，称作2002 年萨班斯奥克斯利法案（简称 SOX 法案）。SOX 法案对上市公司管理层提出了非常苛刻的要求， 直接相关的条款包括：302 条款公司对财务报告的责任、404 条款 管理层对内部控制的评价等。 SOX 强调通过内部控制加强公司治理，加强与财务报表相关的 IT 系统内部控制。404 条款更是明确规定了管理层对内部控制的责 任，以及内部控制年度评价报告。另外，第 404 条还要求外部审 计师对于内部控制和管理层对内部控制的评价进行审计，并出具 审计意见。 302 条款管理层声明对建立和维护与财务报告有关的内部控制负 责，设计所需的内部控制，并报告期内的重大信息，与财务报告 有关的内部控制的任何变更都已得到恰当的披露。该条款要求由 首席执行官和财务主管在内的企业管理层，对公司财务报告的内 部控制按季度和年度发表诚信声明并予以证实。 4、什么是 RACI 图？R、A、C、I 的具体含义是什么？举例说明 RACI 图的应用以及应用后带来的好处。（15 分） 答：RACI 图是一个相对直观的模型，用以明确组织变革过程中的各 个角色及其相关责任。 我们知道，变革过程是不可能自发或者自动 进行的， 必须有人对其进行作用，促使进程发生变化。 因而，就 很有必要对谁做什么，以及促发什么样的变革进行定义和描述。 R（Responsible）：负责执行任务的角色。 A（Accountable）：责 任人，即对任务负全责的角色或问责主体。C（Consulted）： 要 求协助的人员。I （Informed）： 信息及时通报的对象。 我们来看看下面的例子。如图： Ann 负责项目的启动和测试， 5 把定义项目的的责任授权给 Ben ，把测试的责任授权给 Dina 。 Ben 负责项目的设计和开发，把设计和开发的责任授权给 Carlos 。可以看到 Ed 没有任何具体的责任和工作。 上面的例子我们可以很快的找出每个人所负责的工作。 使用 RACI 模型的好处 明确每一个团队成员的分工，从而使他们明白在各个子流程中 的职责。 定义团队成员之间的联系，因为每一个流程中涉及人员的关系， 如汇报、征求意见、指导执行、执行等关系都通过 R 、 A 、 C 、 I 的标定体现了出来。 诊断项目资源配置情况。从矩阵中可以看出每个部门承担了多 少任务，每个人承担了多少任务，每个环节投入了多少人，是 否有足够的人来承担所有的任务。 5、 案例分析 巴林银行倒闭案透视 英国巴林银行成立于 1762 年，最初它是经营棉纱、木材、钻石和矿产的贸 易公司，其后逐渐拓展证券业务，至 1800 年成为英国政府债券的主要包销商， 从此它在伦敦金融业占据了领导地位。它在倒闭前是英国最大投资银行之一， 被视为英国银行界的泰斗。 巴林银行主要从事投资银行业务和证券交易业务，投资银行业务集中在欧洲， 6 证券交易业务主要集中在亚洲及南美。在其下属的 17 个证券公司中，以日本、 中国香港、新加坡及菲律宾的业务为主。几年来，巴林银行在亚洲的业务取得 了长足的进展，生机勃勃的亚洲新兴市场给它带来了巨大的生机和财源，其中 新加坡的分支机构工作尤为出色。负责期货交易的经理尼克.里森当时年仅 28 岁，因其工作成绩突出。不仅被委任为新加坡巴林期货有限公司的总经理，而 且权力极大，几乎不受什么监督。 里森的业务是“套利”，他从日本大阪和新加坡的股票交易所买卖在两地市 场上市的日经 225 种股票指数的期货，利用两地不时出现的差价从中牟利。如 果买进卖出是等量的，就没有多少风险。但是期货属于“衍生证券”，它的价 值来源于股票、债券等有价证券。投资者在购买期货合同时只需按合同金额小 的比例付一笔保证金，到合同期满后再按合同所定金额进行交割，由于签合同 与交割时的价格是不一样的，于是就有合同增值与贬值的情况出现，于是也就 有获利与赔本的情况出现。所以这类衍生交易有着巨大的利润诱惑，也有着巨 大的风险压力。开始里森是按照规定工作的。1993 年为公司赚了 1400 万美元， 他获得 100 万美元奖金。 从 1994 年秋天开始，里森在上司和同行的称赞声中有些忘乎所以，一反常 态地做起投机交易，而且胃口越来越大，一发不可收拾。而里森的上司及远在 伦敦的总部却没有加强监督，反而给里森更大的权力。结果在 1995 年 2 月里森 做的日本股票和利率期货交易大亏，估算有 4 亿英磅之巨。关键时刻里森一逃 了之，巴林银行得之信息时已为时已晚，经过两天多的努力，仍回天无力，只 得宣布破产。一家具有 233 年悠久历史的英国老字号银行，就这样毁于一旦。 请回答以下问题：（40 分） 1、从公司治理立场探究巴林银行的倒闭的主要原因。（12 分） 答：巴林银行倒闭的主要原因是高层个人失误导致的机构巨额损失，其根本 原因是内部管理制度和体系的问题。在本案中具体为交易与清算角色的混淆。 里森在 1992 年去新加坡后，任职巴林银行新加坡期货交易部兼清算部经理。作 为一名交易员，里森本来应该做的工作是代巴林银行客户买卖衍生性商品，并 替巴林银行从事套利这两种工作，基本上是没有太大的风险。因为代客户操作， 风险由客户自己承担，交易员只是赚取佣金，而套利行为亦只赚取市场间的差 7 价。例如里森利用新加坡及大阪市场极短时间的不同价格，替巴林银行赚取利 润。一般银行给予其交易员持有一定额度的风险部位的许可，但为防止交易员 将其所属银行暴露在过多的风险中，这种许可额度定的相当有限。而通过清算 部门每天的结算工作，银行对其交易员及其风险部位的情况也给予以有效了解 并掌握。但不幸的是，里森却一人身兼交易与清算两职。 如果里森只负责清算部门，如同他本来被赋予的职责一样，那么他便没有必 要、也没有机会为其他交易员的失误行为瞒天过海，也就不会造成不可收拾的 局面。 同时巴林银行的许多高层管理者，完全不去深究可能的问题，而一味相信里 森，并期待他为巴林套利赚钱。尤其具有讽刺意味的是，在巴林银行破产的两 个月前，即 1994 年 12 月，于纽约举行的一个巴林银行金融成果会议上，250 名在世界各地的巴林银行工作者，还将里森当成巴林银行的英雄，对其报以长 期热烈的掌声。 内控制度与内部监管的同时缺失使得里森瞒天过海的行为成为可能，并最终 铸成了使巴林银行倒闭的严重后果。 2、从建立权责框架的问责机制、决策机制、授权机制、告知机制和响应机制分 析巴林银行倒闭案的实质问题与应汲取的教训。（12 分） 答：业务部门和管理部门权力不能集于一身，管理权与执行权必须分离。如果 里森只负责清算部门，如同他本来被赋予的职责一样，那么他便没有必要、也 没有机会为其他交易员的失误行为瞒天过海，也就不会造成最后不可收拾的局 面。里森作为总经理，他除了负责交易外，还集以下四种权力于一身：监督行 政财务管理人员；签发支票；负责把关新加坡国际货币交易所交易活动的对账 调节；以及负责把关与银行的对账调节。在巴林银行新加坡分行，里森本人就 是制度。他分管交易和结算，这与让一个小学生给自己改作业、打分没什么区 别。这种做法给了里森许多自己作决定的机会。 无论银行的分支机构采取何种组织形式，都必须建立起明确的责任机制。 所有的管理人员和雇员必须明确自己的职责，在各个职责之间必须作到不疏不 漏。报告特别指出，对于“矩阵”（matrix）组织结构的银行，即由一名业务 8 人员负责多项业务的部分或全部的情况下，必须特别注意管理职责的明晰。巴 林银行无疑就是采取“矩阵”模式的典型，它的主要教训有三个：（1）在跨国 银行组织系统内，当地分支机构的管理层必须承担一线监管责任。尽管业务人 员可能不直接对当地分支机构的管理层负责并报告，但当地分支机构的管理人 员必须对其所从事的业务情况及其后果有清醒的认识。（2）对于银行的非主流 业务（activities out of mainstream），即所谓的创新或表外业务，银行管 理层必须有足够的并表和监控措施；（3）在“矩阵”模式下，可能存在着“多 头汇报”的信息沟通体系，即业务人员可能既向当地管理层汇报，又向总部业 务管理部门汇报，因此在接纳信息的管理层之间必须要有充分的信息沟通渠道。 当银行对其组织结构进行重大调整时，尤其是当将几个业务性质完全不同 合并时，应注意防范利益冲突和权责不清所造成的风险。巴林银行在倒闭前俩 年就进行了类似的业务结构调整，巴林银行总部允许尼克.里森同时负责交易和 清算，前台办公和后台稽核等性质完