317.加油站股权转让合同

第 1 页， 共 12 页 加油 （气） 站 股权转让合同 甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 本合同于 年 月 日在 签订 第 2 页， 共 12 页 加油 （气） 站股权转让合同 甲方 (转让方 )： （全称） 法定代表人（负责人）： 证件类别： ，号码： 地址： ， 邮编： 电话： ，帐号： 乙方（受让方）：中国石油化工股份有限公司 法定代表人： 地址： ，邮编： 合同签订地点： 甲、乙双方经过友好协商， 根据中华人民共和国中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等 法律、法规的规定，本着平等互利的原则，签订本股权转让合同， 就甲方转让其持有的 公司（以下简称“目标公司”）股权转让事宜达成条款， 以资双方共同遵守： 第一条 目标公司情况 标公司 于 _年 _月 _日经 核准登记成立，公司经营期限 _年。目标公司 的注册资本为： _。 目标公司 现有股东及持股比例： _。 标公司 在位于 地块拥有 加油站一座，占地面积 平方米，加油棚面积 平方米，站房和器材间 平方米及加油站的配套设施等（见附件 一：第 3 页， 共 12 页 _加油站资产清单 ）该加油站的一切资产为目标 公司 所有和享有。 （如土地资产不是目标公司所有，则注明权属） 方同意将所持有的目标公司 _%的股权转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的目标公司 _%的股权。 乙双方已就股权转让事宜各自履行了内部审议及审批程序，并已作出相关决议。 标公司股东会就股权转让事宜召开股东会会议，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成股东会会议决议。 第二条 转让价款 、乙双方协商确定本次股权转让的价格为人民币 万元， 以乙方聘请并经甲方认可的 【】 评估机构于 年 月 _日做出的评估报告 （评估报告名称_，编号 _） ，评估基准日为 _年 _月 _日 。 （如果转让方为国有企业，则 按照国家的相关规定执行有关批准程序） 第三条 双方的义务 方义务： 本合同签订之日向乙方提供证明目标公司财务状况的账表等文件。 本合同签订之日向乙方提交经过注册会计师事务所审计并经公证机关公证的 目标 公司 债权、债务清册，与乙方协商债权、债务的处理方法并签订合同。该合同为本合同的附件之一，与本合同具有同等法律效力。 到乙方支付的每期股权转让款时向乙方提供正式的合法的有效的票据。 乙方因甲方历史遗留问题而与周边单位及居民发生矛盾，甲方负责妥善解决及协调，以确保不因此影响目标公司及 _加油站的正常经营。 第 4 页， 共 12 页 加油站所用土地为第三方名下的非商业出让地，则甲方 须促使第三方同意 ： 允许 目标公司 在存续期间内继续按原来的条件使用该地块 ；在该地块被国家征用或收储时，补偿目标公司因此遭受到的经营损失并另行提供可供目标公司 及 _加油站 继续开展 经营 的合法土地。 目标公司还有其他股东，甲方须为乙方利益而协助乙方与其他股东签订有关合同，以使乙方能够完全享有目标公司的股东权利，并促使目标公司其他股东与乙方一起修改目标公司章程，以保障乙方作为股东的利益。 方义务： 方应按以下进度将转让金汇入甲方指定的银行 账户 。甲方开户行：_，账号： _。 第一期：乙方（受让方）于本合同 生效 之日起 日内向甲方（转让方）支付人民币 _万元整。 第二期：甲、乙双方办理完实物交接手续，并变更目标公司股东名册之后的 日内支付人民币 万元整。 第三期：乙方自甲方将本合同项下的转让股权办妥工商登记到乙方名下后日内，支付人民币 万元整。 第四条 相关资产交接及股权交割 方在合同签订日当天接管目标公司的经营。 方于本合同签订之日起 日内办妥并移交目标公司 实物资产 ， 双方共同 点验并在资产交接清单（见附件 二： _加油站资产交接清单 ）上签字 。 方于本合同签订之日起 _日内 交接 _加油站名下的营业执照、税务登记证、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、土地、房产证等经营证照和其他资产权属证照，以确保加油站能持续、合法地经营成品油第 5 页， 共 12 页 零售业务及 目标公司 工商执照核准的营业范围内的业务。乙方有义务接受上述证照及文件。 （如果加油站占用土地的使用权及站房所有权不在目标公司名下，甲方有义务将加油站土地使用权及房屋所有权证办理到 目标公司 名下，所发生的契税由甲方承担。确实无法办理到目标公司名下的，需要在评估股权价值时予以考虑，并采取使目标公司能够合法、持续、稳定地使用该宗土地及房产的其他合法途径） 权交割转移的时间以乙方名称记载于目标公司股东名册之日为准，甲方应协助乙方尽早办理目标公司股权变更的工商登记。 第五条 甲方的陈述与保证 证其完全有权转让其本合同项下的股权，保证与本合同有关的目标公司的资产权益符合有关法律法规规定； 提供之目标公司的财务状况真实、可靠，其转让之股权项下的加油站权利完整无瑕疵，不存在任何产权争议，包括未将股权用于设置抵押、质押、保证或其他形式担保，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形； 股权交割日之前未发生任何侵害目标公司或受让方利益的行为或事件； 股权交割 日 之前无任何违反税法及相关法律的行为，且无任何环保方面的处罚、责任及潜在处罚 事件 。 第六条 税费 及本合同项下的股权转让、受让事项所发生的税费，国家明确规定应由转让方或受让方缴纳的，由各方自行缴纳和负担 ；国家未规定由哪方缴纳的，除本合同另有约定外，由双方协商缴纳和负担； 于甲方因取得股权转让款而应缴纳的税费，除乙方依法有权代扣代缴的之外，甲方应自行主动向税务部门申报缴纳，否则，因此产生的一切责任由甲方自第 6 页， 共 12 页 行承担；对因此给乙方造成损失的，甲方应承担全部的赔偿责任； 第七条 不可抗力或政府行为 可抗力” 是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况， 包括但不限于：天灾、水灾、地震或其他灾难，战争或暴乱，以及其他在受影响的一方合理控制范围以外且经该方合理努力后也不能防止或避免的类似事件 。 于不可抗力的原因，而不能履行合同或延迟履行合同的一方可视实际影响免除部分或全部违约责任。但受影响的一方应在通知可能的情况下立即通知对方 ,并在 不可抗力事由发生之日起 15 天内特快专递邮寄相关的主管部门签发的证明文件 ,以便其他各方审查、确认。 生不可抗力事件 或因政府行为造成的不利影响 终止或消除后，受影响的一方，应立即通知对方 , 在影响消除后 15 天内 以 特快专递 方式 邮寄相关的主管部门签发的证明文件 以 确认不可抗力事件 的终止或消除 。 果不可抗力的影响持续超过 1 个月，受不可抗力影响的一方应与对方取得联 系，以便解决进一步履行合同的问题。如果不可抗力的影响持续超过 6 个月，任何一方都有权终止全部或部分合同。 同履行过程中，如遇国家规划、拆迁、政府征收等政府行为导致合同目的无法实现，甲乙双方应解除合同，互不承担违约责任。 （如果发生 的情形但国家有补偿安置方案的，双方可以协商继续履行合同） 第八条 违约责任 列行为构成本合同项下的违约行为： 方未按合同规定向乙方转让加油站股权，或交付的加油站股权不符合合同约定。 第 7 页， 共 12 页 方未按合同规定及时足额交付转让费。 方未按合同规定履行证照完善义务，致使乙方不能正常使用加油站。 方违反本合同 第三 条的规定应履行的义务， 方违反本合同第 五 条的规定，作出虚假声明或未履行承诺。 方违反合同其他规定的。 约救济措施： 方违约的，另一方有权要求违约方停止违约行为并采取补救措施。一方违约给另一方造成损失的，违约方应当向另一方赔偿因此而受到的实际损失以及为了实现权益而支出的调查费用、律师费用、取证费用、诉讼仲裁费等。 一方出现 本条描述的 或双方约定的其他情形，造成守约方继续履行合同对有重大不利影响的，守约方可解除合同。 非守约方解除合同，违约方承担违约责任后，仍应当继续全面履行合同。 约金： 由于一方违反本合同的有关约定，除承担上述违约责任外，还须另行支付对方违约金 _人民币。 第九条 合同的变更和解除 合同的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更合同。如协商不能达成一致，本合同继续有效或按照本合同的规定由一方行使解除权。 何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本合同或根据第 12 条的约定解除合同。 本合同另有规定外，双方一致同意终止本合同的履行并解除合同时，须订立书面合同，经双方签字盖章后方可生效。 第十条 保密义务 第 8 页， 共 12 页 合同的条款内容和合同任一方提供的与本合同有关的非公开的商业信息和技术信息 (以下统称“保密信息” )，只能由本合同各方及其人员为本合同目的而使用。除本合同另有规定外，对于本合同的条款内容和合同任一方提供的保密信息，未经合同双方或提供方的书面同意，合同各方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供或披露给任何第三方。 相关政府部门或监管机构要求本合同一方 披露合同内容或任何保密信息，接受方可在该政府部门或机构要求的范围内做出披露而无需承担本合同项下的责任，但披露方应尽商业上合理的努力确保该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇 . 任何情形下（其中包括本合同终止、解除的情形），本条所规定的保密义务应永久持续有效。 第十一条 争议解决方式 合同执行过程中，如甲乙双方发生争端，双方应首先本着相互谅解、信任、平等互利原则充分协商，解决争端；若协商失败，任何一方均可向 有关 部门申请调解争端；若调解无效，双方同意 按照下列第 【】 种方式解决， 在调解和仲裁 、诉讼 过程中，双方应保证 本合同除争议事项以外的其他合同内容 正常 履行 。 （ 1）由 _仲裁委员会 按照其 仲裁 规则在 仲裁 ； （ 2）由 所在地人民法院解决。 第十二条 双方认为应约定的其他事项 （略） 第十三条 附则 合同自甲、乙双方签字并盖章之日起生效； 合同包含但不限于以下附件： 第 9 页， 共 12 页 _加油站资产清单； _加油站 资产交接清单； 第三方同意文件； 公司债权债务清册和审计结论、公证书。 合同未尽事宜，由双方另行协商并订立书面补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力，若相抵触之处则以签订时间在后的合同的规定为准； 合同一式四份，甲、乙双方各执一份， 目标公司 执两份，每份合同均具有同等的法律效力。 本合同，包括但不限于其有效性、适用性、解释和执行以及由本合同引起或与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔，受中华人民共和国法律管辖。 （以下无正文） （本页为签字页，无正文） 甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 法定代表人（负责人）： 法定 代表人（负责人）： 委托代理人： 委托代理人： 时间： 时间： 第 10 页， 共 12 页 甲方的担保人承诺：我公司（单位）已经对该合同内容作了全面了解，对甲方在合同中承担的权利义务明确无疑，我公司自愿为甲方在本合同中的义务提供连带责任的保证，保证期间为本合同履行完毕后两年。保证范围为甲方在合同中承担的全部义务。 甲方的担保人（签字） 盖章 年 月 日 附件一： _加油站资产清单 1、 土地、 房屋、建筑物及构筑物 2、 加油机、储油罐 、输油管道 等主要设备和 设施 3、 配电室设备、发电机等辅助生产经营设备 4、 维修设备及工具 5、 办公家具、设备和工具等 6、 运输车辆 7、 其他设备设施 8、 与资产相关的证照、批准等文件 附件二： _加油站资产交接清单 1、实物资产 及存货 屋、建筑物及构筑物 油机、储油罐等主要设备核设施 电室设备、发电机等辅助生产经营设备 修设备及工具 第 11 页， 共 12 页 公家具、设备和工具等 他设备设施 货 2、资产权属及经营证照、批准文件 序 号 名 称 必备 1 企业法人营业执照（正副本） * 2 税务登记证（国税正副本） * 3 税务登记证（地税正副本） * 4 化学危险品安全许可证（危经字） * 5 消防验收合格证 * 6 出售人或代售人身份证复印件 7 成品油零售经营批准证书 * 8 加油站立项批复 9 建设工程规划许可证 * 10 建设用地规划许可证 * 11 企业法人代码证 * 12 环境保护合格证 * 13 计量合格证 14 施工图纸（工艺、电照、防雷、静电） * 15 公共场所卫生许可证 16 土地使用 权 证 * 17 房屋产权证 * 18 储油罐检定证书 19 储油罐容积表 * 20 资产无抵押、无担保证明 21 资产负债表、损益表 第 12 页， 共 12 页 22 其它物品明细表 23 车辆明细表 24 建设项目资料（设计、施工单位及资质证书） * 25 加油机计量鉴定证书 * 26 道路开口有效文件 * 27 防雷防静电接地检验合格证书 * 28 外商投资的加油站要具有外商投