378.内部合作协议

1 内部合作协议 项目 中国石化集团国际石油工程有限公司 中国石化集团 年 月 日 内部合作协议 本协议由 中国石化集团国际石油工程有限公司 （以下简称 “ 甲方 ” ）与 中 2 国石化集团 （以下简称 “ 乙方 ” ）于 年 月 日在北京签署。 依据中国石化工 2004 428 号文件中国石油化工集团公司国际石油工程技术服务项目管理办法制定本协议。 鉴于 甲方 具有对中国石油化工集团公司（ 以下简称“ 集团公司 ” ）及其所属企业的所有涉外石油工程项目和集团公司投资下石油工程项目统一管理、统一运作、协调服务和监督管理的职能，且 愿意与 乙方 合作 投标 公司 （以下简称 “ 业主 ” ） 项目 （标书号 ： ，以下简称“ 项目 ”）， 项目 中标后 ， 甲方 与 业主 商谈和签署 项目合同 （以下简称“ 项目合同 ”） ； 鉴于 乙方 具有海外施工资 历 ,在充分了解并理解 项目 招标文件规定后， 表示 愿 意 和有能力 与 甲方 合作 共同投标该 项目 ， 并在 项目 中标 后 根据 项目 要求提供 相应 设备和人员 实施 项目 合同 ； 双方经友好协商，达成协议如下： 第一条 合作方式 甲方 可授权 甲方 （以下简称“ 境外机构 ”）进行前期 项目跟踪开发、 项目 投标并与 业主 商谈和签署 项目合同 ， 以及 行使本协议赋予 甲方 的权利，履行 甲方 在本协议下的义务 。 以下条款中如未特别指明， 甲方 根据实际情况指 甲方 或 境外机构 。 甲方 和 乙方 合作成立投标小组，以 甲方 名义投标 项目 。 甲方 中标并签署 项目合同 后 ， 甲方 委托 乙方 以 甲方 名义实施 项目合同 。 3 项目 中标后， 乙方 具体实施 项目 时接受 境外机构 管理 和监督 。 在 境外机构 直接管理下， 乙方 作为具体实施者实施 项目合同 ，行使 项目 招 标文件和 项目合同 规定 的相关权利， 承担 项目 招 标文件和 项目合同 规定的相关责任和义务 ， 但上述权利义务 中 不包括本协议规定应由 甲方 行使的 权利和 履行的 义务 。 乙方 向 甲方 支付本 协议规定 的 管理费 以及本协议第四条中规定的其它各种费用 。 甲方 或 境外机构 可在 设立 项目管理部 （以下简称“ 项目管理部 ”）， 项目管理部 负责人及组成人员由 甲方 决定和选派。 乙方 在项目管理部 内 设立 项目管理 小组 ，在 项目管理部 领导下负责 项目 运作、与 其它 集团公司 下属企业 的沟通、施工队伍 管理和协调工作、物资采办以及劳工管理等 。 第二条 甲方 的权利和义务 项目合同 签署前，根据 乙方 投标设备现状， 甲方 负责与业主进行沟通、澄清；协助 乙方 组织项目现场勘察、组织 投标书的编制和投标工作 ，负责 项目合同 最终签署 。 负责 项目跟踪和开发以及项目执行过程中公共关系协调（包括但不限于政府、业主、海关） ，如发生相关费用，由乙方承担 ；根据 境外机构 整体经营管理需要，对 乙方 在 项目 合同 和 境外机构 名下其它项目间的设备、人员进行优化配置。 负责组织 乙方 与 集团公司 其它下属企业的沟通和交流。 依据 项目 招标文件和 项目合同 规定，监督 项目 的实施，有权要求乙方按 项目 招标文件和 项目合同 要求进行整改，直至达到 业主 的要求。如 4 果 乙方 在 业主或项目合同 规定期限内无法满足 业主 要求， 甲方 有权采取相关措施予以解决， 乙方 负责承担全部费用。 有权 制定 备、生产经营等目标考核细则并组织实施。 负责 办理与 项目 合同 有关的 各种 保函，包括但不限于保函的开立、跟踪、释放等 ， 办理保函的相关税费由 乙方 承担，采用抵押保证金开立的， 乙方 应按照与同期银行借款利率相同费率向 甲方 支付资金占用费 。 负责 为乙方提供项目需要但乙方无法提供且甲方有能力提供的相关设备，这些设备由双方另行签署关键设备服务协议 （以下简称“ 关键设备服务协议 ”） 。 负责 /协助 按 项目所在国 的 规定 ， 在当地 办理项目 合同 实施有关设备及人员（包括当地人员）需要申办的各种手续、文件和证件等 。 制定完备的 内部控制管理制度，并监督 项目 合同 执行情况； 有权对 乙方 提供的参与执行 项目 人员 政治素质、业务水平和外语水平等进行考核和筛选，以满足 项目合同 对人员的要求 。 如 乙方 无法选派 项目合同或 业主 要求的人员， 甲方 有权安排合格人员出任 。甲方 有权 要求 乙方在必要时 选派有相关资质人员担任 项目 执行总监，代表 甲方 行使执行总监 权力， 相关费用由 乙方 承担。 协助 乙方 根据 项目合同 或 业主 要求对所有员工进行各种培训与取证 ，相关费用由 乙方 承担。 负责 /协助 并指导 乙方 实施项目所需设备、材料等的动迁、 国内 运输 、出口报关、国际运输 具体操作工作 ， 负责 /协助 办理 项目所在国 的清关和 项目所在国 内陆运输 工作。所发生的 相关 税 、 费 由 乙方 承担。 5 负责 进行 项目 合同 工程款结算 、催款， 理赔和索赔工作 ，负责项目合同关闭 。 负责 /协助 办理设备、材料等出口退税工作 。 监督 乙方 在项目实施中 理以及公共安全管理，协助处理突发事件。 负责 向 业主 开具 和递交 发 票 、 组织项目外帐及其审计、完税等工作 。 为乙方 在 境外机构 或 项目管理部 内设立 的 项目管理 小组及其 人员 提供办公场所和必需的办公设施，相关费用由 双方 另行商定 。 第三条 乙方的权利和义务 负责 实施 项目 生产与经营管理， 履行 项目 合同 ；经 甲方 书面同意 ， 可以 利用 甲方 资质以 甲方 或 境外机构 名义开展与 项目 合同 实施相关的 经营管理工作 ；严格遵守 甲方 各项控制 与 管理制度。 协助甲方 办理与项目合同有关的各种保函 和信用证 ，包括但不限于保函的开立、跟踪、释放等， 并按照甲方要求提供各项基础资料 。 为实施项目合同所需资金全部由乙方筹集并支付。 负责提供和派出符合 项目 招标文件和 项目合同 要求的设备和人员。 负责按照中国国内法律法规及有关文件 规定，与 乙方 从国内派出人员签订劳动合同，履行劳动合同下 相关义务， 负责按集团公司要求 和 项目所在国 要求 办理外派人员保险 。 根据 甲方 要求 在必要时 选派有相关资质人员担任 项目 执行总监，代表 甲方 行使执行总监 权力 。根据 项目合同 或 业主 要求 ， 对所有员工进行 安全教育及其它 各种培训与取证。 因 乙方 未履行相关义务而产生的责任和全部费用由 乙方 承担。 6 负责 /协助甲方 实施项目所需设备、材料等的动迁、 国内运输、出口报关、国际 运输的具体操作工作， 负责 /协助 甲方 办理 项目所在国 的清关和 项目所在国 的内陆运输组织工作 ，并 承担 相关税、费 。 负责项目施工现场设备、材料的搬迁工作 。 负责按 项目合同 要求办理各种保险 ， 并承担保险费及相关手续费 用 。 协助 甲方 进行 项目 有关工程款 结算 、 理赔和索赔工作。 负责施工设备、材料和人员 在中国国内 各种证件或手续的办理 ，按 项目所在国 规定 负责 /协助 甲方 办理项目实施 有关设备 及人员（包括当地人员） 在当地 需要申办的各种手续、文件和证件等 ，并承担相关费用 。 负责 每周（月） 向 境外机构 汇报 项目 执行计划、工作进展、存在 问题和资金使用等情况，并将所有报送 业主 的报表及时抄报 境外机构 。 负责派驻财务人员管理乙方内帐，协助甲方完成项目外帐及其审计、 完税等工作。因乙方不及时完整地提供外帐所需材料，造成不能及时完成外帐审计和完税工作引起的罚款、多缴税款，由乙方承担 。 负责 /协助 甲方 办理设备、材料等 出口退税工作。 按照 甲方 要求提供相关财务资料。 未经甲方书面同意，乙方不得就本合同项下由乙方承担的工作量与 第三方签订任何形式的协议 。 乙方 严格 遵守中国及 项目所在国 有关设备 和 材料报清关和运输等方面的法律法规和政策，并承担违反上述规定所产生的一切责任。 乙方 保证不在物资设备中夹带违禁物资和食品。 如果发现 乙方 在物 7 资 设备中夹带违禁物资和食品， 则 乙方 承担由此发生的一切相关费用。该费用由 甲方 直接从 业主 的工程款中扣除。 负责项目施工中 公共安全管理。遵守 项目所在国 关法律、法规，并严格按照 业主 要求实施 公共安全管理。 负责制订突发事件应急预案， 故和公共安全事件 报告 应 满足当地政府及业主的要求 ,并应按照甲方 理程序的要求上报，公共安全事件必须 及时 上报甲方 和国内有关主管部门 。 负责在 项目 结束后 按 甲方 要求 及时向 甲方 提交 项目 关闭报告， 并协助 甲方 做好 项目合同 关闭工作。 第四条 费用承担及管理费 在 实际 开工 日期 前， 双 方 自行承担各自发生的费用。在 项目 开工 后，费用分摊如下： 甲方 承担的费用包括： 甲方 派驻 项目所在国 人员 工资、差旅费、食宿费、 第 规定由甲方承担的费用 。 当地政府、社团等对 甲方 派驻 项目 所在国 人员征收的税费和发生的相关费用。 因为 甲方 责任 而导致投标保函或履约保函被没收 、 业主 罚款、 项目合同 暂停或终止 而造成的 相关 损失 。 乙方 承担的费用包括： 乙方 为 实施 项目 和 执行 项目合同 发生的费用。 承担 第 规定由 乙方 承担的费用。 8 承担甲方与业主签订项目合同的国内印花税，同时，如果按照中国税法规定需要缴纳营业税，则乙方承担甲方与业主签订项目合同的国内营业税。 承担 甲方 因履行 本协议第 、 、 、 、 、 、 规定 义务所发生 费用。 因 乙方 责任导致投标保函或 其他因实施 项目 而开具的 保函被没收 、业主 罚款 、 项目合同 暂停或终止 及其它违反项目合同约定 而造成的 相关 损失 。 承担 乙方 人员 （包括其当地雇员） 的工资、差旅费 和 食宿费 ； 当地 政府、社团等对 乙方 实施 项目 合同 和 乙方 人 员 征收的税收和各种费用 。 承担本协议第 规定 甲方 为 项目 提供关键设备的服务费。 承担 项目 融资成本和相关本息。 承担 实施 项目 的其他所有成本费用，包括但不限于设备、材料和人工等 保险费、运输费、报清关费用、各种税费等 与 项目 合同 实施 和操作 有 关的 一切 费用 。 双方同意 甲方 直接从业主支付的工程款中 对 项目 收 取 或扣除： （ 1） 项目合同 实际结算额的 %作为支付给当地代理的代理 费； （ 2）根据 本协议第 规定 双方另行签署的关键设备服务协议，甲方 为项目提供的关键设备服务费； （ 3） 乙方 应 得 收入的 %作为 甲方 的管理费。 乙方 应得收 入为 项目合同 实际结算额 扣除 本款 规定的 代理 费 、关键设 9 备服务费 和 本协议规 定的合理 分摊 费用后 的收入。 以上（ 1）、（ 2）和（ 3）项费用 的计算货币以 项目合同 规定的支付货币为准； 且 由 甲方 直接从 业主 支付的每一笔工程款中按本款规定的比例 或金额 扣除。 第五条 项目账户 和外帐管理 甲方 在 项目所在国 境内 设立单独的 项目 合同 结算账户，用于接受该项目 所有款项。 项目 结算账户由 境外机构 代表管理和操作，并接受 乙方 监督。 甲方为项目开设操作账户，供乙方操作项目使用，甲方有权监督账户下的一切经济活动。该账户的使用权归乙方，但银行账户及现金的所有经济业务必须及时在外帐中反映。凡因乙方不能及时提交反映经济业务的合法文件而造成的后果由乙方负责。 未经甲方书面同意，乙方不得擅自设立其他银行账户。 项目结束后，甲方有权利关闭项目操作账户 。 项目执行过程中，在扣除各种相关款项，包括但不限于代理费、甲方的管理费、垫付费用、汇款手续费、汇兑差异、各种税费（包括预扣税）后，甲方根据工程结算和生产经营情况，按照乙方书面要求，向操作账户拨付生产资金。若乙方仍有资金结余，甲方可根据乙方书面要求，将结余资金汇入乙方指定账户。项目结束前，乙方须保证在甲方银行账户保留足够资金以满足项目清算及结汇需要。待项目清算结束后，甲方将结余资金汇入乙方指定银行账户 。 甲方 为操作 项目合同 需要聘请当地会计师和会计师事务所按照所在国要求进行会计核算，需要向当地税收和相关政府部门报送各种报表并接受所在国的审计，凡因此发生的费用如果仅仅为操作 乙方 的项目， 10 该项目下费用由 乙方 承担，如果操作多个项目，应由项目之间按比例分摊。凡 乙方 提出项目需要进行税务策划和相关工作发生的成本由 乙方 负担并承担相关经济责任。 第六条 协议 有效期、修改或终止 如果甲方未中标项目 或中标后未签署项目合同 ，本协议自动终止。如果甲方中标项目 并签署项目合同 ， 本协议自 双方授权代表签字并加盖双方合同专用章之日起生效， 有效期至 双方本协议项下的权利义务履行完毕时 终止 。 任何对本协议的修改，必须以书面提出，经双方同意后另行商签补充文本； 除本协议另有规定外， 未经双方协商一致，终止协议方应承担对方的经济损失。 在 乙方 违约的情况下， 甲方 有权单方终止本协议， 乙方 应承担由此给甲方 造成的损失。 第七条 不可抗力 由于不可抗力 原因致使本协议不能履行时，经对方确认后，双方 自行承担相应 经济损失。 第八条 违约责任 任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿