有限责任公司原股东知情权的法律保护

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 有限责任公司原股东知情权的法律 保护 摘 要：我国现有法律规定有限 责任公司的股东享有知情权，随着社会 经济的发展，股东知情权之诉也逐年增 加。行使股东权益为现任股东的权利是 不置可否的。原股东作为非典型股东， 其是否仍享有股东知情权的相关权益在 法律制度及实践中并没有过多关注。 中国论文网 /7/view-12899274.htm 关键词：知情权；原股东知情权； 法律保护 一、原股东知情权概述 1.股东知情权来源 现代公司是公司所有权与经营权 分离的企业形态，对于公司的业务并非 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 像实际管理人那样清楚，因此股东与公 司管理层之间存在严重的信息不对称。 股东只有在了解公司经营管理、利益盈 亏、盈余分配等等情况的基础之上才能 维护自己的其他权利。首先，应当明确 股东知情权的概念，尽管我国没有统一 的说法。有学者提出，在公司法领域内 所涉及的股东知情权应该是指“法定范 围内、以法定方式知晓公司经营真实信 息的权利”。 施天涛在其所著公司法 论一书中所提股东知情权是指股东了 解公司经营状况、财务状况并对公司提 出建议或者质询的权利。股东的知情权 不仅指单纯的了解公司有关信息的权利， 而且包括对公司进行检查监督的权利 ，该定义比较全面地总结了股东知情权 的外在具体实现形式，设置了权利的行 使范围，还阐述了股东知情权的制度功 能。 2.原股东应享有知情权的原因 原股东又称退股股东、转让股东， 指的是由于各种原因而将自己的股权转 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 让给公司其他股东或者第三人。关于转 让股权后的股东是否对转让前的公司经 营状况享有股东知情权的问题，目前大 致有三种看法。一是股东在转让股权后， 仍对股权转让前与转让后的账簿有查阅 权，只有这样才能最好地保护股东的利 益。二股东的查阅权因股东身份而产生， 股东一旦失去股东的身份便不能再享有 查阅权。三是股东虽然目前没有股东身 份，但是曾经具有股东身份，因此有权 对自身作为股东期间的公司账簿拥有查 阅权。 在原股东转让股权后，如有证据 表明公司隐瞒利润，应有权查阅其作为 股东期间公司的财务状况。其理由有以 下几个方面：一是原股东的股权转让价 款往往与公司的净资产密切相关，原股 东可以通过查阅资料，进而由其决定是 否行使撤销股权转让合同的权利。二是 合同法尚且规定合同关系终止后的 合同双方当事人之间互负后合同义务， 公司对其原任股东更应负担诚信义务。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 三是从实现正义角度上看，如果认为原 股东不享有知情权，则可能产生严重背 离公平正义原则的后果。 二、现有法律规定之不足 近年来，股东权益被侵害的现象 不断发生。为了保障股东的投资积极性， 构建良好的市场信用制度，我国进行了 相关立法.本文主要总结公司法及相 关司法解释中有关规定之不足。 1.公司法中有关规定 我国公司法中也没有直接出 现这一词汇，但与之相关的概念有查询 权、质询权等。 公司法第三十三条 是有关股东知情权的直接规定，该规定 赋予对于现在持有股权的股东以知情权 毋庸置疑，但对于已将股权转让的原股 东是否享有知情权并无明确规定。原股 东是否享有股东知情权决定其能否成为 知情权诉讼的适格原告。在实践中，因 该条规定比较抽象，对于原股东是否享 有知情权的判定也不尽相同。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 2.司法解释相关内容 最高人民法院关于适用中华人 民共和国公司法若干问题的规定（四） 第十三条规定“ 股东依据公司法第三十 三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、 复制公司文件材料的，应当依法受理。 公司提供证据证明原告起诉时或者在诉 讼中已经不具有股东身份的，应当驳回 起诉。 ”直至 2016 年 12 月 5 日，最高人 民法院审判委员会全体会议审议并原则 通过了最高人民法院关于适用若干问 题的规定（四） ，虽然该司法解释只是 被原则上通过，但目前看来将也保留了 该条的规定。也即表明已转让股权的原 股东并不具有和现股东平等的知情权。 然而，现实中往往存在着很多损害原股 东权益的行为，正如上述，原股东在持 有股份期间的知情权应当受到保护。 三、完善保护原股东知情权的建 议 公司法的根本宗旨就是构建公司 内部权力分配与行使之关系，以协调各 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 利益方的平衡状态。公司制度的设计应 该以追求股东利益最大化为目的，但是 在股东知情权制度的问题上，始终存在 着与公司经营效率和信息安全之间的矛 盾对立。过于扩张股东知情权，极有可 能会影响公司正常的商业活动，甚至造 成公司商业机密的泄露；过于限制股东 知情权，又不利于鼓励股东维护权利、 加强对公司的外部监督。 1.明确股东知情权的概念 v 观目前各国立法包括我国在 内，尚未对股东知情权做出明确概念， “股东知情权 ”这一概念实际上是学者根 据其权利体系、制度功能总结得来的学 术名词。明确规定股东知情权的概念， 有利于明确股东所有的相关权利。通说 认为，股东与公司的关系实质上是民事 合同关系在公司法领域的演变。在合同 关系消灭后，当事人依诚信原则，应负 有某种作为或不作为义务协助对方处理 合同善后事务。该理论映射到公司法上， 应该体现为股东与公司解除持股关系后， -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 公司仍然应该同意该股东查阅其持股期 间的公司信息。 2.关于司法解释（四） 的想法 通常情况下，公司解散后，股东 权也随之消灭。但是，在一些特殊情况 下，股东身份可以保留，如原公司股东 在公司解散时没有得到合理补偿或者这 些补偿是不合法的。即使股东身份已丧 失，其对于自己身为股东期间的公司账 簿查阅权是基于当时的股东地位而拥有， 并不因此时股东身份的丧失而丧失。若 出现公司管理人故意侵吞财产从而损害 原股东利益通过做假账等手段侵吞公司 财产、损害自身利益的情况，若不赋予 原股东知情权，其权益收到的损害便无 相应