高质量董事会的评价标准

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 高质量董事会的评价标准 董事是公司治理的核心，是 公司价值的源泉。在高质量发展的新时 代，中国企业要实现高质量发展，需要 高质量的董事会来引领。然而，对中国 广大的企业而言，一个普遍存在的重大 疑问是：如何判断董事会的质量高下？ 建设高质量的董事会，需要高水平的董 事会建设标准比照衡量。独立、专业、 进取、高效应当是四个不可或缺的维度； 以此出发、构建的高质量董事会评价指 标体系，或可为公司打造高质量董事会 正衣冠、明得失。 独立是生命线 中国论文网 /3/view-13035307.htm 现代公司制的基础是公司的独立 性，而公司的独立性要通过具有独立性 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 的董事会来实现。董事会的独立性确保 了公司的独立性和法人财产的完整性。 股东以出资人形式对公司负有限责任， 而董事会各位董事对公司负法律责任和 无限责任。独立是董事会制度的生命线。 在中国企业普遍股权相对集中、创始人 普遍在管理一线、企业要高质量发展的 背景下，董事会的独立性越发重要。 董事会相对股东的独立。在董事 会构成上，股权董事、执行董事、独立 董事、职工董事的占比应合理。适度的 股权董事占比有利于维护股东利益，过 高则很可能损害董事会的独立性；执行 董事占比过高增加内部人控制的风险， 不利于决策、执行的分离；较高的独立 董事占比有利于董事会的独立性、科学 决策；探索职工董事制度有利于董事会 的独立性、决策的民主。 股权结构。为促进董事会的独立 性，股权结构需相对多元化、非一股独 大：一股独大的情况下，控股股东容易 架空董事会。员工持股较为有力，有战 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 略投资者，上市特别是整体上市利于董 事会治理。 董事会相对经理层的独立。董事 会结构上，执行董事占比越小，越有利 于决策与执行的分开、董事会对高级管 理人员的约束、确立董事会在公司内部 的核心地位。 上市公司章程指引指 出，董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。对国有控股上市公司而言，应相对 从严控制兼任比例。全球来看，董事长 与总经理两职是分离还是兼任更好，从 理论、实证的角度，均是各有优劣、并 无定论。对于国有控股上市公司，整体 而言两职分离更佳：有利于分权制衡。 实践中，董事会需维护全体股东 的利益、平等地对待所有股东；董事会 向股东会负责，而不是只向部分股东负 责；重大决策、人事、财务、处理关联 交易、担保等方面，董事会真正依规独 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 立决策，而不是需要事先请示、按指示 办；中小股东权益保护到位；所有股东 特别是大股东能依法行权。 董事会和经理层是委托和被委托 的关系，是监督和被监督的关系，不存 在所谓双向制衡，实践中，董事会对经 理层的制衡应强有力，对经理层的任免、 考核、定薪职权到位，董事会与经理层 的权责边界清晰，董事会对经理层的授 权妥当。对国企、家族企业而言，健全 职业经理人制度是提高董事会独立性的 重要事项。 董事履职的独立性。实践中，董 事应该能依法合规独立履职，包括独立 地投出弃权票、反对票，不受外界干预。 股东特别是主要股东、董事会应该尊重、 包容董事的独立性和不同观点，不打击 报复。 实践中，监事会应能独立履职， 对董事会的监督到位。 专业是基石 专业是董事会制度价值的基石。 企业应构建专业、战略型的董事会，体 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 现在董事本身的专业度、专业结构、行 为的专业度等方面。 董事需是经管、法律、行业等方 面的专家，且专业互补性强，匹配企业 改革发展的需要。 上市公司治理准则 指出：董事会应具备合理的专业结构。 适当的女性董事人数、占比，有利于优 化董事会结构，提升董事会效率。董事 会各专门委员会应健全，专业结构合理。 董事长特别是总经理需是实战派 企业家，董事长尤其需要有大视野、大 胸怀。 独立董事是董事会的重要组成， 整体而言，中国上市公司应增加实战派 独董的比例，控制学院派独董比例。 董事会秘书的职业化程度、专业 水平高。上市公司董秘的高管地位应落 实，包括与责对等的权、利。 董事会合法依规规范化运作，这 是专业度的基础体现。各董事需合法依 规准确定位，履职到位、不越位、不缺 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 位。 董事会运作需透明、不搞暗箱操 作，这是专业的一大关键。董事会可以 通过透明提高效率。 决策能力强。董事会是最高决策 机构，科学决策是生命线。整体来看， 决策错误导致的损失是企业最大的损失。 信息披露真实、准确、完整、及 时、公平。信息披露是外界特别是投资 者了解企业的重要窗口、上市公司监管 以信息披露为中心，做好信息披露是董 事会的重大义务。实践中，众多上市公 司的信息披露水平较低，2017 年，信息 披露各环节恶性违法案件依然多发，财 务造假更加隐蔽，信息披露被滥用来非 法牟利。 公司治理制度健全：制度是竞争 力，制度健全是董事会能力的重要体现。 制定合理的激励与约束机制，努 力形成事业共同体、利益共同体、命运 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 共同体。董事特别是高管的薪酬形式方 面，应由基本年薪、绩效年薪、中长期 激励构成，并合理地搭配，目前国企普 遍缺乏中长期激励。薪酬应该与业绩有 力、有效地关联，这在国企是短板。影 响企业发展的最要因素是人，无论是提 高发展速度还是提升发展质量都要靠人。 而要充分发挥人的作用，激励与约束机 制的建立和完善是最重要的途径。 进 取是应有之义 董事会文化是董事会成员在共同 工作中培育形成的，被全体董事共同遵 守、公司员工共同接受的价值观和行为 规范。正如中国建材董事长、金圆桌奖 “最具战略眼光董事长 ”得主宋志平所言， 董事会文化决定董事会的决策质量和工 作效果。中国中铁董事长李长进认为， 良好的董事会文化可以更好地提高董事 会运转效率。如果没有好的文化，董事 会的质量必然大打折扣。目前，董事会 文化的构建在中国处于初级阶段。要想 实现高质量发展，企业应形成符合公司 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 特色、实际需要的董事会文化，其中进 取（包括敬业）是应有之义、核心关键 词。 董事会、各专门委员会勤 勉开会。近年来中国上市公司每年董事 会次数平均在 10 次左右。 优先开现场会议。一般而言，现 场会议更有利于董事会的决策质量、遏 制董事会虚化的可能性。实践中，少数 上市公司过度使用通讯会议，甚至一年 现场会议次数为 0，如湖北省有 20 家上 市公司在 2016 年未开过一次现场董事 会会议。 做好会议记录。按证监会发布的 上市公司治理准则 ，董事会会议记 录应完整、真实。董事会会议记录应作 为公司重要档案妥善保存，以作为日后 明确董事责任的重要依据。 董事会议事效率高。如果董事会 对一项议案久议不决，形成不了决议， 董事会效率是低下的，董事长也是失职 的。 以公司价值最大化为准则，各董 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 事、董秘勤勉尽责。董事会不应成为利 益博弈的场所，而是基于价值创造的和 谐团队。 董事会高度重视股东回报，特别 是现金分红；高度重视市值管理、投资 者关系管理。 进取意味着学习型董事会。学习 型董事会，一如，积极组织公司董事、 监事和高级管理人员参加监管部门组织 的培训；董事会内部开展各种学习、研 讨会。 进取匹配相应的压力、动力。董 事特别是高管应强有力地持股任职企业， 以形成利益、命运共同体，遏制道德风 险、行为短期化，从而深度优化公司治 理、夯实可持续发展。这种持股，应该 较有力度、强有力。一些财富 100 强公 司对高管有持股要求，比如 CEO 持有 公司股份的价值不应该低于其基本工资 的 3 倍，有的要求 15 倍。 购买董事责任险是鼓励进取的可 选项。董事责任险在中国企业少见。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 10 价值创造是目的 董事会对公司的发展、绩效和风 险负有全部责任。董事会治理的优秀， 最终靠体现在价值创造能力高效：拥有 核心竞争力、业绩增长可持续。相较高 速度发展阶段，在高质量发展时代，业 绩优秀特别重视净资产收益率、自由现 金流、资产负债率。其中： 净资产收益率是体现盈利能力的 关键指标。优秀企业的净资产收益率， 应该高于行业平均水平、社会平均资本 回报率。 在高质量发展阶段，企业董事会 应高度重视自由现金流。某种意义上， 现金流比利润更能说明企业的收益质量， 决定企业的兴衰存亡。 资产负债率是衡量企业负债水平 及风险程度的重要标志。不能简单地用 资产负债率的高低来判断负债状况的优 劣。对于不同的企业、企业的不同阶段， 合理的负债率不同。整体而言，在高质 量发展阶段，企业应更注重把握风险和 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 11 收益的平衡。 高质量发展意味着可持续，企业 需更加重视、做好风险管理。管风险是 董事会的核心职责之一，风险管理事关 企业的健康、可持续发展能力，是企业 的生命线。著名企业家李嘉诚表示：我 会不停研究每个项目要面对可能发生的 坏情况下出现的问题，所以往往花 90% 考虑失败。 重视履行社会责任同样是可持续 发展的必选项。企业履行社会责任，不 是被动、消极的，而应成为企业的核 心竞争力之一。企业履行社会责任，尤 其要重视客户权益、员工权益、股东权 益、生态文明。