2012注会考试大纲

附件 1： 注册会计师全国统一考试大纲专业阶段考试 （2012年度） 注册会计师作为向社会提供审计、咨询等专业服务的执业人员，应当具备与其执行业 务相适应的专业知识与职业技能。注册会计师全国统一考试的目的就是选拔和培养适应我 国社会主义市场经济发展需要的专业人才。 一、考试目标和科目 注册会计师全国统一考试划分为专业阶段和综合阶段。专业阶段主要测试考生是否具 备注册会计师执业所需要的专业知识，是否掌握基本技能和职业道德规范；综合阶段主要 测试考生是否具备在职业环境中运用专业知识，保持职业价值观、职业道德与态度，有效 解决实务问题的能力。 专业阶段考试设会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法六 个科目；综合阶段考试设职业能力综合测试一个科目。 本大纲规定了专业阶段六个科目的测试目标、测试内容与能力等级、参考法规。 二、能力等级 （一）专业知识理解能力 要求考生掌握构成注册会计师知识主体的基本原理和内容。 （二）基本应用能力 要求考生在职业环境中，合理、有效地运用专业知识，保持职业价值观、职业道德与 态度，能够解决基本的实务问题。 （三）综合运用能力 要求考生综合运用专业知识和职业技能，保持职业价值观、职业道德与态度，能够解 决较为复杂的实务问题。 三、特别说明 鼓励具有一定英语基础的考生，进一步学习会计、审计、财务、经济等方面的专业英 语知识，以处理英文环境下的实务问题。 1 审 计 一、测试目标 本科目主要测试考生的下列能力： 1熟悉审计环境，包括注册会计师审计的职业特点、注册会计师的法律责任； 2掌握注册会计师协会会员职业道德守则，包括职业道德基本原则和概念框架、审计 业务对独立性的要求； 3掌握审计基本原理，包括审计目标、审计计划、审计证据、审计抽样、信息技术对 审计的影响，以及审计工作底稿； 4掌握审计测试流程，包括风险评估、控制测试以及实质性程序； 5掌握各类交易和账户余额审计，包括销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存 货循环以及货币资金审计的特点； 6掌握财务报表审计中对特殊项目的考虑，包括对舞弊和法律法规的考虑、审计沟通、 对集团财务报表审计的特殊考虑、利用他人的工作，以及对会计估计、关联方和期初余额 等项目的审计； 7掌握完成审计工作与出具审计报告的要求； 8掌握会计师事务所质量控制的要求，包括质量控制制度的目标和要素。 为熟练掌握专业知识、职业技能，考生需要充分理解和熟练运用中国注册会计师执 业准则以及相关应用指南。 中国注册会计师执业准则是审计考试内容的主要部分，专业阶段的考生应当 具有充分的理解能力和应用能力。 二、测试内容与能力等级 测试内容 能力等级 （一）审计环境 1注册会计师审计职业特点 （1）注册会计师审计的起源与发展 （2）注册会计师审计的性质 2注册会计师法律责任 （1）注册会计师的法律环境 （2）中国注册会计师的法律责任 1 1 2 2 （二）注册会计师协会会员职业道德守则 1职业道德基本原则和概念框架 （1）职业道德基本原则 （2）职业道德概念框架 （3）注册会计师对职业道德概念框架的具体运用 2 2 2 （4）非执业会员对职业道德概念框架的运用 2审计业务对独立性的要求 （1）基本要求 （2）经济利益 （3）贷款和担保以及商业关系、家庭和私人关系 （4）与审计客户发生雇佣关系 （5）高级职员与审计客户的长期关联 （6）为审计客户提供非鉴证服务 （7）收费 （8）影响独立性的其他事项 1 3 3 3 3 3 3 3 3 （三）审计基本原理 1审计目标 （1）财务报表审计总体目标与审计工作前提 （2）认定与具体审计目标 （3）审计过程与审计目标的实现 2审计计划 （1）初步业务活动 （2）总体审计策略和具体审计计划 （3）审计重要性 3审计证据 （1）审计证据的性质 （2）获取审计证据的审计程序 （3）函证 （4）分析程序 4审计抽样 （1）审计抽样的基本概念 （2）审计抽样的基本原理和步骤 （3）审计抽样在控制测试中的应用 （4）审计抽样在细节测试中的运用 5信息技术对审计的影响 （1）信息技术对审计过程的影响 （2）信息技术审计范围的确定 （3）信息技术内部控制审计 （4）计算机辅助审计技术和电子表格的运用 6审计工作底稿 （1）审计工作底稿概述 （2）审计工作底稿的格式、要素和范围 （3）审计工作底稿的归档 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 1 2 2 2 1 2 2 1 2 2 2 3 （四）审计测试流程 1风险评估 （1）风险评估概述 （2）风险评估程序、信息来源以及项目组内部的讨论 （3）了解被审计单位及其环境 （4）了解被审计单位的内部控制 （5）评估重大错报风险 2风险应对 （1）针对财务报表层次重大错报风险的总体应对措施 （2）针对认定层次重大错报风险的进一步审计程序 （3）控制测试 （4）实质性程序 2 2 3 3 3 2 2 2 2 （五）各类交易和账户余额的审计 1销售与收款循环的审计 （1）销售与收款循环的特点 （2）销售与收款循环的内部控制和控制测试 （3）销售与收款循环的实质性程序 2采购与付款循环的审计 （1）采购与付款循环的特点 （2）采购与付款循环的内部控制和控制测试 （3）采购与付款循环的实质性程序 3生产与存货循环的审计 （1）生产与存货循环的特点 （2）生产与存货循环的内部控制和控制测试 （3）生产与存货循环的实质性程序 4货币资金的审计 （1）货币资金审计概念 （2）库存现金审计 （3）银行存款审计 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 （六）特殊项目的考虑 1对舞弊和法律法规的考虑 （1）财务报表审计中与舞弊相关的责任 （2）财务报表审计中对法律法规的考虑 2审计沟通 （1）注册会计师与治理层的沟通 （2）前任注册会计师和后任注册会计师的沟通 3注册会计师利用他人的工作 （1）利用内部审计工作 3 3 2 2 2 （2）利用专家的工作 4对集团财务报表审计的特殊考虑 （1）与集团财务报表审计有关的概念 （2）集团财务报表审计中的责任设定和注册会计师的目标 （3）集团审计业务的承接与保持 （4）了解集团及其环境、集团组成部分及其环境 （5）了解组成部分注册会计师 （6）重要性 （7）针对评估的风险采取的应对措施 （8）合并过程 （9）与组成部分注册会计师的沟通 （10）评价审计证据的充分性和适当性 （11）与集团管理层和集团治理层的沟通 5其他特殊项目的审计 （1）审计会计估计 （2）关联方的审计 （3）首次接受委托时对期初余额的审计 2 2 2 2 2 2 3 3 2 2 2 2 2 2 2 （七）完成审计工作与出具审计报告 1完成审计工作 （1）完成审计工作概述 （2）考虑持续经营假设 （3）或有事项 （4）期后事项 （5）书面声明 2审计报告 （1）审计报告概述 （2）审计意见的形成和审计报告的类型 （3）审计报告的基本内容 （4）非标准审计报告 （5）比较信息 （6）含有已审计财务报表的文件中的其他信息 2 3 2 2 2 2 3 3 3 2 2 （八）质量控制 1质量控制制度 （1）质量控制制度的目标和对业务质量承担的领导责任 （2）相关职业道德要求 （3）客户关系和具体业务的接受和保持 （4）人力资源 （5）业务执行 2 2 3 3 2 5 （6）监控 2 三、参考法规 1 中华人民共和国注册会计师法 （中华人民共和国主席令第 13 号，1993 年 10 月 31 日） 2 中国注册会计师执业准则 （财会201021 号） 3 中国注册会计师执业准则应用指南 （2010 年版，会协201094 号、会协2007 89 号） 4 中国注册会计师职业道德守则 （会协200957 号） 财务成本管理 一.测试目标 本科目主要测试考生的下列能力： 1.了解财务管理的内容和目标，以及金融市场的有关知识； 2.了解财务报表分析的内容、依据、评价标准和局限性，能够运用趋势分析法、比率 分析法和因素分析法等基本方法，分析企业财务状况、经营成果和现金流量，获取对决策 有用的信息； 3.了解长期计划和预测的概念和程序，掌握预测的销售百分比法，能够运用其原理预 测资金需求； 4.理解资金时间价值与风险分析的基本原理，能够运用其基本原理进行财务估价； 5.理解债券和股票现金流量的特点，能够估计债券和股票的价值和收益率； 6.理解资本成本的概念，能够估计普通股成本、债务成本以及企业的加权平均资本成 本； 7.掌握企业价值评估的一般原理，能够运用折现现金流量法和相对价值法对企业价值 进行评估； 8.理解资本预算的相关概念，掌握各种项目评价的方法，能够运用这些方法对投资项 目进行评价；掌握项目现金流量和风险的估计方法及其应用； 9.理解期权的基本概念和估价方法，能够运用其对简单的金融期权和投资项目期权进 行分析评价； 10.掌握杠杆原理和资本结构原理，能够运用其改善企业的资本结构； 11.了解利润分配的项目、程序和支付方式，掌握股利理论和股利分配政策的主要类型， 能够运用其改善企业的股利决策； 12.了解企业股权筹资和长期债务筹资的种类和特点，掌握其筹资程序和方法； 13.理解租赁、优先股、认股权证和可转换债券的特征、筹资程序和优缺点，能够运用 其进行有关筹资决策分析； 14.了解营运资本投资政策的主要类型，掌握现金、有价证券、应收账款和存货的决策 和控制方法； 15.了解营运资本筹资政策的主要类型，掌握商业信用和短期银行借款的决策和控制方 法； 16.了解成本的概念和分类，掌握成本的归集与分配方法，能够运用品种法、分批法和 分步法计算企业产品成本； 17.掌握标准成本的制定和成本差异的分析方法，以及标准成本计算的账务处理； 18.掌握成本性态的有关概念，以及本量利分析的基本原理和方法； 7 19.了解短期预算的意义、体系和编制方法，能够编制企业各种经营预算和财务预算； 0.掌握评价公司业绩的财务与非财务计量指标，以及各类责任中心的业绩评价方法。 22.掌握评价公司业绩的财务与非财务计量指标，以及各类责任中心的业绩评价方法。 二、测试内容与能力等级 测试内容 能力等级 （一）财务管理概述 1. 财务管理的内容 （1）企业的组织形式 1 （2）财务管理的内容 2 2. 财务管理的目标 （1）财务管理目标概述 2 （2）财务目标与经营者 2 （3）财务目标与债权人 2 （4）财务目标与利益相关者 1 （5）企业的社会责任和商业道德 1 3. 金融市场 （1）金融资产 1 （2）资金提供者和资金需求者 2 （3）金融中介机构 2 （4）金融市场的类型 2 （5）金融市场的功能 1 （二）财务报表分析 1. 财务报表分析概述 （1）财务报表分析的意义 1 （2）财务报表分析的步骤和方法 2 （3）财务报表分析的原则和局限性 1 2. 财务比率分析 （1）短期偿债能力比率 2 （2）长期偿债能力比率 2 （3）营运能力比率 2 （4）盈利能力比率 2 （5）市价比率 2 （6）杜邦分析体系 3 3. 管理用财务报表分析 （1）管理用财务报表 3 （2）管理用财务分析体系 3 (三)长期计划与财务预测 1. 长期计划 （1）长期计划的内容 1 （2）财务计划的步骤 1 2. 财务预测 （1）财务预测的意义和目的 1 （2）财务预测的步骤 1 （3）销售百分比法 3 （4）财务预测的其他方法 1 3. 增长率与资金需求 （1）销售增长率与外部融资的关系 2 （2）内含增长率 2 （3）可持续增长率 3 （4）资产负债表比率变动情况下的增长率 3 (四)财务估价的基础概念 1. 货币的时间价值 （1）什么是货币的时间价值 1 （2）复利终值和现值 2 （3）年金终值和现值 2 2. 风险和报酬 （1）风险的概念 2 （2）单项资产的风险和报酬 2 （3）投资组合的风险和报酬 3 （4）资本资产定价模型 3 (五)债券和股票估价 1. 债券估价 （1）债券的有关概念 1 （2）债券的价值 3 （3）债券的收益率 2 2. 股票估价 （1）股票的有关概念 1 （2）股票的价值 3 （3）股票的期望收益率 2 (六)资本成本 1. 资本成本概述 （1）资本成本的概念 2 （2）资本成本的用途 1 （3）估计资本成本的方法 1 2. 普通股成本 （1）资本资产定价模型 2 9 （2）股利增长模型 2 （3）债券收益加风险溢价法 2 3. 债务成本 （1）债务成本的含义 2 （2）债务成本估计的方法 3 4. 加权平均资本成本 （1）加权平均成本 2 （2）发行成本的影响 3 （3）影响资本成本的因素 2 (七)企业价值评估 1. 企业价值评估概述 （1）价值评估的意义 1 （2）价值评估的目的 1 （3）企业价值评估的对象 2 （4）企业价值评估的步骤 1 2. 现金流量折现模型 （1）现金流量模型的参数和种类 1 （2）现金流量折现模型参数的估计 3 （3）企业价值的计算 3 （4）股权现金流量模型的应用 3 （5）实体现金流量模型的应用 3. 相对价值模型 （1）相对价值模型的原理 （2）相对价值模型的应用 2 2 2 (八)资本预算 1. 项目评价的原理和方法 （1）项目评价的原理 3 （2）项目评价的方法 3 2. 投资项目现金流量的估计 （1）现金流量的概念 2 （2）现金流量的估计 2 （3）固定资产更新项目的现金流量 2 （4）所得税和折旧对现金流量的影响 3 （5）互斥项目的排序问题 3 （6）总量有限时的资本分配 3 （7）通货膨胀的处置 2 3. 项目风险的衡量与处置 （1）项目风险分析的主要概念 3 （2）项目系统风险的衡量和处置 3 （3）项目特有风险的衡量与处置 2 (九) 期权估价 1. 期权概述 （1）期权的基本概念 2 （2）期权的到期日价值 （3）期权的投资策略 2 3 （4）期权价值的影响因素 3 2. 期权价值评估的方法 （1）期权估价原理 3 （2）二叉树期权定价模型 3 （3）布莱克一斯科尔斯期权定价模型 3 3. 实物期权 （1）扩张期权 2 （2）时机选择期权 3 （3）放弃期权 3 (十)资本结构 1. 杠杆原理 （1）经营杠杆 2 （2）财务杠杆 2 （3）总杠杆系数 2 2. 资本结构理论 （1）资本结构的 MM 理论 2 （2）资本结构的其他理论 2 3. 资本结构决策 （1）资本结构的影响因素 2 （2）资本结构决策方法 2 (十一)股利分配 1. 利润分配概述 （1）利润分配的基本原则 2 （2）利润分配的项目 2 （3）利润分配的顺序 3 2. 股利支付的程序和方式 （1）股利支付的程序 1 （2）股利支付的方式 1 3. 股利理论与股利分配政策 （1）股利理论 2 （2）制定股利分配政策应考虑的因素 2 11 （3）股利分配政策 2 4. 股票股利、股票分割和回购 （1）股票股利 1 （2）股票分割 2 （3）股票回购 2 (十二)普通股和长期债务筹资 1. 普通股筹资 （1）股票的概念和种类 1 （2）普通股的首次发行、定价与上市 2 （3）股权再融资 2 （4）普通股融资的特点 2 2. 长期负债筹资 （1）长期负债筹资的特点 2 （2）长期借款筹资 2 （3）长期债券筹资 2 (十三)其他长期筹资 1. 租赁 （1）租赁的主要概念 2 （2）经营租赁和融资租赁 2 （3）租赁的会计处理 2 （4）租赁的税务处理 2 （5）经营租赁的决策分析 2 （6）融资租赁的决策分析 3 （7）租赁存在的原因 2 2. 混合筹资 （1）优先股 2 （2）认股权证 3 （3）可转换债券 2 (十四)营运资本投资 1. 营运资本投资政策 （1）营运资本的有关概念 1 （2）影响流动资产投资需求的因素 2 （3）适中的流动资产投资政策 2 （4）宽松的流动资产投资政策 2 （5）紧缩的流动资产投资政策 2 2. 现金和有价证券 （1）现金管理的目标 2 （2）现金收支管理 2 （3）最佳现金持有量 2 3. 应收账款 （1）应收账款管理的目标 2 （2）信用政策的确定 2 （3）应收账款的收账 2 4. 存货 （1）存货管理的目标 1 （2）储备存货的有关成本 3 （3）存货决策 2 （十五）营运资本筹资 1. 营运资本筹资政策 （1）配合型筹资政策 2 （2）激进型筹资政策 2 （3）保守型筹资政策 3 2. 短期筹资 （1）短期负债筹资的特点 1 （2）商业信用 2 （3）短期借款 2 （十六）产品成本计算 1. 成本计算概述 （1）成本的一般概念 2 （2）成本的分类 2 （3）产品成本计算的目的和要求 1 （4）产品成本计算的基本步骤 1 （5）产品成本计算制度的类型 2 2. 成本的归集和分配 （1）生产费用的归集和分配 2 （2）辅助生产费用的归集和分配 2 （3）完工产品和在产品的成本分配 2 （4）联产品和副产品的成本分配 3 3. 产品成本计算的品种法 （1）品种法的基本特点 2 （2）品种法举例 3 4. 产品成本计算的分批法 （1）分批法的基本特点 1 （2）分批法举例 3 5. 产品成本计算的分步法 （1）逐步结转分步法 2 13 （2）平行结转分步法 3 （十七）标准成本计算 1. 标准成本及其制定 （1）标准成本的概念 1 （2）标准成本的种类 2 （3）标准成本的制定 2 2. 标准成本的差异分析 （1）变动成本差异的分析 3 （2）固定制造费用的差异分析 3 3. 标准成本的账务处理 （1）标准成本系统账务处理的特点 2 （2）标准成本系统账务处理程序 3 （十八）本量利分析 1. 成本性态分析 （1）成本按性态分类 1 （2）成本估计 2 2. 成本、数量和利润分析 （1）成本、数量和利润的关系 2 （2）盈亏临界分析 3 （3）敏感分析 3 （十九）短期预算 1. 全面预算概述 （1）全面预算的内容 1 （2）全面预算的作用 1 （3）全面预算的编制程序 1 2. 全面预算的编制方法 （1）增量预算法与零基预算法 1 （2）固定预算法与弹性预算法 2 （3）定期预算法与滚动预算法 2 3. 营业预算的编制 （1）销售预算 2 （2）生产预算 2 （3）直接材料预算 2 （4）直接人工预算 2 （5）制造费用预算 2 （6）产品成本预算 2 （7）销售及管理费用预算 2 4. 财务预算的编制 （1）现金预算 3 （2）利润表预算 2 （3）资产负债表预算 2 （二十）业绩评价 1. 业绩的计量 （1）业绩的财务计量 3 （2）业绩的非财务计量 2 （3）调整通货膨胀的业绩计量 2 （4）公司成长阶段与业绩计量 1 2. 公司内部的业绩评价 （1）成本中心的业绩评价 2 （2）利润中心的业绩评价 2 （3）投资中心的业绩评价 2 （4）部门业绩的报告和考核 1 三、参考法规 1.中华人民共和国公司法 1993 年 12 月 29 日 第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改 中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修 正 2005 年 10 月 27 日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 2.中华人民共和国证券法 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和 国证券法的决定修正 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议修订 3.中华人民共和国破产法 2006 年 8 月 27 日 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过 4.上市公司证券发行管理办法 2006 年 5 月 6 日 中国证券监督委员会令第 30 号发布 5.公司债券发行试点办法 2007 年 5 月 30 日 中国证券监督管理委员会令第 49 号发布 6.首次公开发行股票并上市管理办法 2006 年 5 月 17 日 中国证券监督委员会令第 32 号发布 7.中华人民共和国企业所得税法 2007 年 3 月 16 日 中华人民共和国主席令200763 号 8.中华人民共和国企业所得税法实施条例 2007 年 12 月 6 日 中华人民共和国国务院令第 512 号 15 经济法 一、测试目标 本科目主要测试考生的下列能力： 1熟悉法律的一般理论；掌握与注册会计师执业相关的基本民事制度，以及民事诉讼 和仲裁的基本制度；运用有关法律制度分析和解决实务中的具体问题； 2掌握个人独资企业、合伙企业、公司企业以及外商投资企业等各类商事主体法律制 度；理解我国企业法律制度的体系；运用有关法律制度分析和解决实务中的具体问题； 3掌握证券法律制度、企业破产法律制度以及它们与商事主体法律制度之间的关联； 运用有关法律制度分析和解决实务中的具体问题； 4掌握企业国有资产法律制度；运用有关法律制度分析和解决实务中的具体问题； 5掌握物权法律制度、合同法律制度的基本内容及具体制度间的联系与区别；运用有 关法律制度分析和解决实务中的具体问题； 6掌握票据法律制度；运用有关法律制度分析和解决实务中的具体问题； 7掌握外汇管理法律制度；运用有关法律制度分析和解决实务中的具体问题； 8掌握工业产权法律制度；运用有关法律制度分析和解决实务中的具体问题； 9掌握反不正当竞争和反垄断法律制度；运用有关法律制度分析和解决实务中的具体 问题； 10建立良好的法律意识和合规意识，有效避免执业中的法律风险。 二、测试内容与能力等级 测试内容 能力等级 （一）法律基础知识 1.法律的一般理论 （1）法律的特征 （2）法律规范 （3）法律渊源和法系 （4）法律体系 （5）法律关系 （6）经济法和经济法体系 2.法律行为制度 （1）法律行为理论 （2）法律行为的成立与生效 （3）无效民事行为 （4）可变更、可撤销的民事行为 （5）附条件和附期限的法律行为 3.代理制度 1 2 1 1 2 1 2 3 3 3 1 （1）代理的基本理论 （2）代理权 （3）无权代理 （4）表见代理 4.诉讼时效制度 （1）诉讼时效基本理论 （2）诉讼时效的种类与起算 （3）诉讼时效的中止 （4）诉讼时效的中断 5.民事诉讼与仲裁制度 （1）民事诉讼的基本制度 （2）仲裁的基本制度 2 3 3 3 1 2 2 3 1 1 （二）个人独资企业与合伙企业法律制度 1.个人独资企业法律制度 （1）个人独资企业的基本理论 （2）个人独资企业的设立 （3）个人独资企业的投资人和事务管理 （4）个人独资企业的权利和工商管理 （5）个人独资企业的解散和清算 2.合伙企业法律制度 （1）合伙企业的基本理论 （2）普通合伙企业 （3）有限合伙企业 （4）合伙企业的解散和清算 1 1 2 2 2 1 3 3 3 （三）外商投资企业法律制度 1.外商投资企业的基本理论 （1）外商投资企业的概念和特征 （2）外商投资企业的种类 （3）外商投资企业的权利和义务 （4）外商投资企业的投资项目 （5）外商投资企业的出资方式、比例和期限 （6）外商投资企业投资者股权变更 （7）外国投资者并购境内企业 （8）外国投资者对上市公司战略投资 （9）外商投资企业合并与分立 2.中外合资经营企业法律制度 （1）中外合资经营企业的特点 （2）中外合资经营企业的设立 1 1 1 2 3 2 3 2 2 1 1 17 （3）中外合资经营企业的协议、合同和章程 （4）中外合资经营企业的注册资本和投资总额 （5）中外合资经营企业的组织形式和组织机构 （6）中外合资经营企业的经营管理 （7）中外合资经营企业的出资额转让 （8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 3.中外合作经营企业法律制度 （1）中外合作经营企业的特点 （2）中外合作经营企业的设立 （3）中外合作经营企业的协议、合同和章程 （4）中外合作经营企业的注册资本和投资总额 （5）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 （6）外商先行回收投资的规定 （7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 4.外资企业法律制度 （1）外资企业的特点 （2）外资企业的设立 （3）外资企业的注册资本和投资总额 （4）外资企业的组织形式和组织机构 （5）外资企业的经营管理 （6）外资企业的期限、终止和清算 3 3 3 3 3 3 1 2 2 2 2 2 2 1 2 2 2 2 2 （四）公司法律制度 1.公司法的基本理论 （1）公司的特征与分类 （2）公司法人财产权 （3）股东权利 （4）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （5）公司法的概念、特征与性质 2.公司的登记管理 （1）公司登记管辖 （2）登记事项 （3）设立登记 （4）变更登记 （5）注销登记 3.有限责任公司 （1）有限责任公司的设立 （2）有限责任公司的组织机构 （3）一人有限责任公司的特别规定 2 3 3 3 2 1 1 1 1 1 1 2 3 （4）国有独资公司的特别规定 （5）有限责任公司的股权转让 4.股份有限公司 （1）股份有限公司的设立 （2）股份有限公司的组织机构 （3）上市公司独立董事制度 5.公司股票和公司债券 （1）公司股票的一般理论 （2）公司债券的一般理论 6.公司的财务会计 （1）公司财务会计概述 （2）公司财务会计报告 （3）利润分配 7.公司合并、分立、增资、减资 （1）公司合并 （2）公司分立 （3）公司注册资本的减少和增加 8.公司解散和清算 （1）公司解散 （2）公司清算 9.违反公司法的法律责任 （1）公司发起人、股东的法律责任 （2）公司的法律责任 （3）清算组的法律责任 （4）承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任 （5）公司登记机关的法律责任 （6）其他有关法律责任 3 3 2 3 3 2 2 1 3 3 2 2 2 1 2 3 3 2 3 2 1 （五）证券法律制度 1.证券法的基本理论 （1）证券的特征与分类 （2）证券市场 （3）证券活动和证券管理原则 （4）证券法的特征 1 1 2 2 2.股票的发行与交易 （1）股票发行的一般理论 （2）首次公开发行股票 （3）上市公司增发股票 （4）)股票的上市与交易 1 3 3 3 19 3.公司债券的发行与交易 （1）公司债券发行的一般理论 （2）公司债券的发行 （3）可转换公司债券的发行 （4）公司债券的交易 4.证券投资基金的发行与交易 （1）证券投资基金的特点与种类 （2）证券投资基金的法律关系 （3）证券投资基金的募集 （4）证券投资基金上市交易 5.持续信息公开 （1）信息披露的内容 （2）信息披露的事务管理 （3）信息披露的监督管理 （4）公司信息披露的法律责任 6.禁止的交易行为 （1）内幕交易行为 （2）操纵市场行为 （3）虚假陈述行为 （4）欺诈客户行为 （5）其他有关禁止的交易行为 7.上市公司收购 （1）上市公司收购概述 （2）上市公司收购中的报告与信息披露 （3）要约收购 （4）协议收购 （5）豁免申请 （6）财务顾问 （7）上市公司收购后事项的处理 8.证券交易所 （1）证券交易所的设立和组织机构 （2）证券交易所的职责和交易规则 9.证券中介机构 （1）证券公司 （2）证券登记结算机构 （3）证券服务机构 10.证券监督管理机构和证券业协会 （1）证券监督管理机构 1 3 3 3 1 2 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 3 1 1 1 1 2 1 （2）证券业协会 11.违反证券法行为的法律责任 （1）法律责任的形式 （2）证券违法行为的法律责任 1 1 2 （六）企业破产法律制度 1.破产法基础理论 （1）破产与破产法的概念与特征 （2）破产法的立法宗旨与调整作用 （3）破产法的适用范围 2.破产申请与受理 （1）破产原因 （2）破产申请的提出 （3）破产申请的受理 3. 管理人制度 （1）管理人的一般理论 （2）管理人的资格与指定 （3）管理人的报酬 （4）管理人的职责与责任 4.债务人财产 （1）债务人财产的一般规定 （2）破产撤销权与无效行为 （3）取回权 （4）抵销权 （5）破产费用和共益债务 5. 破产债权 （1）破产债权申报的一般规则 （2）破产债权申报的特别规定 （3）破产债权的确认 6.债权人会议 （1）债权人会议的组成 （2）债权人会议召集与职权 （3）债权人委员会 7.重整程序 （1）重整制度的一般理论 （2）重整申请与重整期间 （3）重整计划的制定与批准 （4）重整计划的执行、监督与终止 8.和解制度 2 1 2 2 2 3 1 3 2 2 2 3 2 3 3 2 3 2 2 2 2 1 2 3 2 21 （1）和解的特征与一般程序 （2）和解协议的效力 9.破产清算程序 （1）破产宣告 （2）别除权 （3）破产财产的变价与分配 （4）破产程序的终结 2 3 1 3 3 1 （七）企业国有资产管理法律制度 1.企业国有资产的基本理论 （1）企业国有资产的概念和监督管理体制 （2）履行出资人职责的机构 （3）国家出资企业 （4）国家出资企业管理者的选择和考核 （5）关系企业国有资产出资人权益的重大事项 （6）企业资产损失责任追究 2.国有资产产权界定法律制度 （1）国有资产产权界定的概念和原则 （2）国有资产所有权界定 （3）国有单位之间的产权界定 （4）产权界定的组织实施 3.国有资产评估法律制度 （1）国有资产评估的概念和原则 （2）国有资产评估的范围 （3）国有资产评估的组织管理 （4）国有资产评估项目核准制和备案制 （5）国有资产评估方法 4.企业国有资产产权登记法律制度 （1）企业国有资产产权登记的概念 （2）企业国有资产产权登记的范围 （3）企业国有资产产权登记的内容和程序 （4）企业国有资产产权登记的管理 5.企业国有产权转让法律制度 （1）企业国有产权转让的概念和原则 （2）企业国有产权转让的程序 （3）企业国有产权向管理层转让 （4）企业国有产权的无偿划转 （5）国有股东转让所持上市公司股份 1 2 3 3 3 3 1 2 2 1 1 2 2 2 2 1 1 1 2 2 2 3 1 2 （八）物权法律制度 1.物权基本理论 （1）物与物权 （2）物权法的基本原则 （3）占有 （4）物权变动 （5）物权的民法保护 2.所有权制度 （1）所有权的基本理论 （2）各类所有权 （3）业主的建筑物区分所有权 （4）共有 （5）相邻关系 3.用益物权制度 （1）用益物权的基本理论 （2）主要用益物权介绍 4.担保物权制度 （1）担保物权的基本理论 （2）抵押权 （3）质押权 （4）留置权 2 2 1 3 2 2 1 3 2 1 1 2 2 3 3 3 （九）合同法律制度（总则） 1.合同的基本理论 （1）合同与合同法 （2）合同的分类 （3）合同的相对性 2.合同的订立 （1）合同的订立程序要约与承诺 （2）合同的成立时间与地点 （3）格式条款 （4）免责条款 （5）缔约过失责任 3.合同的效力 （1）合同的生效 （2）效力待定的合同 4.合同的履行 （1）合同的履行规则 （2）同时履行抗辩权 （3）先履行抗辩权 1 2 3 3 2 2 2 2 3 3 2 1 1 23 （4）不安抗辩权 （5）代位权 （6）撤销权 5.合同的担保 （1）合同担保的基本理论 （2）保证 （3）定金 6.合同的变更与转让 （1）合同的变更 （2）债权转让 （3）债务承担 （4）债权债务的概括移转 7.合同的终止 （1）合同终止的基本理论 （2）清偿 （3）解除 （4）抵销 （5）提存 （6）免除与混同 8.违约责任 （1）违约责任的基本理论 （2）违约形态 （3）违约责任的承担方式 （4）免责事由 2 3 3 2 3 2 1 3 2 1 1 1 3 2 3 2 2 2 3 2 （十）合同法律制度（分则） 1.转移财产权利的合同 （1）买卖合同 （2）赠与合同 （3）借款合同 （4）租赁合同 （5）融资租赁合同 3 3 3 2 2 2.交付工作成果的合同 （1）承揽合同 （2）建设工程合同 3.提供劳务的合同 （1）运输合同 （2）保管合同与仓储合同 （3）委托合同与旅游合同 2 3 2 2 2 （4）行纪合同与居间合同 4.技术合同 （1）技术开发合同 （2）技术转让合同 （3）技术咨询合同和技术服务合同 2 2 2 1 （十一）外汇管理法律制度 1.外汇管理和外汇管理法基本理论 （1）外汇及外汇管理的概念 （2）我国的外汇管理体制改革与外汇管理立法 （3）我国外汇管理条例的适用范围及外汇管理机关 （4）我国外汇管理法的基本原则 2.经常项目外汇管理制度 （1）经常项目外汇管理制度概述 （2）货物贸易外汇管理制度 （3）服务贸易外汇管理制度 （4）个人外汇管理制度 3.资本项目外汇管理制度 （1）资本项目外汇管理制度概述 （2）直接投资项下的外汇管理 （3）有价证券及衍生产品发行、交易项下的外汇管理 （4）外债管理 （5）境内机构对外提供商业贷款的管理 4.金融机构外汇业务管理制度 （1）银行外汇业务管理 （2）保险公司外汇业务管理 （3）证券公司外汇业务管理 5.人民币汇率与外汇市场管理制度 （1）人民币汇率管理 （2）外汇市场管理 6.监管与处罚 （1）外汇管理机关的监管措施 （2）被监管主体及其他有关主体的权利与义务 （3）对违反外汇管理规定行为的处罚 （4）对处罚不服的救济 1 1 2 1 2 2 1 2 1 2 2 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 （十二）票据法律制度 1.票据法的一般理论 （1）我国票据立法 （2）票据法律关系 1 3 25 （3）票据行为 （4）票据权利与抗辩 2.汇票 （1）汇票的特点与种类 （2）出票 （3）背书 （4）承兑 （5）保证 （6）付款 （7）追索权 3.本票 （1）本票的特点 （2）出票 （3）见票付款 （4）对汇票有关规定的引用 4.支票 （1）支票的特点 （2）出票 （3）付款 （4）支票准用汇票的有关规定 （5）对签发空头支票行为实施的行政处罚 5.涉外票据的法律适用 （1）涉外票据的范围 （2）我国票据法与有关国际条约、国际惯例的关系 （3）涉外票据的法律适用 6.法律责任 （1）票据欺诈行为的法律责任 （2）金融机构工作人员的法律责任 （3）付款人故意压票、拖延支付的法律责任 3 3 1 3 3 3 3 3 3 1 3 3 2 1 3 3 3 2 2 1 2 1 1 1 （十三）工业产权法律制度 1.知识产权的基本理论 （1）知识产权的概念与特征 （2）知识产权的范围与分类 （3）知识产权法的概念与调整对象 （4）我国知识产权立法概况 2.专利法律制度 （1）专利制度的基本理论 （2）专利权的主体 1 1 1 1 1 2 （3）专利权的客体 （4）授予专利权的条件 （5）专利权的取得、行使和转让 （6）专利权的终止和无效 （7）专利实施的强制许可 （8）专利权的保护 3.商标法律制度 （1）商标制度的基本理论 （2）商标权 （3）商标注册的申请和审查核准 （4）注册商标的变更、续展和转让 （5）注册商标的使用许可和争议裁定 （6）商标使用的管理 （7）注册商标专用权的保护 （8）驰名商标 2 3 3 2 2 2 1 2 3 3 2 2 3 3 （十四）竞争法律制度 1.竞争法的一般理论 （1）竞争与竞争法的概念 （2）竞争法立法模式 （3）反不正当竞争法与反垄断法的关系 2.反不正当竞争法律制度 （1）反不正当竞争法基本理论 （2）仿冒行为及其法律规制 （3）商业贿赂行为及其法律规制 （4）虚假宣传行为及其法律规制 （5）侵犯商业秘密行为及其法律规制 （6）不正当有奖销售行为及其法律规制 （7）诋毁商誉行为及其法律规制 3.反垄断法律制度 （1）反垄断法基本理论 （2）反垄断法实施机制 （3）相关市场及其界定 （4）垄断协议及其法律规制 （5）滥用市场支配地位行为及其法律规制 （6）经营者集中及其法律规制 （7）滥用行政权力排除、限制竞争及其法律规制 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 2 三、参考法规 1.中华人民共和国民法通则 27 1986 年 4 月 12 日 第六届全国人民代表大会第四次会议通过 2. 最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见（试行） 1988 年 1 月 26 日 最高人民法院审判委员会讨论通过 法（办）发（1988）6 号 3. 最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定 2008 年 8 月 11 日 最高人民法院审判委员会第 1450 次会议通过 法释（2008）11 号 4.中华人民共和国物权法 2007 年 3 月 16 日 第十届全国人民代表大会第五次会议通过 5.最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 2009 年 3 月 23 日最高人民法院审判委员会第 1464 次会议通过 法释（2009）7 号 6.中华人民共和国合同法 1999 年 3 月 15 日 第九届全国人民代表大会第二次会议通过 7.最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（一） 1999 年 12 月 1 日最高人民法院审判委员会第 1090 次会议通过 法释（1999）19 号 8.最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二） 2009 年 2 月 9 日最高人民法院审判委员会第 1462 次会议通过 法释（2009）5 号 9.最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释 2003 年 3 月 24 日最高人民法院审判委员会第 1267 次会议通过 法释（2003）7 号 10.最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 2009 年 6 月 22 日最高人民法院审判委员会第 1469 次会议通过 法释（2009）11 号 11.最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释 2004 年 9 月 29 日最高人民法院审判委员会第 1327 次会议通过 法释（2004）14 号 12.最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释 2004 年 11 月 30 日 最高人民法院审判委员会第 1335 次会议通过 法释（2004）20 号 13.中华人民共和国担保法 1995 年 6 月 30 日 第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过 14.最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释 2000 年 9 月 29 日最高人民法院审判委员会第 1133 次会议通过 法释（2004）44 号 15.中华人民共和国民事诉讼法（节选） 1991 年 4 月 9 日 第七届全国人民代表大会第八次会议通过 2007 年修订 16.中华人民共和国仲裁法 1994 年 8 月 31 日 第八届全国人民代表大会常务委员会第九次会议通过 17.中华人民共和国公司法 1993 年 12 月 29 日 第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改 中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修 正 2005 年 10 月 27 日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 18.中华人民共和国公司登记管理条例 1994 年 6 月 24 日 国务院令第 156 号发布 根据 2005 年 12 月 18 日国务院关于修改 中华人民共和国公司登记管理条例的决定修订 19.最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（一） 2006 年 3 月 27 日最高人民法院审判委员会第 1382 次会议通过 法释（2006）3 号 20.最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二） 2008 年 5 月 5 日 最高人民法院审判委员会第 1447 次会议通过 法释（2008）6 号 21.最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三） 2010 年 12 月 6 日 最高人民法院审判委员会第 1504 次会议通过 法释（2011）3 号 22.最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定 2002 年 12 月 3 日由最高人民法院审判委员会第 1259 次会议通过 法释（2003）1 号 23.最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若 干规定 2007 年 6 月 4 日由最高人民法院审判委员会第 1428 次会议通过 法释（2007）12 号 24.上市公司章程指引（2006 年修订） 2006 年 3 月 16 日 证监公司字（2006）38 号 25. 上市公司重大资产重组管理办法 （2008 年 3 月 24 日 中国证券监督管理委员会第 224 次主席办公会审议通过，根据 2011 年 8 月 1 日中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定修订） 26.上市公司收购管理办法 （2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会关于修改上市公司收购管理办法第六十 三条的决定 、2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会关于修改上市公司收购管理 办法第六十二条及第六十三条的决定修订） 27.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 2001 年 8 月 16 日 证监发（2001）102 号发布 28.上市公司股东大会规则 2006 年 3 月 16 日 证监发（2006）21 号发布 29.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 2007 年 4 月 5 日 证监公司字（2007）56 号发布 30. 中华人民共和国合伙企业法 1997 年 2 月 23 日 第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2006 年 8 月 27 日 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订 31.中华人民共和国合伙企业登记管理办法 1997 年