xx尽职调查汇报材料第二版(问题较多)

山东 xx 钢板有限公司 尽职调查汇报材料 xx 会计师事务所 2013 年 7 月 xx 钢板尽职调查汇报材料 -1- 山东 xx 钢板有限公司 尽职调查汇报材料 所领导： xx 会计师事务所（以下简称“我们” ）接受山东 xx 钢板有限公司（以下简 称“xx 钢板”的委托，对公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-5 月份的财务 报表进行审阅，现将我们发现问题汇报如下： 一、基本情况介绍 山东 xx 钢板有限公司是一家单体公司，成立于 2003 年 9 月 22 日，截止到 2010 年 5 月 31 日，xx 钢板账面资产总额 96215 万元，负债总额为 90650 万元， 净资产总额为 5565 万元，未分配利润-3341 万元；20 08 年收入 6.57 亿、2009 年收入 6.94 亿、2010 年 1-5 月份收入 2.86 亿，2008 年净利润-258 万，2009 年净利润 211 万元，2010 年 1-5 月份-36 万元。 二、历史沿革 1、2003 年 9 月，xx 公司成立 2003 年 9 月 22 日，xx 公司注册成立，注册资本 2,777 万元，企业类型为 有限责任公司。法定代表人：杨后坤，总经理：蔺新亮。滨州宏信有限责任会 计师事务所出具“ 滨宏会验字 2003第 146 号” 验资报告 对各股东的出资进 行了验证。设立时出资情况如下： 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 货币 810.80 29.20 货币 277.70 10.00 货币 277.70 10.00 货币 555.40 20.00 货币 555.40 20.00 货币 200.00 7.20 2 货币 100.00 3.60 合计 2,777.00 100.00 2、2004 年 2 月，第一次股权变更 2004 年 2 月，经股东会全体股东一致同意，杨后坤将其持有的 xx 公司 810.80 万元的股权全部转让给山东省博兴县郅晟源带钢有限公司，作价比例 1：1，变更后的股权结构为： 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 货币 810.80 29.20 货币 277.70 10.00 货币 277.70 10.00 货币 555.40 20.00 货币 555.40 20.00 货币 200.00 7.20 货币 100.00 3.60 合计 2,777.00 100.00 3、2005 年 1 月，第二次股权变更 2005 年 1 月，经股东会全体股东一致同意，山东省博兴县郅晟源带钢有限 公司、张荣芳、张喜栓将其分别持有的 xx 公司股权合计 1110.80 万元全部转让 给蔺新亮，作价比例 1：1，公司法人变更为蔺新亮，变更后的股权结构为： 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 货币 1,666.20 60.00 货币 277.70 10.00 货币 277.70 10.00 货币 555.40 20.00 合计 2,777.00 100.00 4、2005 年 6 月，第三次股权变更 2005 年 6 月，经股东会全体股东一致同意，陈建华、杨发之将其分别持有 的 xx 公司股权合计 833.10 万元全部转让给蔺新亮，刘素真将其持有的 xx 公司 股权 277.70 万元转让给王娟，作价比例 1：1，变更后的股权结构为： 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 货币 2,499.30 90.00 货币 277.70 10.00 合计 2,777.00 100.00 5、2009 年 4 月，增资 6111 万元 xx 钢板尽职调查汇报材料 -3- 2009 年 4 月，公司增加注册资本 6111 万元，其中蔺新亮出资 5499.90 万 元，王娟出资 611.10 万元，均为货币出资，滨州宏信有限责任会计师事务所出 具“滨宏会验字 2009第 83 号” 验资报告对本次增资情况进行了验证。增资 后的股权结构如下： 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 货币 7,999.20 90.00 货币 888.80 10.00 合计 8,888.00 100.00 三、主要存在的问题 我们通过 2 天的对 xx 钢板财务资料的审阅发现的主要问题如下： 1、公司货币资金管理问题 截止到 2010 年 6 月底 xx 钢板现金余额为 7000 多万，在本年现金总额已经 很大的情况下，企业还在不停提现，导致现金余额越来越大。据了解，企业实 际现金并无账面反映的数额，部分现金存在个人银行卡上，目的主要是为了帮 助银行完成任务。 （2008 年底现金余额 647 万，2009 年底现金余额 257 万） 企业到 2010 年 6 月底共有 53 个银行账户，其中有 14 个保证金账户，还有 部分税户，其他账户的用途不明，很多账户发生的主要业务就是不同银行账户 之间资金的进出。 项目组意见： 按照现金结算制度的规定，企业严格掌握库存现金限额，超过部分及时 存入银行，未经银行批准，不准坐支、套取现金，不准私自挪用公款和借支私 用。企业应当建立现金的收付制度，清理存到个人账户的资金。银行账户较多 不利于企业管理，应当及时清理不要的账户，加强货币资金的内部控制。 2、存在购买票据现象，以及无真实交易的票据融资现象 票据核算均以全额在账面反映。 企业收到的应收票据基本上都是其他企业或个人拆借资金，并收取一定的利 息，账务处理借：应收票据 贷：现金、财务费用。各年度拆借票据金额及 4 利息收入为：2010 年上半年拆借资金 1.98 亿，利息收入约 118.46 万元；2009 年拆借资金 3.06 亿元，利息收入 116.35 万元；2008 年拆借资金 3.56 亿元， 利息收入 537.53 万元。 企业存在利用不真实交易行为进行票据融资的现象，企业通过与关系较好的 公司（科龙、鲁泰、天津拓普等）虚构购销合同等到银行办理承兑汇票，然后 再通过与其的往来款将资金转入公司使用。各年度应付票据发生额及不实融资 额分别为：2008 年度发生额 2.7 亿，不实融资额 0.93 亿；2009 年度发生额 5.9 亿，不实融资额 4.3 亿；2010 年上半年发生额 5.13 亿，不实融资额 3.58 亿。截止 2010 年 6 月底账面应付票据余额 5.13 亿，其中不实融资额为 3.58 亿。 票据不实融资的贴现利息由 xx 公司承担，但无合法票据，无入账依据，各年度 贴现利息支出为：2008 年度 225.68 万元、2009 年度 573.78 万元、2010 年上 半年 396.75 万元。 项目组意见： 按照中华人民共和国票据法的规定，票据的签发、取得和转让，应当遵 循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。企业应建立自己的 票据支付结算制度，严格按照法律法规的规定签发使用票据。杜绝票据融资行 为。 3、公司存在拆借个人资金，并支付高额利息的情况 xx 钢板存在向职工以及社会人员拆借资金的现象，并支付高额利息，年利 率约 12%。2008 年初企业向个人借款余额为 1098.50 万元，2008 年度共发生 26 人次的借款业务，当年借款总发生额为 1229.70 万元，借款利息当年入账约 280.76 万元，年底借款余额为 1174.70 万元；2009 年度共发生 23 人次的借款 业务，当年借款总发生额为 467.32 万元，借款利息当年入账约 172.87 万元， 年底借款余额为 392 元；2010 年上半年未再发生借款业务，前期借款本金已全 部归还，截止 6 月底尚有利息 76.61 万元未偿还。其他应付款中也存在少量个 人借款，金额较小。企业在偿还借款本金及利息时，将原始单据收回，均以现 xx 钢板尽职调查汇报材料 -5- 金走账。 项目组意见： 按照我国法律的规定，非金融机构不得拆借资金，企业向内部职工或社会人 员进行有偿借款，违反了国务院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题 的通知 （国发199362 号）以及中国人民银行关于取缔非法金融机构和非 法金融业务活动中有关问题的通知 （银发199941 号）的有关规定。 对于企业现在账面上的个人借款，应当尽快的进行处理。鉴于企业在偿还借 款本金及利息时，将原始单据收回，且均以现金走账，建议将该事项在申报财 务报表中剥离调整，相应的利息也剥离。 4、投资基金、理财产品的金额越来越大 企业账面交易型金融资产全部为银行理财产品，2008 年发生额 780 万， 2009 年发生额 480 万，2010 年上半年发生额为 1.2 亿。前两年投资收益金额较 小，2010 年略大，金额为 47 万元。 项目组意见： 从我们对企业两天的审阅情况来看，现在企业处于一个发展期，资金的短缺 还是比较明显的，支付的融资成本较高，但却在 2010 年企业投资银行理财产品 如此频繁，说明企业的资金使用筹划有一定的问题，从账上看理财产品的回报 率无法达到银行贷款的利率，建议企业做好更加科学的资金筹划。 5、往来款项中存在的问题 部分大额预付账款账龄超过 1.5 年，比如济南钢铁集团阳谷、青岛中和兴业 贸易、博兴县华鲁钢铁公司、兴业房地产、上海平璐，青岛中和兴业贸易、博 兴县华鲁钢铁公司、上海平璐账龄已达到 2.5 年，自 2007 年年底就未变化。据 了解这些客户有部分已提起诉讼，未提起诉讼的款项也很难追回。账龄超过 1.5 年的预付账款截止到 2010 年 6 月底约 500 多万。 其他应收款长期挂账城关信用社、店子信用社 60 万元，可能为股权性质。 以个人名义入股，有部分个人长期借款，如陈士传、蔺君生，需要进一步了解 6 是否与企业股东存在关系。 2010 年与山东省博兴县亿博工贸有限公司（于荣玲控制）发生大额资金往 来。 企业从未划分过账龄，也未计提过坏账准备。 其他应付款中存在大量职工缴纳的保证金，有部分个人借款。职工保证金余 额：2008 年底 80 万、2009 年底 210 万、2010 年 6 月末 231 万。 项目组意见： 企业应当定期与供应商或客户对账，查找不一致的原因，并尽快处理，对于 长期挂账的预付账款，应当转入其他应收款，并根据坏账政策计提坏账准备。 对于职工个人缴纳的保证金，不符合国家相关制度，应当退还职工。 6、与山东科龙精密板业有限公司关联方交易与往来较多 山东科龙公司成立于 2004 年 9 月 8 日，法人代表：张吉玲，股东是张吉玲、 李增星。经营范围与 xx 钢板基本一致，在股权结构上双方并不存在关系，但实 际为同一批人经营管理。xx 钢板每年都有委托山东科龙公司加工产品，加工费 收入 2009 年占山东科龙公司收入的 58%。 应付账款中与科龙公司往来发生额，2010 年上半年为 1700 万，2009 年发生 额为 3300 万，2008 年 4000 多万。期末余额为 11 万元。预收账款中与科龙公 司往来发生额 2010 年上半年为 3100 万，期末余额为 32 万，2009 年 2300 万元。 其他应付款中与科龙资金往来 2010 年发生额为 3.6 亿，代科龙公司发工资缴纳 保险等，2009 年 5.1 亿，2008 年 1.1 亿，期末余额为-454 万。 票据融资资金大部分通过科龙公司周转。 项目组意见： 建议将科龙公司吸收合并，或作为子公司管理。 7、固定资产中的问题 截止到 2010 年度 xx 钢板实际已投产 4 条生产线，但只转资一条生产线，其 余 3 条因未决算，一直在在建工程核算。另外，卷钢印花涂层车间也已达到可 xx 钢板尽职调查汇报材料 -7- 使用状态。据了解约有 4000 万在建工程应该在 2009 年度转固而未转。因在建 工程未转固未计提折旧，约影响 2009 年利润 250 万元。 xx 钢板部分车辆产权登记在个人名下，应明确产权归属，做过户处理。 2010 年 6 月固定资产卡片账累计折旧额与财务账面累计折旧额不符，差 618,894.86 元。价值较大的镀锌机组设备（原值 1000 多万）折旧年限为 10 年， 计提折旧的年限是否偏低。 项目组意见： 建议企业管理固定资产的部门，清查公司全部的固定资产，现场实物与账面 核对，并登记完善固定资产卡片，加强固定资产的管理。对于实际控制人个人 资产与所属公司法人财产权不清的问题要及时清理。 8、费用挂账问题 xx 钢板在待摊费用，长期待摊费用中挂账票据贴现息、银行顾问费、承诺 费，开办费还有大修理费，截止到 2010 年 6 月底共近 500 万元。 项目组意见： 对于挂账的费用，应当按照会计准则的规定进行处理。 9、成本核算 xx 钢板成本核算基本上符合企业实际情况，近 2 年不存在虚增或虚减现象。 企业将生产工人工资全部计入了制造费用，然后根据产量进行在产品中分摊， 成本和制造费用中未分摊福利费、保险等。应当将工人工资计入生产成本，而 车间管理人员的工资计入制造费用。制造费用的分摊按照产量进行分摊，人工 费用、制造费用应当按照工时等来分摊。 锌锭使用量按照不同厚度的板材换算成 0.3 厚度折算产量分摊成本需要提供 合理的解释。 项目组意见： 企业应当根据生产经营的特点，建立起符合会计准则的成本核算制度。 8 10、社会保险及公积金的缴纳问题 社会保险费用直接计入了管理费用，未通过应付职工薪酬核算，未缴纳住房 公积金，据了解社会保险费用企业也并未给所有职工缴纳。 项目组意见： 企业应当为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤 保险、生育保险和住房公积金。若未办理，应当补办并计提相关成本费用，否 则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。 11、收入成本 近 3 年主营业务未发生变化，公司主营产品为镀锌板及彩钢板，08 年-10 年收入呈上升趋势，其中：08 年收入 6.57 亿、09 年收入 6.94 亿、10 年上半 年收入 3.47 亿。镀锌板多占比重较大，且呈现上升趋势。2008 年 10、11 月内 销产品出现了较大的成本倒挂现象，导致全年内销产品毛利率为负值。近 3 年 以来公司主营产品毛利率忽高忽低，毫无规律。 产品直接销售给终端客户，不存在代销经销现象。因公司产品单价较高，实 行先收款后发货的销售模式，除了外销产品不存在应收账款。公司主业突出， 主要为生产销售钢板，拟上市主体不存在多个业务单元。产品技术含量不高， 属于劳动密集型企业。 公司产品销量 2008 年度 10.67 万吨、2009 年度 15.94 万吨、2010 年上半年 7.11 万吨。销售单价呈现下降趋势，08 年平均销售单价 6118 元/吨，09 年下 降为 4321 元/吨，10 年略有上升为 4854 元/吨。客户非常分散，全国各地均有， 相对稳定的客户为国外客户。 企业存在未账务收入，且部分开发票的收入，数量大于实际销货数量。对于 账外经营，中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委 若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复 核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败。 （存在大额虚开增值税发票行为） xx 钢板尽职调查汇报材料 -9- 处理建议：纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推 迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申 报材料时无法对审核人员提供合理的解释。 12、税收、安全生产问题 xx 钢板 2008 年营业外支出中税收滞纳金罚款 13 万，2009 年也存在部分税 收滞纳金，2010 年上半年发生安监局罚款 8 万、质监局罚款 2 万、税收滞纳金 7 万。2008 年补交 2007 年度增值税及所得税 112 万元，2010 年补缴以前年度 税金约 35 万元。根据税务师事务所出具的企业所得税鉴证报告，2008 年度应 纳所得税额为 50 万元，2009 年度应纳所得税额为 106 万元，公司未计入当期 所得税费用。 应交税费三期末均为负值，其中 2008 年末余额-332 万、2009 年末余额-684 万、2010 年 6 月末余额-641 万，出现负值的主要原因为期末留抵进项税额、多 交的企业所得税以及预付的耕地占用税。其中 2009 年末及 2010 年 6 月末预交 耕地占用税额均为 270 万元。 管理费用中 2009 年出现单笔大额工伤赔偿 48 万、2010 年出现单笔大额工 伤赔偿 59 万，系支付职工个人的工伤事故赔偿款。 （2009 年 11 月死亡一人， 2010 年 1 月死亡一人） 项目组意见： 按照上市的要求，申报人在 3 年内不得有重大违法违规事项，针对公司税务、 安监和质监这几年发生的罚款以及安全事故等事项，企业应当引起重视，杜绝 以后类似的事情发生。对重大违法行为的判断，被行政处罚的实施机关给予罚 款以上行政处罚的行为，都视为重大违法行为。 13、贷款、对外担保事项 截止到 2010 年 6 月底企业短期借款、长期借款共计近 4 亿，借款方式包括 抵押借款、保证借款，抵押包括土地、房产、设备，以及其他公司的担保。 截止到 2010 年 6 月底，xx 钢板对华鲁钢铁 1000 万，对金泉粮油 1300 万元， 10 山东华康食品 9000 万，鲁丰 18790 万元，山东泰元木业 1200 万，山东远大板 业 7000 万，华光彩印 100 万，天宏 15000 万，山东永鑫化工 5000 万，共计 58390 万元。 项目组意见： 企业存在较大的对外担保事项，将会在上市过程中形成较大的审核风险。违 规担保主要情形：公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计