3-企业并购与合作

集团管控研究文集之三 并购与重组 一、集团型企业并购的现状 美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业 200 多年企业成长路径时指出： “没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的， 几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” 这句话精辟的指出了，对于企业的快速做大，并购或重组的战略意义远大 于自身积累的发展。 但“樱桃好吃，树难栽” ，据麦肯锡咨询调查显示，并购案的失败率高达 60%以上。笔者亲历观察，自 2002-2004 年起，山东西部某家民营集团企业共收 购了 19 家公司，涉及玻璃器皿、医药、化工涂料三大行业，动用资金数亿元， 但并购 3 年后保持 30%以上年增长率的几乎没有，2 家失败撤资，至少 4-6 家企 业仍处于微利或亏损状态。 提高并购成功率的关键是什么，很多人都在研究。 二、并购中需注意的几个问题 1、并购战略方向的制定 “凡事预则立，不预则废”，这是一个企业发展的永恒真理。 并购的方式，通常归类为横向并购，纵向并购和混合并购。 横向并购，通常指同行业间的并购，是同类产品综合生产能力、市场占有 空间、资源掌控能力的延伸，可以快速提高生产能力，扩大市场份额。如国美 集团并购三联商社和大中电器集团。 纵向并购，通常是对上下游产业链的扩张和收购，对生产和经营过程相互 衔接、紧密联系间的企业之间的并购。纵向并购可以最大化提升集团型企业供 应链的咬合程度，多角度降低生产运营成本。如 SAP 以 48 亿欧元收购法国博奥 杰商业智能软件公司，以延伸现有 ERP 系统的分析能力。 混合并购，是指处于不同产业，不同市场，且业务关联程度不大的企业之 间的并购。混合并购可以降低一个企业进入新行业的经营风险，快速获得技术、 资源、市场等经营要素。如海尔作为家电行业的龙头，通过并购和合作进入金 融、药业，新希望集团对牛奶行业的并购等。 从上海联合产权交易所传出的信息表明：2008 年，以上下游生产要素为整 合目的的纵向并购同比增长 228.32%，而横向并购仅增长 93.58%，这说明，对 抗本次金融危机，各企业优先采用了降低运营成本的方法。 从风险管控角度来看，一个销售额过几十亿的集团型企业，已经不是某位 财务人员贪污公款、一个经理层虚报费用等人为风险能动摇的。真正的风险是 战略，尤其是动辄几千万，甚至几十亿的战略并购，一旦失败，足以动摇企业 基础。如联想并购 IBM 后，海外业务巨亏，以至于董事长柳传志的重新出山。 并购的战略制定，不应该以目标价格作为主要考虑依据，应根据自身的发 展规划和资源状况，制定并购战略，确立并购目标和整合方法，伺机进入。 2、并购目标的选择 并购战略确立以后，很多目标会进入眼界，孰轻孰重，皆费心思。 经过多年对并购项目的分析，我整理并研究出一种计分估值方法，并认为 是有效而且实用的。 这是一种对备选目标的各项经济指标进行权重打分的方法。打分内容主要 包括企业战略、市场空间、企业文化、激励机制、产品竞争力、领导人素质、 技术水平、人力资源分析、管理水平、生产能力、资源掌控、法务纠纷等指标， 以 20-30 项为宜，每项按权重比例划分百分比，依次打分，得分最高者就是并 购的第一首选。 我在 03 年买房的时候，把这套理论进行了最大化应用，我把能找到的 30 多个小区，以 12 项指标划分，分别是房型、单位价格、居住环境、小区绿化、 周围人文、交通便利等等，最后买了得分最高的，实践证明这种选择是非常明 智的。 3、政府、法律及管理机构的沟通和关注 政府行为 政府对企业间的并购与重组影响力是巨大的。 可口可乐并购汇源就是最明显的例子，庞大的收购计划因为政府的反对而 流产；联想 2006 年并购 IBM，则被美国国会以安全为由提起审查，其后，美国、 日本、澳大利亚等国相继把联想电脑政府采购拒之门外，据统计，联想收购 IBM 个人电脑业务后，四年下来，海外业务亏损已达几亿美元。 其次，国内政府在并购过程中，经常会有政绩工程并购、地方保护背景并 购、以亏损企业并购盈利企业的现象。今年上半年，国有背景的山东钢铁实际 亏损 12.85 亿元，但仍然要整合同期利润为 20-30 亿的民营日照钢铁。 所以说，与政府的成功沟通，是并购与重组行为的重要一步。 法律规范 严格意义讲，国内目前尚没有完整的并购法律，现有的证券法 、 利用 外资改组国有企业暂行规定 、 上市公司收购管理办法 、 上市公司股东持股 变动信息披露管理办法 、 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题 的通知和外国投资者并购境内企业暂行规定等相关的法律法规，对于并 购过程中的资产处理、债务安排、税收程序、人员安置流程、管理部门等，都 缺乏全面、系统、详细的界定。 这种法律的非系统化立场，既增大了并购的成本和复杂性，也使并购双方 无法可依，纠纷不断，尤其是对国外的并购行为，无法与国际接轨。 另外在并购与重组中，还要特别关注并购对象潜在的法律纠纷行为。 其它管理机构 并购中还会经常遇到劳动部门、工会等职能部门的问责。 TCL 集团在欧洲并购企业时，遭遇到工会的疑问，双方进行了 2 年多时间 的长期谈判； 另外在国企的并购中，因人员冗余，经常出现转制裁员下岗现象，这也是 地方劳动部门和工会不允许的。 4、并购与重组的项目管理方式 并购与重组必须采用项目管理方式，这是保障成功的重要方法之一。 项目管理的前提是项目团队的建设，包括财务专家、法务专家、运营专家、 文化分析专家等相关人员，这些人在工作中各司其职，分别对并购过程的相关 问题进行对策研究，以方法提升成功率。 在集团型企业中，并购项目小组通常归属与集团战略规划部、财务部、或 法务部，或集团分管副总裁直接管理，既对项目做收购前的准备，也是收购后 空降团队的首选。 5、并购必须诚信运作、系统思考 2008 年炒作最火的国美家电集团并购三联商社案，就是一个非诚信并购的 典型案例。 08 年 2 月，国美以偷袭手段成功控股三联商社，但表面的繁荣掩盖不住非 诚信并购引发的对抗。三联商社原大股东三联集团，拒绝就三联商社的商标所 有权、旗舰店的物业所有权等进行深入商务谈判，导致双方纠纷不断，多次对 簿公堂。 2002 年，盛大公司突然宣布并购新浪，随即遭到新浪的“毒丸计划”反击， 以控股为目的的收购计划流产。 TCL 并购美国的汤姆逊彩电公司则是个非系统思考的案例 中央二台曾经有期对话栏目，面对来访的 GE 前总裁韦尔奇，TCL 集团 董事长李东升问道，我从您手里收购了汤姆逊彩电公司，但经过多方努力，却 不能盈利，您有什么有效方法可以指点一下吗？韦尔奇笑答，对不起，正因为 我无法使它盈利，才把它卖掉的。 在这次收购中，TCL 虽名义上收购了汤姆逊公司，但汤姆逊的核心技术主 要集中在即将淘汰的传统 CRT 彩电技术，而且收购完成后，TCL 既不拥有汤姆 逊原有营销网络，也不能拥有汤姆逊的品牌，由此看，此次并购只是达成了进 入国际市场的一个心愿。 这两起收购，前者因非诚信导致纠纷不断，后者因缺乏对收购内容、重组 后的盈利设计等方面的系统思考，均属于不成功收购。 6、寻找整合的突破点 文化、团队、市场、IT 系统，究竟什么是整合的第一要素，各路专家争论 不休，但我想，这个问题就好像在问，战略、财务、运营、执行力哪个对企业 重要是一样的，不同环境会有不同答案。 企业间的并购，表面看是投资收购行为，但真正内涵却是多层次，多角度 的合作行为。 有的是文化的传输引发了团队的整合，有的是团队整合造成了市场的合并， 不一而足，这就要具体问题，具体分析，快速抓住突破点。有针对性的采用相 关策略，或怀柔，或合作，或强权，关键是稳妥、有效、并逐步渗透。 对于民企和外企的收购，相对来讲较容易，大家已经习惯了这种市场竞争 下的商业运作。 而国企的收购，文化的差异就非常大，整合难度也较大。 03 年我所在的集团收购 5 家国有医药流通企业，05 年我被作为管理团队空 降，分管人事、行政、零售业务。初期，对于外来团队，当地员工好奇并且欢 迎这些人的敬业爱岗，以身作则的工作态度，但是民企中的高管高薪、强势管 理却受到一些人质疑。经过多重努力，市场、团队、管理等顺利对接，但人员 改制问题因后继资金和政府的干预，不了了之，营业利润因此大受影响。 同期，收购了天津、南京当地最大的玻璃器皿制造企业。我去这两家公司 调研时，公司员工一脸对往日辉煌的自豪回忆，和对外来文化的质疑，最终并 购双方矛盾激化，被收购方部分员工聚众寻衅、破坏公物、拦路闹事、集体盗 窃，以至于天津公司一名保卫干事为阻止盗窃被打死。最终白扔几千万，以失 败撤出。 而今年 7 月 24 日，作为收购方刚上任的吉林通化钢铁公司总经理陈国军， 被收购方员工打死案更是震动华夏。 改制也是一个关键点。 05 年，我们对重组后的武汉 8 家国有企业完成初步整合后，发现改制是必 须的，否则人员将成为企业的最大包袱，于是在政府做了大量的游说，在企业 的每个部门、每个车间都设立了“改制思想专员” ，层层宣传改制的优势。 改制大会上，一名员工抢过话筒，指着我方外派总经理的鼻子厉声指责， 破口大骂，我方总经理始终面带微笑，点头聆听，最后一句， “你说的很对，确 实很对，投票吧”！最后 99%的人投票赞成改制，这个 70 年历史的老企业，成 功裁员 50%，1300 多名员工的安置金 2 年付清，政府、工会和员工都很满意， 这是非常成功的并购案例。 另外，还要关注小股东的利益、并购企业的员工心态等问题。 在经营过程中，并购与重组是快速扩张的重要手段，同时也是一场价值挖 掘与资源整合的游戏，但如何发现价值