8064+资本经营(16份)

12 年秋开放教育（本科） 资本经营期末复习指导 2考核方式 本课程期末考试为开卷笔试，考试时间为 90 分钟。 6试题类型及结构 考题类型及分数比重大致为：名词解释（20%） 、选择题（20%） 、判断改错题（15%） 、简答题（30%） 、论述题（15%） 。 第三部分 综合练习题 一、名词解释 资本经营：以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过 企业全部资本与生产要素的优化配置和产业铁动态调整，对企业的全 部资本进行有效运营的一种经营方式。 资本：能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。 兼并：是指一家企业吸收一家或多家企业，前者仍然保留自己的法人 资格企业特征，后者则失去自己的法人实体地位，只作为前者的一部 分存在。 买壳上市: 就是海外间接上市，国内企业通过收购海外上市公司的控 股权而不需要向上市公司的股东提出全面收购要约的情况下，取得上 市公司的控股权，注入国内资产或业务，实现海外上市的目的。 管理者收购: 指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本 购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结 构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 战略联盟: 企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等 出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。 资产剥离: 企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等 出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。 分拆上市: 公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。 股份回购 资产重组:是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或幼化 组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。 债转股: 是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法 转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本或债权人以 其债权出资与债务人新设公司，并取得股权的投资行为， 它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过程。 企业清算: 企业终止时，为了债权人和所有者等有关各方 的利益，对企业的资产、债权、债务进行清查、估价、变 现，据此清理企业的债权、债务关系，并分配剩余财产的 活动。 资产托管 托管经营: 企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式， 将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风 险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。 债权托管 融资租赁 杠杆租赁: 租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购 买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊 租赁形式。 外汇风险: 由于外汇汇率变动引起的企业价值的不确定性。 跨国资本经营: 指在国际范围内进行的并购、战略联盟和资产重组等 资本经营活动。 二、不定项选择 1 “优而无势”企业的资本经营战略是（ ） 。 A、参股联合 B、利用外资嫁接 C、产权改革 D、无形资产资本化 2资本经营环境的特征有（ABC ） 。 A、系统性 B、动态性 C、相对性 D、绝对性 3资本经营的主要方式有（ ） 。 A、资本扩张 B、资本收缩 C、资产重组 D、租赁经营 4优势企业的资本经营战略（ABCD ） 。 A、上市战略 B、并购战略 C、联盟战略 D、跨国资本经营战 略 5所有者对经营者进行控制的主要方式有（ BCD ） 。 A、管理 B、监督 C、激励 D、市场约束 6内部资本管理主要包括（ ） 。 A、资本移动 B、资本流动的限制 C、资本调度技巧 D 日常的现金调 度 7下面哪些是股份有限公司所具有的特征（ ） 。 A、承担民事责任 B、资本总额平分为相等数额的股份 C、不能向社会发行股票 D、股东人数有上限和下限的限制 8企业并购的可行性分析的具体内容包括有（ABCD ） 。 A、并购依据分析 B、现金流量规划 C、市场风险分析 D、经营风险分析 9按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分为（ AD ） 。 A、友好并购 B、混合并购 C、纵向并购 D、敌意并购 10谈判价格的确定主要有以下（ ）几种方式。 A、市场需求定价 B、需求差异定价 C、招投标定价 D、协商定价 11为了防止并购失败给企业造成不利和损失，并购企业在跨国并购 过程中应把握好以下几个方面（ ABD ） 。 A、选择好目标企业 B、避免控制权的丧失 C、扩大双边合作领域 D、加强并购后的组织管理 12合并的运作形式分为（SD ） 。 A、债务并购 B、吸收合并 C、债权并购 D、创设合并 13管理者收购的形式包括（ABCD ） 。 A、收购上市公司 B、收购集团的子公司或分支机构 C、公营部门私有化的管理收购 D、具体的收购方式 14管理者收购其公司的动机有（ AC ） 。 A、创业的尝试 B、实现公司私有化 C、对实际或预期敌意收购的防御 D、收购其资产 15管理者收购的目标公司的税收包括（ ） 。 A、公司税 B、资本收益税 C、印花税 D、利息税 16尽职调查应考虑的因素包括（ACD ） 。 A、管理层地位 B、产业分析 C、调查成本 D、排他独占条款 17战略联盟形成的理论基础是（ACD ） 。 A、交易费用理论 B、效率理论 C、价值链理论 D、资产互补理论 18战略联盟伙伴的选择包括（ ABD ） 。 A、兼容性 B、能力 C、信任 D、承诺 19战略联盟的类型有（ ACD ） 。 A、合资企业 B、并购企业 C、股权参与 D、功能性协议 20在国有企业债转股中，债务人根据框架协议除剥离不良资产外， 还需进行（ BC ） 。 A、剥离非经营性资产 B、富余人员安置 C、确定进入新公司的资产/负债内容 D、调整债务结构 21股份回购的方式一般有（ ） 。 A、公开市场回购 B、要约回购 C、低成本回购 D、协议回购 22分拆上市的分类包括（ ABC ） 。 A、横向分拆 B、纵向分拆 C、混合分拆 D、前向分拆 23资产剥离的形式有（ABCD ） 。 A、出售资产 B、出售生产线 C、出售子公司 D、清算 24债权人让步的债务重组与正常清偿相比较，具有（ ABCD ） 特点。 A、以低于债务账面价值的现金清偿债务 B、以非现金资产清偿债务 C、债权转为资本 D、清偿债务的期限变得更优惠 25企业失败分为（BD ） 。 A、资产重组失败 B、经济失败 C、管理失败 D、财务失败 26从单纯的资产结构变动的角度，可以把资产重组分为产品型、 （ AD ） 。 A、资本流动型 B、债务结构调整型 C、人员流动型 D、混合型 27强调产权转让的公开性和竞争性的资产重组方式是（ ） 。 A、 出售 B、置换 C、 拍卖 D、破产 28国有企业所负国有商业银行债务转股，法律关系的当事人是（ ABD ） 。 A、政府 B、企业 C、职工代表大会 D、资产管理公司 29投资托管是一种（ B ） 。 A、资产托管 B、项目托管 C、技术托管 D、股权托管 30融资租赁中，承租人在合同期满后须（D ） 。 A、折价购买设备 B、续租 C、退回设备 D、按租赁合同办 31乙公司决定向甲公司融资租赁一套成衣线缝封胶设备，双方确定 丙公司为供货商，后来在使用中发现设备有问题，责任赔偿应由（ C ） 。 A、乙公司向丙公司索赔 B、甲公司向丙公司索赔 C、购货合同买方向丙公司索赔 D、仲裁委员会向丙公司索赔 32企业租物使用可获得（ ）好处。 A、理财便利 B、规避资产无形折旧风险 C、税收优惠 D、粉饰财务报表 33跨国资本经营企业的外汇风险包括（ABC ） 。 A、交易风险 B、折算风险 C、经济风险 D、经营风险 34跨国资本经营是指在国际化范围内进行的（AB ）和资产重组等 资本经营活动。 A、并购 B、战略联盟 C、合伙 D、具体的收购 35中国企业家的职业修养应包括：（ ） 。 A、政治坚定 B、品德高尚 C、博才识广 D、目光敏锐 36资本经营评价报告的基本要求是（ABCD） 。 A、客观公正，真实可靠 B、报告清楚，文字简练 C、注重实效 D、及时编报 37我国对企业的资本经营活动进行监督管理的主要措施包括（ ABD ） 。 A、资本经营范围限制 B、坚持组合原则，分散风险 C、参与企业的监事会 D、资本经营对象限制 38目前，我国的监管结构主要是通过以下（ ）等方法来实施对 大陆企业到海外直接上市的监管。 A、参与证监会国际组织 B、国内立法 C、与交易所的属国进行监管合作 D、国家审计部门 39财务状况审查包括（ ） 。 A、财务报表 B、会计政策 C、财务控制系统 D、税收 40我国对外商投资企业的法律管理主要是由政府通过法律手段，对 外商在（ABCD ）等方面进行宏观控制。 A、投资方向 B、投资者资格 C、注册资本 D、合并与分立 三、判断并改正 （ ）1资本经营是以价值形态为主的管理，要求将所有可以利 用和支配的资源，即各种生产要素的使用都可以经营的价值资本，用 较少的投入获得最大的收益。 （ ）2创业板的主要目的是创造一个让从事创新性、有市场潜 力行业的中小企业能够得到金融帮助的环境。 （ X ）3税负效应理论认为：一些并购活动可能是出于税收负担 最大化的考虑而采取的行动。 （ ）4要约收购是指收购方根据股权协议转让价格受让目标公司 部分股权，从而获得目标公司控股权的并购行为。 （ ）5如果调整后的公司能够更加强大，并且收购集团的目标 已经实现，管理层应重点考虑股权资本的流动性，制定和实施上市或 再上市计划，或者出让部分或全部股权，以高价卖出公司部分或全部 股权。 （ ）6对制造业来说，并购方式的最基本的特性就是可以省掉 建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，可以迅速建立国外的产销据 点。 （ X ）7融资在管理者收购中是一个十分重要的环节，一般情况 下在一次管理者收购交易当中，管理层往往支付总收购价格中大部分。 （ X ）8收购资产指管理层收购目标公司大部分资产，实现对目 标公司的所有权和业务经营控制权。 （ X ）9引入战略投资者应注意的问题中第一条就是延长持股期 限，比如 1 年以上。 （ ）10企业联盟的管理不是一帆风顺的，在各个环节都有许 多不确定性因素阻碍联盟伙伴关系发展。 （ X ）11分拆上市与普通公司上市的程序有质的区别。 （ ）12拍卖是出售的一种实现形式。 （ X ）13将企业的流动资金贷款实施债转股有利于国有商业银行 的经营。 （ X ）14随着市场经济体制的日益完善 ，行政型重组将取代市 场型重组而成为资产重组的主体形式。 （ X ）15企业破产财产变现后，应将其首先用于归还银行贷款。 （ X ）16现阶段我们可将一些经营困难的国有中小企业交给一些 被市场经济检验证明有能力的企业家托管经营。 （ X ）17杠杆租赁需出租人使用财务杠杆，所以成本较高，杠杆 租赁的租金高于经营租赁、融资租赁。 （ X ）18与国内企业的资本管理不同，跨国资本经营企业的内部 资本管理主要是指对现金进行的管理。 （ ）19跨国资本经营企业的对外投资主要指直接投资。在国 外进行直接投资是公司走向国际化经营的关键一步。 （ X ）20在企业的发展中，银行家是内应力，而企业家是外应力。 他们分别在企业内部支撑和在外部推动企业的发展。 （ ）21证券法律责任是指当事人在证券活动中违反了证券 法的规定需要承担的法律责任。 （ X ）22企业资本经营的外部监督主要是通过股份公司监事会、 证券监督管理机构等部门来进行的。 四、简答题 1资本经营的动力是什么？ （1）实施资本经营是建立现代企业制度的必然要求； （2）资本经营是企业实现规模经济效益的需要； （3）资本经营是社会化大生产的必然要求； （4）资本经营是调整与优化产业结构的有效途径。 2什么是上市公司暂停上市？ 第 3 页 共 5 页 根据我国有关法律法规的规定，上市公司最近 2 年连 续亏损后，董事会预计第三年度将连续亏损的，应当及时 做出风险提示公告，并在披露年度报告前在指定媒体上面 至少发布 3 次风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。 上市公司出现连续 3 年亏损的情况，自其公布第三年 年度报告之日起，若公司未公布年度报告，则自中华人民 共和国证券法规定的年度报告披露最后期限到期之日起， 证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌后 5 个工作日 内就该公司股票是否暂停上市做出决定。 上市公司应当在接到证券交易所股票暂停上市决定之 日起 2 个工作日内，在中国证监会指定的报纸和网站登载 暂停上市公告，公告以下内容： （l）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市 起始日； （2）证券交易所股票暂停上市决定的主要内容； （3）公司董事会关于是否可以争取恢复股票上市的意见和 恢复股票上市的具体措施，并说明董事会的出席和表决情 况； （4）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。 3证券市场的功能表现在哪些方面？ 1、筹资功能。在市场经济运行过程中，货币在社会经济体系中的运 动，实际上是货币在国民经济各部门之间的流动与循环。 2、定价功能。证券价格的确定，实际上是证券抽代表的资产的价格 的确定。 3、配置功能。证券市场的配置功能是指通过证券价格的影响，引导 资金的流动，实现资源合理配置。 4、转制功能。证券市场的转制功能是指通过证券市场的运作，促进 和实现企业法人治理结构和经营机制的转化。 4我国的企业并购有哪些特殊动机？ 5如何通过并购节约交易费用，它主要体现在哪几个方面？ 通过并购节约交易费用，主要体现在以下几个方面： （1）企业通过研究和开发的投入获得知识。通过并购可使专门的知 识在同一企业内运用，达到节约交易费用的目的。 （2）企业的品牌作为无形资产，其运用也会遇到外部问题。因为某 一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而 商誉损失则由所有商标使用者共同承担。通过并购将商标使用者变为 企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而得不到利益， 消除了机会主义动机。 （3）有些企业的生产需要大量的专门中间产品投入，而这些中间产 品市场常存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题， 通过纵向并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题。 （4）一些企业具有显著的规模经济，一定程度上形成进入壁垒，限 制竞争者加入，形成市场中的少数问题。当市场中存在少数问题时， 一旦投入较强专用性资本，就要承担对方违约造成的巨大损失。为减 少这种风险，在这种交易成本高到一定程度时，纵向并购就成为最佳 选择。 （5）企业通过混合并购形成规模庞大的组织，形成一个以管理为基 础的内部市场体系。 6什么是并购？它有哪些特征？ 并购是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产 权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。其中取得控 股权的企业称为并购企业或控股公司，被控制的企业称为 目标公司或子公司。并购是兼并、合并和收购的统称。 并购的基本特征： （1）企业并购的存在基础是商品经济形态；（2）企 业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人； （3）企业并购的基本标志是产权有偿转让；（4）企业并 购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为。 7简述兼并的主要运作形式。 （1）承担债务式兼并。兼并企业将被兼并企业的债务 及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现的 兼并方式。 （2）购买式兼并。并购方出资购买目标企 业的资产以获得其全部产权的兼并方式。 （3）政府转 划式兼并。政府将处于劣势的企业无偿划转给优势企业进 行兼并的一种方式。 8简述跨国并购方式的优缺点。 跨国并购方式的优点是： 1）迅速进入东道国市场并占有市场份额。 2）有效利用 被并购企业的相关经营资源。 3）充分享有对外直接投资 的融资便利。 4）廉价购买资产。 5）其他优点，如作为 躲避政治风险的手段等。 跨国并购方式也具有一些内在的缺点，这正是为什么跨 国公司也使用创建方式来替代并购方式的原因。 （1）价值评估的困难。 （2）企业规模和选址上的问题。 （3）原有的契约或传统关系的束缚。 （4）并购后的整合工 作难度大。 （5）失败率较高。 9简述尽职调查的内容。 尽职调查可以使收购方在收购过程开始阶段得到有关目标公司经营情 况的充分信息，以便决定是否继续进行收购。管理层收购的收购主体 是被收购方的管理层，因此它对被收购公司已经有相当的了解，如果 没有更多的其他中介机构的参与，调查的重点应该侧重于公司的实际 价值，借以决定收购的价格；如果有中介机构参与收购活动，则一般 涉及收集和分析目标公司的背景情况、财务和会计报表、法律关系和 其他可以得到的有关信息。尽职调查可以广泛了解目标公司业务的所 有方面，它包括以下几个方面：公司背景信息；营销方式；加工和制 造；财务报告系统和控制；公司财务报表；会计资料和税收；研究和 发展计划；国际业务；法律问题等。 除了要取得有关目标公司的信息外，收购审查也包括对其他有关信 息进行检查和分析。检查和分析的范围通常取决于交易的性质和管理 层的特殊需要。因此无论是单独执行还是结合核实审计程序或结果来 执行，都应包括目标公司的基本信息。 10管理者收购中的法律风险有三种类型，请说出产生民事性法律风 险的主要因素。 管理者收购的民事性法律风险，是指因管理者收购行为而引起的与相 关民事法律关系不事人之间因股权、产权、债权等民事权利产生的纠 纷，以及因这类纠纷而造成的民事赔偿责任，或因这类纠纷而导致的 管理收购行为的失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。 （1）股权收购而产生的风险。 （2）产权收购而产生的风险。 （3）因资产收购而产生的风险。 （4）因债权人的反对而产生的风险。 11简述合资企业的运作的特点。 1）平均划分控制权的四种方式 （1）根据合资方各自的优势来划分，但职权范围有重叠; （2）根据合资方的份额平分，并轮换总裁;（3）双方平分 职权，但在各自母公司所在地掌握更多控制权;（4）双方 平分职权，独立控制，但由一个小组来进行协调接受将自 已的债权打折扣或转换为股权。 2）合资企业的主导方 （1）技术方主导;（2）销售方主导;（3）选择一方为主导 12资产剥离的动因是什么？ （1）满足经营环境和公司战略目标改变的需要。（2）改 变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值。（3）满足 公司现金需求。4）甩掉经营亏损业务的包袱。（5）迫于 政府压力。 13简述债务重组的运作程序。 1明确重组债务的类别分析。一般真正涉及到需要重组的负债有： 应付账款、应交税金、职工福利费、长期借款、长期应付款。 2、接受负债的实体分析。接受负债的实体分析是确定由谁来接受负 债。因为债务重组首先要考虑债权人是否愿意接受将自己的债权打折 扣或转换为股权。这主要从以下方面考虑：一是看原债权人是否愿意 接受负债，二是看除了原债权人以外谁愿意接受负债，这主要是寻找 国内的法人，若获准境外上市，还应寻找国外的机构投资者；如果是 体内重组，则主要考虑原企业分离后的实体，而不必考虑其他实体。 3、获取各类负债接受者对负债的接受。 积极有针对性地对各类负债接受者（国内的银行、国内的其他法人、 国有资产管理部门、原企业分离后的其他法人实体、企业职工、国外 的机构投资者）开展工作，争取各类负债接受者对负债的接受，完成 债务重组。 14简述债转股的基本法律关系及其特点。 债转股包括股权的产生和债权的消灭两个法律关系和过程，它们分别 在不同的当事人之间设立、变更或终止某种民事权利义务关系。 债转股具有以下特点： 1、法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务人股东。 2、债权人有向债务人或新公司缴付出资的义务，以其债权抵付后 成为债务人或新公司的股东，依法获得股权。 3、债权人承担向债务人或新公司缴付出资的义务，但并不进行实 际支付，而是以其对债务人的债权进行抵消，债权人与债务人之间的 债权债务关系因此消灭。 4、股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并互为因果关系。 5、无论是债权人还是债务人、债务人股东，均不享有要求他方将 债权转为股权的当然权利，也不承担此类的当然义务。债权的转换是 有关法律关系当事人谈判、协商的结果。 15简述企业财务失败的补救措施有哪些？ 企业财务失败是指企业无力偿还债务。对其的补救主要有两种途径： 1、自愿和解： 自愿和解的办法有：1、债务展期：积极与债权人协商、谈判，争取 全部或部分已到期债务延期偿还。2、债务减免：向债权人争取全部 或部分债务减免。 自愿和解是由债权人、债务人经过协商来解决企业失败。要具备以下 条件：债务人必须有良好的偿债信誉债务人必须具有使企业恢复 活力和发展的能力客观经济环境也有利于企业恢复。 当企业不具备自愿和解的基本条件时，就必须采用正式的法律程序来 解决。 2、通过法定程序解决： 根据我国破产法的规定，企业可通过重整来避免破产。企业重整 是指破产企业与债权人通过协商就到期债务的结清方式达成协议，经 过法院认可并在法院的监管下，对破产企业进行整顿，改善企业经营 状况，实现企业扭亏增盈。企业重整由债务人提出申请的为自愿型重 整，由债权人提出申请的则为强迫型重整。企业重整能否成功关键在 于企业重整的计划，其由法院指定的托管人与企业的各种债权人和所 有者协商、本着“公平与可行”的原则制定。企业重整计划包括： 估定企业总价值确定新的资本结构旧证券估价及兑换。 16跨国债务重组有哪些方式？ 17简述中国企业开展跨国资本经营的积极效应。 中国企业开展跨国资本经营的积极效应从以下几个方面来掌握： （1）社会主义市场经济的需要（2）有利于充分开发和利用国外自然 资源 （3）有利于产业结构的调整（4）可以利用国外资本 （5）有利于扩大出口（6）有利于吸收各国发展的优秀成果，锻炼和 培养人才 18简述企业家对资本经营者队伍建设的作用。 （1）企业家可以率先倡导企业建立优秀的企业文化 （2）企业家是建立高素质资本经营者队伍的设计者 （3）企业家有能力组织实施资本经营者队伍建设方案 （4）企业家是先进理念的倡导者。 19简述资本经营监管的主要措施。 （1）资本经营范围限制。我国的证券、金融法规一般都规定，严格 控制从事高风险的投机性资本经营活动，禁止高利贷等融资活动。 （2）资本经营对象限制。即使在国家允许的资本经营范围之内，企 业也不能随心所欲地活动，而必须遵守相关的规定和报批程序，如公 司股票上市程序等。而从股市上筹来的资金必须投入企业的生产经营 活动，不得挪作他用，更不能反过来用作炒股票的资金，扰乱证券市 场。 （3）坚持组合原则，分散风险。企业的资本经营活动有时是企业融 资、筹资，有时是把企业的节余资金或分配外利润进行各种形式的投 资。 （4）提出解决问题的建议与措施。资本经营报告的目的之一是为了 发现问题并解决问题。对报告中提出的问题必须提出切实可行的改进 意见。如果通过分析认为资本经营指标完成不理想的根本原因，在于 资产经营环节没能有效地使用现有资产，存在资源的闲置与浪费，那 么报告中就应对如何重组资产，提高资源配置效率问题提出具体建议 和意见，以利于问题的有效解决。 五、论述题 1如何通过并购节约交易费用，它主要体现在哪几个方面？ 通过并购节约交易费用，主要体现在以下几个方面： （1）企业通过研究和开发的投入获得知识。通过并购可使专门的知 识在同一企业内运用，达到节约交易费用的目的。 （2）企业的品牌作为无形资产，其运用也会遇到外部问题。因为某 一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而 商誉损失则由所有商标使用者共同承担。通过并购将商标使用者变为 企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而得不到利益， 消除了机会主义动机。 （3）有些企业的生产需要大量的专门中间产品投入，而这些中间产 品市场常存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题， 通过纵向并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题。 （4）一些企业具有显著的规模经济，一定程度上形成进入壁垒，限 制竞争者加入，形成市场中的少数问题。当市场中存在少数问题时， 一旦投入较强专用性资本，就要承担对方违约造成的巨大损失。为减 少这种风险，在这种交易成本高到一定程度时，纵向并购就成为最佳 选择。 （5）企业通过混合并购形成规模庞大的组织，形成一个以管理为基 础的内部市场体系 2论述管理者收购与企业并购的区别。 （1）买方与卖方的区别。企业并购的对象都是外部的企业。管理者 收购是自家人的商业交易。买方是企业的管理者，卖方是企业自家的 经营业主，或该企业的股东。 （2）经营态度的区别。管理者收购是管理者从此充当股东并取得经 营权的行为，以股东身份积极参与被收购企业的经营，努力提高企业 价值的行为；而企业并购是并购方取得被并购方公司的控制权，强化 或完善主营业务，努力提高企业价值的行为。 （3）融资的区别。从资金筹集方面来看，两者有不同之处。企业并 购中的兼并，几乎不需要新资金；对原有企业进行收购时，运用股份 交换，也不需要追加资金，不足的资金可以较为容易的从金融交易中 获得融资。而管理者收购，要设立以收购为目的的公司，其收购需要 运用以被收购公司的现金流或资产做抵押的贷款，若没有资金提供者 的合作是不可能进行的。其贷款的信贷依据不同于一般的收购，它是 以被收购企业的信用为担保，要以被收购企业的资产价值和未来的现 金流量做抵押，而且被收购企业的财务情况有可能恶化。这点与企业 并购大不相同。 （4）企业文化融合的区别。企业并购中，企业文化的整合难度很大， 而管理者收购中，由于经营者是在被收购企业的企业文化里成长起来 第 5 页 共 5 页 的，应该说摩擦不大。 （5）谈判的区别。企业并购和管理者收购的最初阶段都是进行预备 性谈判。企业并购在达成协议、进入实际作业阶段后，常常会出现各 种问题，如企业文化的整合、组织的统一等，有时出现的问题会使并 购落空；管理者收购往往事前就能把很多问题协议决定，收购价格一 般来说是最大的难题。 3说明分拆上市对母子公司的作用。 4论述跨国资本经营的动因。 5资本经营评价报告有哪些基本内容？ （1）资本经营评价指标完成情况 这部分内容主要说明资本经营各项指标的完成情况，主要包括：考评 资本经营的基本指标、辅助指标和参考指标的完成情况：资本经营考 评分数、综合指数；对与资本经营相关的重大事项进行说明，如资本 投入的增减变动情况，企业重大投资项目情况等。 （2）资本经营奖励与惩罚情况 资本经营奖励与惩罚情况要根据资本经营考评单位采取的激励与惩罚 机制，具体说明对资本经营者及全体职工的奖惩制度办法与奖惩制度 的执行情况。 （3）资本经营中存在的问题分析 资本经营中存在的问题分析是资本经营报告的一项重要内容。如果资 本经营报告不能将资本经营中存在的问题分析清楚，报告的意义和作 用就不能很好发挥，至少不能认为这个报告是完善的。 （4）提出解决问题的建议与措施 资本经营报告的目的之一是为了发现问题并解决问题。对报告中提出 的问题必须提出切实可行的改进意见。 论述题