事前税务规划为您插上资本市场的翅膀

事前税务规划为您插上资本市场的翅膀 已有 123 次阅读 2009-4-26 10:05 |个人分类:财税视点 事前税务规划为您插上资本市场的翅膀 作者： 程龙贵 碧桂园现在大肆张扬收购着 TVB,潘石屹舞动着现金等待其它房地产企业出现危 机，准备趁火打劫，河南建业胡葆森无视股市的低迷，降价也要上市。 普遍规律下，上市与否，已经成为企业能否长远发展的分水岭。这也是众多中 小企业对资本市场蠢蠢欲动的原因。 然而大部分企业未能成功上市？原因众多，有企业盈利能力的问题，有管理不 匹配的问题，等等，其中最重要原因其实是企业税收原罪问题，这个问题阻碍 了很多企业的上市步伐。 笔者过去服务的客户中，有这样一家企业，已处于所在行业的第一地位，客户 也多数是国际、国内 500 强企业，成立初期因为生存、竞争以及其他因素，有 部分利润一直没有浮现出来，在多年经营过程中，税务问题始终给企业经营者 心理带来巨大的压力。而行业内排名第二的竞争对手已经着手在资本市场上市 融资，对手一旦上市成功，接下来肯定的是大规模的行业并购，我们客户行业 第一的位置将肯定不保，这对于我们客户在市场占有率、客户认知度、企业知 名度、员工忠诚度、资金、技术开发等方面带来的威胁无疑是非常巨大的。该 企业也有意愿寻求上市，解除这个危机，但严重的税务原罪问题，使上市问题 只能延后逐渐处理，我们预计三年内企业肯定无法上市，在此环节落后于竞争 对手，对其未来我们非常担心。 我国房地产企业税收负担过重，为了生存以及增强竞争力，普遍存在偷税、漏 税现象，有数不清的企业家倒在了税务原罪脚下，包括众多富豪榜上榜富豪们。 我们在前期杂志中曾讲过“理想决定命运”，我们接触过众多企业，一个有远 大理想的企业，通常生命周期往往会更长。我们建议企业家把眼光放远点，不 要通过简单的偷税、漏税、抗税行为在短时期内增强公司收益，未雨绸缪，做 好事前税务规划才是企业家的明智选择。 可喜的是众多高速发展中的中小企业家已经意识到纳税和税务筹划的重要性。 企业的高速发展，必须借力资本市场，资本市场是企业的加速器和腾飞的翅膀， 在插上这个翅膀之前，企业家必须考虑到企业短期利益与长远发展的问题，如 何在规范中逐步发展，发展中逐步规范，值得每一位企业家慎重思考。对税务 问题也是如此，企业的税务规划应该建立在整体、系统的事前规划基础上，而 不能在企业快要上市前一刻才着手考虑，否则是既浪费时间延误时机，也不能 从根本解决问题。 整体系统的税务规划，可以从战略、经营以及理财三个层面考虑，综合立体地 进行思维，通过对企业创设、运营、投资、融资、资产配置、产权重组、业务 流程、分配机制、清算事务的精心安排和统筹来获取“节税”收益，这样的规 划是一种指导性、科学性、预见性很强的财务管理和法律管理活动，具有显著 的利润贡献价值和涉税风险控制价值。税务规划应贯穿于企业投资经营活动的 始终。其要点在于“三性”：合法性、筹划性和超前性。 从战略的高度规划未来，主要应考虑企业性质用内资还是外资、股权结构如何 安排，用法人股东还是自然人股东、土地方与资金方合作模式如何选择才能保 证双方整体利益最大化等等重大的战略性问题。 从经营的角度规划，则会涉及到公司日常运营的方方面面，比如对外合同条款 如何从财税角度论证、产品定位与税务的关系、营销政策如何设计可以回避税 务风险、户型设计如何与节税相结合、样板房建在开发产品内还是开发产品外， 卖毛坯房还是精装修房合算，如果卖精装修房，从税务的角度出发，与小业主 签一份合同还是签两份合同合算等等。 以上两个角度大部分房地产考虑的还不太多，更多的是从理财角度去考虑税务 规划问题。这个角度往往是财务部人员在考虑，主要是从财务的一亩三分地出 发，空间有限，绝对金额往往不大。比如费用计入开发费用还是开发间接费用 哪个更好、分期开发的产品的公摊费用按什么样的标准分摊税务角度最有利、 地下室成本如何分摊到开发产品成本中、高管高额奖励如何规避个税等等。 企业的高速发展离不开资本市场，走向资本市场的一条很重要的原则是，税务 问题要清白，对企业来说清白不是“拒腐蚀，永不沾”，而是要学会税务筹划， 税要避，要避的漂亮。 （作者系深圳市智慧源企业管理咨询有限公司 高级税务顾问） 小贴士： 各地政府对上市公司的优惠概览 企业通过补交税款上市后，会获得资本溢价，而且该溢价远超税款本身，这中 间有个乘数效应。另外，我国各地方政府对于拟上市和已上市的企业都有很多 政策扶持，这里包括税收支持，比如地方财政留成部分返还、减免地方税收等 政策，也有直接的财政支持，比如上市成功奖励以及土地等政策优惠。现附我 国企业 IPO 过程中可能享受的各种优惠的列举，供有兴趣的企业参考。 据不完全统计，IPO 重启以来已有山东省、河南省、湖南省、深圳、东莞、衢 州、晋江、江阴、中关村园区等近 30 个地方政府出台了奖励政策，各省也涌现 出一些典型经验做法。现综述如下： 一、税收优惠或返还、财政补贴政策 一些企业在上市前享受当地税务部门给予的税收优惠，而发行上市后将按照国 家的有关规定正常纳税，丧失原有的税收优惠政策。另外，一此企业经上市审 计需调增收入和利润，补缴巨额税款。此外，改制时将未分配利润和盈余公积 转增为个人股本时需缴纳个人所得税金额也较大。针对这些情况，一些地方政 府采取如下措施： l、企业增值纳税补助。拟上市企业改制设立股份有限公司时，因资产（所属土 地、房产)评估增值而补缴企业所得税所带来的负担，由地方政府参照其补缴税 额本级留成部份全额或部分给予资金补助。部分地方规定，企业因上市过程中 涉及调整以往年度应税所得或应税收入补缴的税款，其地方留成部分，通过市 财政专项支出用于企业生产发展。 2、个人所得税的缓交、补缴、补贴。改制过程中，因未分配利润、盈余公积转 增股本而需缴纳的个人所得税，部分地区规定可缓交(上市时补缴或待股权转让 时补缴)，或按本级留成部份由财政全额或部分补助给个人。 部分地方规定，企业将其非货币性资产评估增值转增资本属于个人股东的，评 估增值部分暂不征收个人所得税。 3、纳税贡献补助。拟上市企业改制设立股份有限公司并辅导备案后 2 年内，按 企业新增企业所得税本级留成部份全额或部分给予资金补助，享受时限截止至 企业上市。 部分地方还规定，企业上市后的三年内，按照该公司年度新增企业所得税本级 留成部份的一定比例给予资金补助。 4、募集资金使用补助。部分地方规定，企业上市募集资金主要在该地区进行投 资，且上市后在证监机构监管下严格执行原募集资金使用计划的，在项目募集 资金投资期间，由政府按该上市公司年度新增企业所得税本级留成的一定比例 给予企业资金补助。 5、购并重组补助。部分地方积极支持鼓励股改上市企业收购、兼并、重组区内 外企业，规定凡是因购并重组而发生或增加的税费，地方留成部分一定比例补 贴给原缴费企业。 6、税务问题处理。很多企业特别是民营企业在税收征缴上都存在一些不规范问 题，部分地区在依法范围内，对改制上市企业涉及出具完税证明的问题，属凡 改制上市企业主动申报补税的，作不予罚款和不作违规处理。 二、上市奖励政策 为了鼓励中小企业改制上市，降低企业的上市成本，一些地方政府采取了对于 企业、企业领导层和相关人员进行奖励、资助或垫支前期费用等政策。由于奖 励政策涉及政府财政支出，一般由地级(含)以下政府制定并实施的为多。主要 包括以下形式： l、分改制、辅导、上市不同阶段给予企业上市资金资助。企业上市一般需要经 过改制、辅导、申报核准等接待，每个阶段都要给予中介机构一定的费用，部 分地方政府对不同阶段予以资助，以降低企业上市成本。如： (1)深圳市。 深圳市科技和信息局对列入深圳市“创新型企业成长路线图计划”范围的企业， 以费用报销形式给予以下资助：已聘请中介机构进行上市辅导，并且支付了 规定范围内的必要费用的，资助 100 万元；已在海内外证券交易所上市的， 资助 100 万元；已在深圳证券交易所中小企业板上市的，资助 100 万元； 从有限公司改制为股份有限公司，并在深圳市技术产权交易机构办理股权登记 托管的，资助 10 万元。深圳市上市办也出台规定对拟上市企业在改制、辅导、 上市阶段分别给予 310 万资助。 (2)福建晋江市。2004 年泉州市发文对完成上市辅导验收的企业给予奖励 30 万 元。在此基础上，2007 年晋江市外加如下补助：上市后备企业聘请具有证券从 业资格的中介机构改制设立股份有限公司并办理工商注册登记后由本级财政给 予 10 万元补助，企业上市申请材料经中国证监会受理后由本级财政给予 50 万 元补助，企业挂牌上市后由本级财政给予 250 万元补助。 2、一次性给予企业奖励。部分政府规定，对于成功实现上市的企业，地方政府 给予一定金额(或按募集资金额的一定比例)的奖励。如，山东省德州市规定， 拟上市公司在境内外首次发行股票上市，按照募集资金全部进入公司指定帐户 数额(扣除发行费用)的 15给予奖励。 3、对管理层或个人实施奖励。部分地区对实现上市的企业，根据上市公司募集 资金额度大小，奖励企业法定代表人、高级管理人员，或对企业上市融资有突 出贡献的人员。如浙江省衢州市规定，自鼓励意见实施后首个成功发行股 票上市的企业，市政府奖励企业经营决策层 200 万元；以后上市的企业，市政 府奖励企业经营决策层 100 万元，奖金由市财政专项列支。 4、奖励中介机构。部分地区对完成上市的企业，还奖励该企业上市保荐人或主 承销商。如山西省太原市，对完成国内或境外上市的企业，奖励该企业上市保 荐人或主承销商 20 万元。 5、上市后专项奖励。如东莞市，对境内外上市的本地企业，市财政给予连续两 年的专项奖励，奖励额度以上市企业对地方经济的贡献度为主要考核指标，年 度奖励金额最高不超过 1000 万元。 三、土地优惠政策 很多企业在改制前使用的土地为行政划拨或租赁，而改制时办理土地出让手续， 缴纳土地出让金数额巨大，而且办理土地使用权等权证变更时所涉及的费用也 较高，增加了走向资本市场的难度。为了减少企业土地出让等相关成本，各地 政府采取了不同的措施，主要包括： l、保证项目建设用地。很多地方都规定，重点上市后备企业在辖区内投资新建 符合国家产业政策的项目，发展改革、国土资源等有关部门要优先安排土地使 用指标、优先办理立项预审、转报或核准手续。 2、减交或缓交土地出让金。 部分地方规定，重点上市后备企业在股份制改造过程中，对原以划拨方式取得 的土地，以出让方式处置的，土地使用权出让金按土地评估价格 60的标准核 定。若在三年后仍未能上市，企业应补缴土地出让金优惠部分。 部分地方还规定土地出让金经批准可以采取分期方式缴纳，有些地区还规定企 业可申请在上市后半年内缴清土地出让金。 3、免缴费用。部分地区规定，拟上市公司自建自用的生产性建设项目，自与合 格的上市保荐机构签署保荐协议之日起 3 年内(不足 3 年上市的，至上市日止)， 免缴城市基础设施配套费。 四、降低上市成本 除奖励、税收优惠、土地优惠外，部分地方还从以下方面尽可能降低企业改制 上市成本： 1、产权过户收费。企业改制涉及产权变更过户且实际控制人无发生变化的，可 直接变更企业名称，免交除工本费外的其他一切费用。因历史原因未办理产权 证并无争议的，依法补齐权证并列入企业资产，收费项目一律按规定的最低收 费标准征收。 2、资产过户收费。企业在改制为拟上市公司和上市重组过程中一次性发生的房 产、车船等权证过户费，只按规定标准收取工本费。 3、并购改组收费。改组(变更)设立股份有限公司，在改组方案范围内 的企业，凡涉及的工商登记变更、房地产过户、资产转让等有关行政