公司并购与重组案例粗略编辑版

说明：案例对应的具体问题分析资料很少，需要发挥的成分比较多，以下部分 只是通过书上或网上对相关案例的一些分析进行粗略整理，仅供参考。 公司并购与重组案例 1、案例提要 39 现金还是股权 P141 答：1、现金支付方式现金支付是指并购方通过支付一定数量的现金来购买日标企业的资 产或股权，从而实现并购交易的一种支付方式。现金支付适用于以下情况：早期并购市 场上金融支付方式比较单一的情况；希望通过“买壳”来实现 J市，系并购业绩较差、主 业相关度不大的公司；并购对象系股权比较松散、第一大股东持有的股份比例相对较小 的目标公司。现金支付方式是我国企业并购的主要支付方式。目前，我国企业并购的平均 支付金额达 2 亿元人民币，这对于一个相对规模不大的企业来说，压力是相当大的。 税收安排对支付方式选择的影响。对于并购方而言，以借款或发行债券的方式筹集资金 来支付并购价款，其利息的成本可以在税前列支，而股权资本的成本则只能在税后列支。 对于被并购方股东而言，若并购方向被并购方股东支付现金，则必须在收到现金后立即缴 纳所得税，若采取股权支付方式，则只有在未来出售所换来的股票时才需要纳税，因而持 股股东可以推迟收益实现的时间并享受推迟纳税或低税率的税收优惠。可见，只有当以现 金支付的并购交易价格足以弥补被并购方股东在税收方面的损失时，现金支付方式才是可 接受的。尽管采用股权支付方式可以延迟纳税，但这通常是有条件的：并购必须是出于 商业目的，而不仅仅是税务目的；并购完成后，被并购方必须以某种可辨认的形式持续 经营，即不能出售自己的主要资产；在被并购方股东收到的补偿中，至少有 50的部分 是并购方发行的有表决权的股份。 2、股权支付方式。股权支付是指并购方通过换股或增发新股的方式取得目标企业的控制 权进而收购目标企业的一种支付方式。股权支付方式的特点：并购方不需支付大量的现 金；并购完成后目标企业的股东成了并购方的股东；对上市公司而言，股权支付方式使 目标企业实现借壳二市；增发新股改变了并购方原有的股权结构，从而稀释了原有股东 的权益。在国际上，股权支付方式占了很大比重，特别是大型的并购基本是通过换股实现 的。但我国股权支付在企业并购中还不是很普遍一市公司由于具有利用资本市场直接融资 的优势，其在合并中占较为主动的地位，其并购带有明显的“大鱼吃小鱼” 的特征，而“强强 联合” 换股并购的方式较少。 我国实施换股并购条件 虽然换股并购有着非常广泛的意义和操作上的便利，但是换股方式同时也引起 并购公司出现不利改变，且并购方案因采用股票支付，本身具有很大的不确定 性，因此在公司并购中要采用该方式，还需要充分考虑各种条件因素，不可盲 目选择。 （一）并购双方的合作程度一般而言，换股并购将会形成大规模的换股，并引 发市场套利者出现，公司的股价在二级市场上的变动是不可预测的，这就使得 收购成本难以确定，也是得换股方案要随着明显变化了的条件做出调整，从而 给并购带来较大的不确定性。而作为被并购方，即使得到并购后的新股票，依 然面临很多的不确定因素，如果并购方股价急剧下跌，将会影响被并购方的持 股信心。因此，换股并购需要并购双方具有良好的信任与合作基础，更适合于 善意收购。 （二）并购的时间充裕及竞争程度换股并购相对于现金并购要花费更多的时间 周期和费用，例如，新股发行要接受证监会的审核以及交易所上市规则的限制， 发行手续繁琐。即使库存股换股也要经过估值等许多手续，尤其在外资并购领 域更要考虑时间因素的影响，我国现行的外资并购政策对于换股并购做出了时 效限制。同时，如果时间拖延还会使得竞购对手有时间组织竞购，也使得目标 企业有时间布置反收购措施。因此，在时间有限的情况下，是否必须采用换股 并购的手段要慎重选择。 （三）控股股东股权被稀释的可接受程度换股并购尤其是增资换股，必然会对 原有公司控制权产生稀释，从而带来控股股东的控制权的缩小，因而，在换股 并购前并购公司必须首先确定主要大股东在多大程度上可以接受股权的稀释比 例。 （四）并购方财务状况下降的可接受程度一般而言，并购的目标公司财务状况 均不佳，并购公司只是力图其技术优势、品牌优势、市场优势或者“壳”资源 等等，因此并购都会加大并购公司的负债，使得每股收益、每股净资产等财务 指标减小，资产负债率以及财务杠杆比率增大，公司的风险进一步增大，因此 在进行换股并购前必须确定是否会出现诸如此类的不利情况，公司可以在多大 程度上接受以及长远来看能否被克服。理论上，设公司计划并购公司成为 公司，并购前、公司的盈余总额及并购后新公司的盈余总额分别 为、和，若并购双方的股东均不希望合并后的每股收益 （）被稀释，则理论上的换股比率必须满足：，具体 换股比例为多少得由并购公司和目标公司谈判所确定。谈判时一方面应考虑并 购方的股价水平和愿意支付的对价上限等因素，另一方面应充分考虑被并购方 的股价、行业地位、市盈率、资产状况、未来发展和被收购方股东出售股权的 心理价位等，并结合行业并购的溢价水平，确定合理的换股比率。（五）并购 公司股价表现及变化情况并购公司二级市场上股价表现在很大程度上决定了公 司的股权并购的支付效力以及目标公司的可接受程度，试想，如果并购公司的 股价长期上扬，溢价较高，则此时采用股权支付就比现金支付要合算，并且也 易于为目标公司所接受，相反，如果并购方公司股票在二级市场长期低迷，有 可能影响股权并购的支付效力。不仅如此，还要考虑增资换股情况下由于增发 新股对于公司股价在二级市场上的影响程度，避免出现类似于年月 中国平安为增发而陷入“万夫所指”的尴尬境地。 （六）并购公司股息政策与长期借贷利对比程度一般而言公司都有其一贯的股 息政策，有些公司喜欢当期兑现股东，经常给予股东较高的股息，被誉为“现 金奶牛”美称，而有的上市公司则被称为“铁公鸡”，亏损不分红本无可厚非， 即使盈利了也不分红，甚至连续七年不分红也大有公司在，如果是这类公司， 最适合选择增发新股完成并购，因为不会给公司带来更高的分红压力，相反， 如果是股息率较高的公司，建议采取债券类证券进行支付并购，可能比采用股 权并购更为合算。 其实，我国上市公司收购管理办法已经规定收购人可以采用现金、证券、 现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款，并购界不应当对“证 券”的理解仅仅局限于股票一种，我们应当朝着多元化方向努力，逐步完善以 现金、股票、可转换债券和认股权证等多种形式进行的综合证券收购，这在今 天美国的并购市场已经广泛采用。 2、案例提要 43 选择的是权益结合法 P141 答： 权益结合法与购买法之比较 按照参与合并企业的性质不同，企业合并可以分为 股权联合性质的企业合并和购买性质的企业合并。对于股权联合性质的企业合 并，会计上应采用权益结合法。对于购买性质的企业合并，应当采用购买法进 行核算。这两种方法不仅会计处理过程不同，也会对合并后的报表产生不同的 影响。 一、权益结合法和购买法会计处理的不同两种方法的会计处理不同主要体现在 以下四个方面：第一，计价基础不同。在企业合并业务的会计处理中的计价基 础，即对被合并企业的资产和负债是按账面价值入账，还是按其公允价值入账。 同一控制下的股权联合性质的合并，合并各方的最终控制人是相同的，这种合 并实质上不是交易行为，而是合并各方签订平等协议共同控制合并后主体、共 同分担合并后主体的风险和利益，因此，这种性质的合并所采用的权益结合法 直接按被合并企业的账面净值入账；购买性质的企业合并是市场交易行为，因 此，购买法就需要确定被合并企业资产和负债的公允价值，作为购买成本的依 据。第二，购买成本和商誉确认不同。股权联合性质的合并不发生购买交易， 所以没有购买成本，也没有商誉确认的问题；购买性质的企业合并，合并方必 须确定购买成本，作为支付价款的依据，购买成本大于所取得的净资产的公允 价值的差额，作为合并企业的商誉，购买成本小于所取得的净资产的公允价值 的差额经复合后计入合并企业的当期损益（营业外收入）。第三，被合并企业 合并前的收益和留存收益的处理不同。权益结合法下，被合并企业合并前的收 益和留存收益应纳入合并后主体的会计报表中；购买法下，被合并企业合并前 的收益和留存收益作为被合并企业的购买成本处理。第四，合并费用的处理不 同。权益结合法下，与合并事项有关的直接费用计入当期损益（管理费用）； 购买法下，与合并事项有关的直接费用计入购买成本。 3、案例 47 是否批准看价格 P181 市场集中度(Market Concentration Rate)是对整个行业的市场结构集中程度的测量指标，它 用来衡量企业的数目和相对规模的差异，是市场势力的重要量化指标。市场集中度是决定市场 结构最基本、最重要的因素, 集中体现了市场的竞争和垄断程度, 经常使用的集中度计量指标有： 行业集中率（CRn）、赫尔芬达尔赫希曼指数（Herfindahl-HirschmanIndex，缩写：HHI ， 以下简称赫希曼指数）、洛仑兹曲线、基尼系数、逆指数和熵指数等，其中集中率（CRn）与 赫希曼指数（HHI ）两个指标被经常运用在反垄断经济分析之中。 相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务进行竞争的商品范围和地域范围 相关市场的界定原则是在界定相关市场时所应遵循的指导性原则。这些原则主要包括有利竞争 原则、效率兼顾原则和保护消费者原则三个。 任何竞争行为(包括具有或可能具有排除、限制竞争效果的行为 )均发生在一定的市场范围内。 界定相关市场就是明确经营者竞争的市场范围。在禁止经营者达成垄断协议、禁止经营者滥用 市场支配地位、控制具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等反垄断执法工作中， 均可能涉及相关市场的界定问题。 4、案例 53 现金流折现法的应用 P205 对一家上市公司来说，它的股票市场价格乘以发行的总股数。即为该公司在市场上的价值， 也就是公司的市价总值或中演。例如有一家公司共发行了 1 亿股股票，在年底时股价为 每股 30 元，那么。该公司在年底时的市价总值就为 30 亿元。一般未说，公司规模越大， 股票在市场上的价格越高，那么该公司的市值也越大因此，公司的市价总值，可用来衡 量一个公司的经营规模和发展状况。根据 1997 年 5 月底的统计资料，全球市值最大的公司 为美国的“通用电气” ，其市价总值达到了 1980.9 亿美元，显示了其强大的经营规模和竞 争实力。 市盈率低，股价低，行业前景好，自然是好的选择 5、案例 62 零预受、零撤回的首次要约收购 P270 然而, 零预受的结果, 还是给业内人士留下了许多思考。 困境中涅槃而生 有意思的是,与 1 个月前相比,一些业内人士对此案的看法已显得冷静了许多。东方高圣 投资顾问公司董事武国元认为,零预受的南钢股份要约案,是要约收购在中国正常存在的一种 方式。他说,南钢股份要约案不能不让我们醒悟这样一个事实:起于保护中小投资者权益的基 本法理而产生的中国的要约收购,在保护中小投资者权益之外,还背负着诸多历史遗留及现实 问题的十字架-流通股与非流通股分割的特殊股权结构,控制权转让市场的极其不活跃,绝对 多数的企业为国有控股企业,以及上市资格是一种宝贵资源等等,这使得要约收购实际上成为 中国证券市场在困境中涅槃而生的产物。 显然,与国外成熟市场以争取控制权而发生的要约收购相比,我国上市公司中一股独大的 现实, 使收购者在已拥有控制权的情况下, 谁还想高溢价收购流通股呢? 而且,一旦发生全面要 约收购就将面临下市的风险,是我国证券市场中以买壳上市为主要目标之一的收购之大忌。 因此, 零预受就成为收购者最满意的结局, 并且,第一大股东控股比例越高, 形成这种结局的可 能性就越大。根据上市公司收购管理办法,要约收购价格的确定原则为:流通股的要约收 购价格为提示性公告前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值的 90%和收购者在提示 性公告前 6 个月内买卖流通股支付最高价格二者的高者。如果收购者选择了以 9 折的价格 发出要约,那么 ,有哪个投资者愿意做这笔吃亏的买卖呢 ?再试想 ,如果要约收购公告后,二级市 场还能走火,零预受的结局不就明摆着了吗? 也有人提醒说,不要忽视零预受形成的另一个原因, 这就是投资者是基于看好企业前景或 收购者的判断而做出的选择。东方高圣投资顾问公司董事武国元表示,首例要约收购发生在 南钢股份这样一个业绩优良的上市公司身上,还是有一点市场化特点的,如其股票价值有被低 估的倾向。 6、案例 72 先 ESOP 后 MBO P291 蒙南公司给出的解释为：根据准旗转制领导小组“关于企业转制过程中若干问题的处 理意见”第二条第五款规定，“转制后五年内退休的职工，应退还所得量化资产，如不退 还所得资产，推迟五年发放退休金”，公司前后与 121 名职工签订了协议，办理了手续， 所得量化资产全部交回了