关于股份转让相关限制的法律法规汇总--阿杜

关于股份转让相关限制的法律法规汇总 中华人民共和国公司法的相关规定： 法律法规 相关规定 中华人民共和国公司 法（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第 十八次会议修订） 第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他 限制性规定。 中华人民共和国证券法的相关规定： 法律法规 相关规定 中华人民共和国证券 法（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第 十八次会议修订） 第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股 份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公 司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发 行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得 再行买卖该上市公司的股票。 第九十八条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 中国证监会的相关规定： 法律法规 相关规定 上市公司解除限售存 量股份转让指导意见 (中国证监会 2008 年 4 月 20 日) 一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在 沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。 二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵 守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。 三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数 1%的，应当通 过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。 五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前 30 日内不得转让解除限售存量股份。 证监会公告200911 号上市公司收购管 理办法第六十二条 及上市公司重大资 产重组管理办法第 四十三条有关限制股 份转让的适用意见 上市公司收购管理办法第六十二条及上市公司重大资产重组管理办法第四十三条有关限制股份转让的适用意见 证券期货法律适用意见第 4 号 上市公司收购管理办法 （证监会令第 35 号，以下简称收购办法 ）第六十二条第一款第（二）项规定：“上市公司面 临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥 有的权益”的，收购人可以向我会申请免于履行要约收购义务；收购办法第六十二条第一款第（三）项规定：“经上市公 司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向我会申请免于 证券期货法律适用 意见第 4 号 履行要约收购义务。 上市公司重大资产重组管理办法 （证监会令第 53 号，以下简称重组办法 ）第四十三条规定：“特定 对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转 让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上 市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月” 。 近来，一些上市公司股东咨询在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份是否符合收购办法和重组办法 的上述要求。我会认为， 收购办法 、 重组办法的上述要求，旨在保证上市公司控制权相对稳定，以利于公司的长远发展， 同时保障投资者可基于控制权归属的明确预期作出投资决策。实践中，同一实际控制人之下不同主体之间转让上市公司股份的 案例，反映了部分上市公司基于资源整合及长远规划发展的考虑进行集团内持股结构调整的合理需求。经研究，我会认为： 一、适用收购办法第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及重组办法第四十三条规定时，在控制关系清晰明 确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。 。 二、上市公司的实际控制人、控股股东及相关市场主体不得通过持股结构调整进行利益输送等损害上市公司及投资者利益 的行为。 三、前述在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份行为完成后，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信 用原则忠实履行相关承诺义务，不得擅自变更、解除承诺义务。 四、律师和律师事务所应当就上市公司的股份转让是否属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。律 师和律师事务所应当确保法律意见书的结论明确，依据适当、充分，法律分析清晰、合理，违反相关规定的，除依法采取相应 的监管措施外，监管部门还将对法律意见书的签字律师和签字的律师事务所负责人此后出具的法律意见书给予重点关注。律师 和律师事务所存在违法违规行为的，将依法追究其法律责任。 五、上述股份转让中，涉及股份过户登记的，应按照有关流通股协议转让规则办理。 上市公司股权分置改 革管理办法(中国证监 第二十七条 改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定： （一）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让； 会 2005 年 9 月 4 日 证监发200586 号) （二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 第二十八条 原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。 第三十九条 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该 公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 关于发布上市公司 董事、监事和高级管 理人员所持本公司股 份及其变动管理规则 的通知(证监公司字 200756 号) 第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得 超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的 规定。 第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债 转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股 份的计算基数。 因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总 数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向上 市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。 第十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守证券法第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及 时披露相关情况。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出 时点起算 6 个月内又买入的。 第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前 30 日内； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 上市公司收购管理办 法(根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管 理委员会关于修改 上市公司收购管理 办法第六十三条的 决定修订) 第二章 权益披露 第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表 决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应 当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国 证监会派出机构（以下简称派出机构） ，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权 益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、 公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发 行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机 构，通知该上市公司，并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份 的比例每增加或者减少达到或者超过 5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。 前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手 续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。 第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条 规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。 上市公司重大资产重 组管理办法 （中国证 监会 2008 年 4 月 16 日 中国证券监督管理 委员会令第 53 号） 第四十三条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一 的，36 个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。 关于发布上市公司 非公开发行股票实施 细则的通知 中国证 监会 2007 年 9 月 17 日 证监发行字2007 302 号 第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票 决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方 式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 证券发行与承销管理 办法（2006 年 9 月 17 日 中国证券监督管 理委员会令2006第 37 号） 第二十四条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期 限不少于 12 个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 第二十五条 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于 4 亿股的，配售数量 不超过本次发行总量的 20%；公开发行股票数量在 4 亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的 50%。 询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于 3 个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 股权激励有关备忘录 1 号（中国证监会上市 公司监管部 2008 年 3 月 17 日） （中国证监 会上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日） 三、限制性股票授予价格的折扣问题 1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行； 2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行上市公司证券发行管 理办法中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 （1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 50%； （2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论 决定。 国有控股上市公司 （境内）实施股权激 励试行办法(国务院国 有资产监督管理委员 会、财政部 2006 年 9 月 30 日 国资发分配 第二十二条 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于 2 年。禁售期满，根据股权激励计划和 业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于 3 年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办 法。 第二十三条 高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应符合有关法律、行政法规的相关规定。 2006175 号) 上海证券交易所的相关规定： 法律法规 相关规定 关于实施上市公司 解除限售存量股份转 让指导意见有关问 题的通知 上海证券交 易所 2008 年 4 月 22 日 三、对于持有解除限售存量股份的股东预计在未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量虽未达到上市公司总股本 1，但达到或超过 150 万股的，鼓励在大宗交易市场转让。 上海证券交易所股票 上市规则(2008 年修订) 3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守公司法 、 证券法 、中国证监会和本所相关规 定及公司章程。 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖 本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。 3.1.7 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。 5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人 申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。 第三节 有限售条件的股份上市 5.3.1 上市公司有限售条件的股份上市，应当在上市前五个交易日以书面形式向本所提出上市申请。 5.3.2 上市公司申请公开发行前已发行股份的上市，应当向本所提交下列文件： （一）上市申请书； （二）有关股东的持股情况说明及托管情况； （三）有关股东作出的限售承诺及其履行情况的说明（如有） ； （四）上市提示性公告； （五）本所要求的其他文件。 5.3.3 经本所同意后，上市公司应当在有关股份上市前三个交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内 容： （一）上市时间和数量； （二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况； （三）本所要求的其他内容。 5.3.4 上市公司申请股权分置改革后有限售条件的股份上市，应当参照第 5.3.2 条、第 5.3.3 条规定执行，本所另有规 定的，从其规定。 5.3.5 上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市，应当向本所提交下列文件： （一）上市申请书； （二）配售结果的公告； （三）配售股份的托管证明； （四）关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明； （五）上市提示性公告； （六）本所要求的其他文件。 5.3.6 经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以 下内容： （一）配售股份的上市时间； （二）配售股份的上市数量； （三）配售股份的发行价格； （四）公司历次股份变动情况。 5.3.7 上市公司申请对其有关股东以及（原）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时，应当向本所提交下 列文件: （一）持股解锁申请； （二）全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用） ； （三）上市提示性公告； （四）本所要求的其他文件。 5.3.8 上市公司申请其内部职工股上市时，应当向本所提交下列文件： （一）上市申请书； （二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文； （三）有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明； （四）董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明； （五）内部职工股上市提示性公告； （六）本所要求的其他文件。 5.3.9 经本所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以 下内容: （一）上市日期； （二）本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量； （三）发行价格； （四）历次股份变动情况； （五）持有内部职工股的人数。 5.3.10 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通，参照本章相关规定执行。 股权分置改革工作备 忘录（第 14 号）：股 改形成的有限售条件 的流通股上市流通有 关事宜（上海证券交 易所 2007 年 8 月 29 日修订稿） 为规范有限售的流通股上市流通，根据公司法 、 证券法 、 关于上市公司股权分置改革的指导意见 、 上市公司股权 分置改革管理办法等法律、法规、规章及上海证券交易所股票上市规则等有关规则，制定本备忘录。 一、根据持有有限售条件的流通股股东（以下简称“相关股东” ）在股改说明书中承诺的限售期限和承诺的流通数量，相 关股东在限售期满时可委托上市公司董事会向本所提出对其所持有的有限售条件的流通股上市流通的申请，并办理有关手续。 二、有限售条件的流通股申请上市流通时应提交的材料 上市公司董事会为相关股东申请有限售条件的流通股上市流通时，应在上市流通日五个交易日前向本所上市公司部提交下 列材料原件各一份： （一）公司填写的，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部确认的“有限售条件的流通股上市流通申 请表” 。 （二）上市公司董事会出具的下列文件： 1、有限售条件的流通股上市流通申请表（具体格式见附件一，除本次上市数量外，其他信息填写请咨询登记公司） ； 2、如存在相关股东占用上市公司资金情况的，董事会应书面确认相关股东的清偿情况。 如未完全清偿的，董事会须提 交其与相关股东签订的协议，该协议应约定其出售股票所得现金优先用于偿还占用资金。 3、有限售条件的流通股上市流通的公告（格式指引见附件二） 。 （三）保荐机构关于相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见（格式指引见附件三） ，包括（但不限于）以 下内容： 1、相关股东是否严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及执行情况； 2、相关股东尚未完全履行股改承诺的，其持有的有限售条件的流通股上市流通是否影响股改承诺的履行； 3、对有关证明性文件的核查情况； 4、有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量是否符合规定； 5、结论性意见； 6、本所要求的其他内容。 三、申请有限售条件的流通股上市流通应注意的其他事项 （一）申请有限售条件的流通股上市流通应当由上市公司董事会代为申请办理，本所不接受相关股东的直接申请。 （二）上市公司董事会应当在有限售条件的流通股上市流通日前的三个交易日刊登公告。如原定上市流通日为非交易日的， 则自动顺延至下一个交易日。如果上市公司董事会无法在有限售条件的流通股上市流通日（标准日期）前的三个交易日刊登公 告，则上市流通日由上市公司部确定，由此引发的纠纷由上市公司董事会负责。 （三）有限售条件股份解除限售后，相关股东及上市公司在上市交易、信息披露等过程中应遵守公司法 、 证券法 、 上市公司股权分置改革管理办法 、 上市公司收购管理办法 、 上市公司股权分置改革业务操作指引 、 上海证券交易所股 票上市规则等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。 （四）因股改形成的有限售条件的流通股上市流通，应遵守上市公司股权分置改革管理办法第 27 条的规定，按照股 权分置改革实施完成后的总股本计算可上市流通量。 股权分置改革实施完成后，公司总股本、股本结构发生变化的，应按如下原则计算可上市流通量： 1、由于公司分红送转导致总股本变化的，应按分红送转后的总股本和股东持股比例计算可上市流通量； 2、由于公司再融资（含配股、增发、非公开发行、可转债转股、认股权行权） 、回购股份导致总股本变化的，应按再融 资、回购股份之前的总股本和股东持股比例计算可上市流通量； 3、由于股东持股发生变化（协议转让、偿还对价、司法拍卖、司法划转等）导致股本结构变化的，应按持股变化后的总 股本和股东持股比例计算可上市流通量，但股份受让方以及原持股人合计可上市流通总数不得超过原持股人在未发生持股变化 的情况下可上市流通数； 详见下表： 有限售条件的流通股上市流通标准 情 况 股本结构是否发生过除分 配、转增外的变化 股东持股是否发 生过变化 上市数量计算基数 1 否 否 按上市申请时股东持股比例 2 是 否 按分配转增后、发行新股回购股份 前股本比例 3 否 是 按上市申请时股东持股比例，受让 方股东以及原股东上市总数不得超 过原股东可上市数 4 是 是 结合 2、3 标准 上市公司董事、监事、 高级管理人员、股东 股份交易行为规范问 答（上海证券交易所 公司管理部 2009 年 7 月 22 日） 1、上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？ 以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票： （1）公司股票上市交易之日起一年内； （2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的； （4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 2、禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？ 禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括： （1）上市公司定期报告公告前 30 日内； （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （4）证券交易所规定的其他期间。 3、对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？ 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向上市公司报 告并由上市公司在本所网站上市公司专区申报并披露。披露内容应包括：上年末所持本公司股份数量；上年末至本次变动前每 次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量；本所要求披 露的其他事项。 4、限售存量股份是指哪些类型的股份？ 限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股 改限售股” ；二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股” 。 存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份） ；上市公司增发、定向增发 形成的有限售期规定的股份；IPO 过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份。 （配股和公增没有限售期的明文规定，再 落实一下） （限售存量= 存量 + 限售） （解除限售存量股= 限售存量股限售期满解除限售，就是解除了限售的曾经的限售存量股） 5、关于限售存量股份的转让有哪些规定？ （1）转让存量股份应当满足公司法 、 证券法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要 求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。 （2）持有解除限售存量股份的股东预计未来 1 个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数 1%的，应当 通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （3）解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。证券 交易所的会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务，其他投资者则应当委托会员参与交易。 （4）本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收 购的相关规定。 6、关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？ （1）根据上市公司股权分置改革管理办法第 39 条之规定，持股 5%以上的股改限售股股东减持达到 1%的，应当在该事 实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 （2）持有或控制上市公司 5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，就其权益变动，应当按照证券法 、 上市公 司收购管理办法以及本所有关规则及时、准确地履行信息披露义务。 （3）对于持股 5%以上股东持有比例降到 5%以下的，根据上交所关于执行等有关规定具体事项 的通知规定，应当自该事实发生之日起三个工作日内由上市公司作出提示性公告，免于提交权益变动报告书。 持股 5%以上股东持有比例降到 5%以下的，履行前款所要求的信息披露义务后出售股份的，可以免于按照上市公司股权分 置改革管理办法第 39 条之规定履行信息披露义务。 7、“一个月”减持期限如何确定？ 在指导意见中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数 1%”，其中“一个月” 减持期限的计算方式如下：以计算日为起点，向前计算到上一个月的同日期的后一个自然日，如果上月没有对应的日期，则顺 序后推。 例 1:计算日为 5 月 15 日，则上一个月同日期的后一自然日为 4 月 16 日，由此，计算日为 5 月 15 日的“一个月”减持期 限的计算起始日应为 4 月 16 日。 例 2：计算日为 5 月 30 日，则上一个月同日期的后一自然日为 4 月 31 日，该日期不存在，则顺序后推，由此，计算日为 5 月 30 日的“一个月”减持期限的计算起始日应为 5 月 1 日。因此， “一个月”的概念是一个动态概念，而非“自然月”概念。 同时， “计算日”也是一个动态概念，需要依据每个交易日的具体交易情况来确定。 8、“公开出售”如何理解？ 在指导意见中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数 1%”，其中“公开出售” 仅指通过我所竞价交易系统出售所持股份的行为，通过大宗交易系统出售所持股份行为不属于公开出售。 9、“1%”减持比例如何计算？ 在指导意见中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数 1%”，其中“1%”的计 算方式如下：在前述一个月时间范围内，某股东账户通过本所竞价交易系统卖出股份数量，占该上市公司总股本的比重。 其中上市公司总股本，如遇一个月内发生总股本变化情况，则以一个月计算期内，上市公司日最大股本计算。上市公司总 股本数据，以本所外部网每日公布的上市公司总股本数据为准。 10、一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？ 在对于“1%”减持数量的计算中，按账户进行计算，不对实际控制人通过多个股东账户持有的股份进行合并计算。 需要注意的是，如果是合并持股达到 5%以上的实际控制人及其一致行动人，在减持比例达到上市公司收购管理办法相 关规定时，需停止交易并履行信息披露义务。 11、股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？ 对于股东持有的存量股份，在限售期内因司法强制等原因发生非交易过户的，在解除限售后，按照过户后的账户，分别进 行解除限售存量股份的减持数量计算。如过户前账户中同时持有存量股份和非存量股份的，则过户后，按照原比例确定过户后 账户的存量股份和非存量股份。 在解除限售后因司法强制等原因发生非交易过户的，过户后的受让方账户不受 1%的减持限制。 第二 ：过户后的账户应该指的是出让方和受让方双方的账户。 12、解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受 1%的减持限制？ 解除限售存量股份通过大宗交易出让后，不再是指导意见规定的解除限售存量股份。但是，对于通过大宗交易系统卖 出解除限售存量股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系的，本所有权要求相关会员发现、制止可能存在的异常交易行为。 13、关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？ 指导意见规定，上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前 30 日内不得转让解除限售存量股份。 深圳证券交易所主板的相关规定： 法律法规 相关规定 关于实施上市公司 解除限售存量股份转 让指导意见有关问 题的通知 （深圳证券 交易所 2008 年 4 月 21 日） 三、对于持有解除限售存量股份的股东预计在未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量虽未达到上市公司总股本 1%，但达到或超过 150 万股的，鼓励在大宗交易市场转让。 深圳证券交易所股票 上市规则（2008 年修 订） 3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守公司法 、 证券法 、中国证监会和本 所相关规定及公司章程。 3.1.6 上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。 拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。 3.1.9 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。 5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。 自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承 诺： （一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制； （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关 部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； （三）本所认定的其他情形。 第三节 有限售条件的股份上市流通 5.3.1 上市公司向本所申请内部职工股上市时，应当提交下列文件： (一) 上市申请书； （二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文； （三）有关内部职工股的持股情况说明及托管证明； （四）有关公司董事、监事和高级管理人员持股情况说明； （五）内部职工股上市提示公告； （六）本所要求的其他文件。 5.3.2 经本所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示公告。上市提示公告应当包括以下内容: （一）上市日期、本次上市股份数量、董事、监事和高级管理人员持股数； （二）发行价格； （三）历次股份变动情况； （四）持有内部职工股人数。 5.3.3 上市公司向本所申请证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通时，应当向本所提交下列文件： （一）上市流通申请书； （二）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明； （三）上市流通提示性公告； （四）本所要求的其他文件。 5.3.4 经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当 包括以下内容： （一）配售股份的上市流通时间； （二）配售股份的上市流通数量； （三）配售股份的发行价格； （四）公司的历次股份变动情况。 5.3.5 上市公司向本所申请股权分置改革后有限售条件的股份上市流通时，应当向本所提交下列文件： （一）上市流通申请书； （二）有限售条件股份的持有人的持股情况说明及托管情况； （三）有限售条件股份的持有人的有关限售承诺； （四）限售条件已解除的证明文件； （五）有限售条件股份上市流通的提示性公告； （六）本所要求的其他文件。 5.3.6 经本所同意后，上市公司应当在有限售条件的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告包 括以下内容： （一）限售股份的上市流通时间和数量； （二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况； （三）本所要求的其他内容。 5.3.7 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通的，参照本章相关规定办理。 股权分置改革工作备 忘录第 21 号解除 为进一步规范有限售条件股份解除限售的相关业务，根据上市公司股权分置改革管理办法 、 上市公司股权分置改革业 务操作指引 、 上市公司股权分置改革保荐工作指引 、 深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引等有关规定，制定 本工作备忘录。 限售（二）（2007 年 3 月 21 日 深圳证券交 易所） 一、存在冻结情形的有限售条件股份的解除限售 上市公司董事会应当先向中国结算深圳分公司申请查询并打印持有有限售条件股份的股东名册和股份状况，如相关股东所 持有限售条件股份存在冻结情形的，则应当按以下原则向本所申请解除限售： （一）根据上市公司股权分置改革管理办法等有关规定和相关股东所作承诺，其所持有限售条件股份可以全部解除限 售的，上市公司董事会可以申请将该股东所持全部股份解除限售。解除限售后，冻结股份的性质由原有限售条件流通股变为流 通股，但其冻结状态保持不变。 （二）根据上市公司股权分置改革管理办法等有关规定和相关股东所作承诺，其所持有限售条件股份只能部分解除限 售的，上市公司董事会可以申请将未冻结股份解除限售,或将全部冻结股份加部分未冻结股份解除限售，但申请解除限售股份的 总数不得大于可解除限售股份总额。 例如，甲股东持有 A 上市公司有限售条件股份 1000 万股（其中 600 万股被冻结，400 万股未被冻结） ，甲股东在 A 公司股 权分置改革方案中未做额外承诺。A 公司总股本为 1.5 亿股，故在 A 公司股权分置改革方案实施之日起一年后，甲股东可以申 请解除限售的的股份数量为 1.5 亿5%=750 万股。此时，甲股东可以申请将 400 万股未冻结股份解除限售，或将 600 万股冻结 股份+150 万股未冻结股份解除限售。 （三）上市公司董事会应当在有限售条件股份解除限售的公告中注明相关股东所持股份冻结的情况。 二、相关股东在股权分置改革方案中作出最低减持价格承诺的，在提交解除限售申请前五个交易日内公司股票至少有一个 交易日的收盘价格不低于承诺的最低减持价格时，本所才受理上市公司董事会提交的解除该股东所持股份限售的申请。 三、相关股东在股权分置改革方案中承诺提出分红方案并投赞成票的，上市公司董事会在提交解除该股东所持股份限售申 请时，上市公司聘请的律师事务所和保荐机构应当就解除该股东所持部分股份的限售是否对上市公司分红方案的提出、表决通 过产生影响出具专项意见。 在不影响上述承诺履行的前提下，上市公司董事会可以申请解除该股东所持部分股份的限售。 在上述承诺被完全履行之前，该股东所持股份不能全部解除限售。 四、相关股东在股权分置改革方案中作出支持上市公司做大作强、注入资产、增持上市公司股份或制定股权激励计划等承 诺的，上市公司董事会提交解除该股东所持股份限售申请时，上述相关承诺事项应当已经完成或有实质性进展并已公开披露。 五、相关股东所持有限售条件股份在限售期内因司法强制等原因发生过户情况的，在满足解除限售条件时，该相关股东和 新股东（受让人）应按各自持股比例分摊过户前该相关股东可以申请的解除限售股份数量，且该相关股东和新股东可以申请解 除限售的股份数之和应当等于过户前该相关股东可以申请解除限售的股份数。 例如，A 上市公司股改方案实施时,甲股东持有 A 公司有限售条件股份 1 亿股，占 A 公司总股本（5 亿股）的 20%，甲股东 在 A 公司股权分置改革方案中未做额外承诺。在限售期内因司法强制等原因，甲股东持有的 4000 万股 A 公司股份（占 A 公司总 股本的 8）被过户给乙股东。在股改方案实施 12 个月后且满足其他解除限售条件时，甲股东可以申请解除限售的股份数5 亿股5(6000 万股1 亿股)1500 万股；乙股东可以申请解除限售的股份数5 亿股5(4000 万股1 亿股)1000 万股。 股权分置改革工作备 忘录第 16 号解除 限售（2006 年 6 月 1 日） 深圳证券交易所 为规范有限售条件股份解除限售的相关业务流程，根据公司法 、 证券法 、 上市公司股权分置改革管理办法 、 上市 公根据上市司股权分置改革业务操作指引的有关规定，制定本工作备忘录。 持有有限售条件股份的股东、上市公司、保荐机构应当关注有限售条件股份的限售期限，当限售期满时，相关股东可委托 上市公司董事会向本所提出对其所持有的有限售条件股份解除限售的申请，并办理有关手续。 申请对有限售条件股份解除限售应满足的条件 （一）申请解除限售的股份限售期满，且股东申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股 份的比例（或数量） ； （二）股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺； （三）对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付 的股份或已取得垫付股东的同意； （四）申请解除其所持股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市 公司利益的行为。 申请对有限售条件股份解除限售的流程 （一）上市公司董事会向中国结算深圳分公司申请查询并打印上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册； （二）上市公司董事会将本备忘录第四条所规定的申请材料提交本所公司管理部，本所公司管理部复核无异议后，确定解 除股份限售的日期，并向上市公司董事会出具解除股份限售确认书（具体格式见附件一） ； （三）上市公司董事会将解除股份限售确认书、解除股份限售申请表等材料提交中国结算深圳分公司； （四）中国结算深圳分公司对相关材料审查无异议后，向上市公司出具业务受理回执； （五）本所公司管理部根据中国结算深圳分公司的回执安排上市公司董事会进行信息披露；中国结算深圳分公司办理解除 股份限售的手续。 申请对有限售条件股份解除限售时应提交的材料 上市公司董事会为股东办理解除股份限售，应向本所公司管理部提交下述材料原件各一份： （一）中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册； （二）上市公司董事会出具的下列文件： 1、解除股份限售申请表（具体格式见附件二） ； 2、申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情况； 3、是否存在垫付对价情形及偿还（或垫付方是否同意解除限售）情况的说明； 4、申请解除其所持股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的说明； 5、上市公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告。 （三）保荐机构关于解除股份限售的核查意见。 解除股份限售的信息披露 （一）上市公司董事会应当在解除股份限售的三个交易日前刊登解除股份限售的提示性公告。 （二）股份解除限售后，股东所持股份发生变动时，应当按照有关规定履行信息披露义务。 解除限售股份相关数据的计算标准 （一）上市公司董事会在填写解除股份限售申请表中 “本次申请解除限售的股份”栏时，应首先根据相关股东在股权 分置改革中的承诺确定本次申请解除限售股份占总股本的比例，然后根据“总股本基数”乘以该比例以确定本次申请解除限售 的股份数。 （二）在确定上述“总股本基数”时，如上市公司在股改实施后至本次申请期间，发生过以下两类事项的：（1）送股、转 增股本， （