保利地产内控环境分析

课题：保利房地产（集团）股份有限公司内部控制环境分 析 小组成员： 熊辉 会计四班 83100209 苗苛 会计四班 24100412 高雪 会计四班 46090505 张玉静 会计五班 24100521 一、保利地产概况 （一）公司简介：保利房地产（集团）股份有限公司前身为广州保利房地产开 发公司，是由中国保利集团公司全资子公司保利南方集团有限公司于 1992 年 9 月 14 日在广州市注册成立的全民所有制企业，成立时注册资本为 1,000 万 元；1997 年 9 月，保利南方对本公司进行增资，其中以现金增资 4,959.72 万 元，以盈余公积转增资本 40.28 万元，增资后注册资本为 6,000 万元。 2002 年 8 月 22 日，经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改2002616 号文批准，公司改制为股份有限公司，名称变更为“保利房地产股份有限公司” 。 2006 年 7 月，公司股票在广州证券交易所上市（代码（600048） ） 。 （二）经营范围：目前公司已完成以广州、北京、上海为中心，覆盖 40 个城市 的全国化战略布局，拥有 119 家控股子公司，业务拓展到包括一级房地产开发， 出租本公司开发商品房，房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工，室 内装修、冷气工程及管理安装，物业管理，酒店管理，批发和零售贸易（国家 专营专控商品除外） 。 （三）经营业绩：公司全年实现营业收入 470.36 亿元，截止 2011 年底，公司 总资产突破 2000 亿元，实现销售认购 732 亿元，实现归属于母公司所有者的净 利润 65.31 亿元，同比分别增长 31.04%和 32.74%。销售业绩稳步增长。全年实 现销售签约金额 732.42 亿元，同比增长 10.69%，销售签约面积达 650.29 万平 方米，年销售去化率超 68%。2011 年，公司在广州地区销售额首次突破百亿元， 在成都、佛山、北京、上海、天津等 5 个城市的销售额均超过 50 亿元。 （四）目前股票市场情况： 图（1） 二、内部控制环境现状 （一）公司治理结构 1.股权结构：截止 2011 年年末，公司股东总数为 129832 户。前十名股东持股 情况如下图： 图 2 从上图也得，保利南方集团有限公司是该公司最大的股东，持有 42.14%的 股份，而从第二大股东开始，持股比率均小于 5%，可见该公司股权比较集中。 2.股东大会：股东大会是公司的最高权力和决策机构。报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程 序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，有效保障公司 所有股东尤其是中小股东的合法权益。在保证股东大会合法有效的前提下，公 司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，从股东角度出发，尽量保障 股东的参会需求。股东大会严格按照相关规定审议关联交易事项，关联股东回 避表决，保证公司关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则，并及时进行 信息披露。 3.董事与董事会：公司的董事会共有 9 名成员，其中 董事长为宋广菊（1960 年 出生，本科学历，中山大学 EMBA） ，外部独立董事为张恒山、张礼卿、谭劲松 等三人，其他董事包括张振高，王小朝，王玲等。报告期内，公司共召开董事 会 14 次、审计委员会 7 次、提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 3 次和战 略委员会 1 次。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会四个专业委员会，并制定了工作细则，除战略委员会外，各专业委员 会召集人全部由独立董事担任，重大的专业性事项均会提交专业委员会审议后 再提交董事会审议，以使独立董事能更好地发挥作用。 4.监事和监事会：监事会对股东大会负责，由 3 名监事组成，其中，监事会主 席为陈凯，另外两名监事为刘军才，余波。报告期内，公司共召开监事会 6 次， 审议了公司定期报告、股票期权激励计划等重要议题。监事会主席全程参与公 司的董事会、经理办公会和月度办公会，及时全面地掌握公司的经营状况，实 时地对董事会和经营层进行监督。同时公司还建立了监事会负责的内部审计制 度，确保每三年对一级子公司进行一次内部审计，把监事会的监督作用贯彻到 整个集团。 5.关于打击和防控内幕交易专项活动情况：报告期内，公司按照中国证监会广 东监管局关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知 （广东 证监2011170 号）要求，全面开展了打击和防控内幕交易的专项自查工作。 经自查，公司内幕信息及知情人管理制度完善有效，公司严格按照法律法 规及制度要求开展内幕信息及知情人管理，保密措施健全得当，相关登记报备 工作规范有序。未发现公司内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规 买卖公司股票等违法违规情况。同时，公司主动在全集团内部开展防控内幕交 易专项活动。专项活动分为宣传学习、落实执行、完善提升三个阶段，按照 “强化宣传、完善机制、促进规范”的原则，进一步普及防控内幕交易的基础 知识，提升全集团员工内幕交易防范意识，督促各单位建立和完善内幕交易防 控机制，强化内幕信息及知情人管理，构建公司规范经营、合法运作的长效机 制，促进公司持续稳定健康发展。 （二）公司组织架构 公司在组织架构设置时，根据科学、精简、高效、透明的原则，充分考虑 企业的规模因素，避免各部门职能交叉、缺失或权利过于集中，形成各部门各 司其责、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。同时，公司按照 ISO 质 量标准体系建立起较完整的质量手册、质量记录、程序文件、工作文件等质量 文件，将权利和责任以及相关操作规范落实到具体单位、岗位，为公司内部行 使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。 目前，公司的组织架构如下图所示： 图 3 （三）内部控制 公司实行监事会领导下的内部审计制度，设立了审计管理中心，制定了 内部审计制度 ，配备了专职的内部审计人员，定期对内部控制制度的健全有 效性以及财务收支、资产管理、经营决策、合法合规经营、经营绩效、会计信 息等各个方面进行内部审计，并联合成本管理、预决算等相关部门组合联合内 审小组，对下属公司进行年度内部审计。公司管理层重视审计结果，对于审计 发现的问题， 要求相关单位及时进行整改和完善，问题性质严重的，还需追究相应人员的责 任，将审计结果与相关人员的职务任免挂钩。同时，审计管理中心还定期组织 全集团范围内的财务规范性与内部控制管理自查自纠，并就发现的问题及时进 行整改，有效提升了各级管理人员的自我约束意识和公司内部管控水平。 （四）人力资源政策 公司坚持“唯才是举、以德为先”的人才理念，高度重视人力资源对企业 发展的重要性，制定了招聘制度 、 员工晋档晋级管理制度 、 培训制度 、 绩效考核管理制度等一系列人力资源管理制度，明确岗位的任职条件、人 员的胜任能力及评价标准、培训措施等，构建有效的绩效考核与激励机制，不 断提高公司员工素质，形成了一个精简高效、可持续发展的员工团队。 1. 截止到 2011 年年末，公司累计在职员工具体情况如下表： 表 1 在职员工总数 14,880 公司需承担费用的离退休职工人数 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 建筑设计 574 工程管理 1,589 财务管理 532 销售管理 1,517 企业管理 312 综合管理 390 商业管理与经营 1,961 物业服务 8,005 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生以上 796 2.培训：公司一向重视对员工的培养，为了让每个员工都能够不断地获得工作 中所需的知识和技能，建立一个学习型的组织，公司专门在人力资源中心设立 培训管理部负责公司所有的培训工作，具体包括：新员工入职培训 部门业 务培训 工作技能培训 职业经理人培训 专业证书培训 学历教育培训 外出考察 换岗培训 3.职业发展： 3.1 多种职业发展方向：横向：部门内轮岗，学习和实践本专业不同模块的专 业知识和技能。纵向：晋升，当个人的能力和经验积累到一定程度的时候， 您将被提升到更高的职位，并承担更多的责任和挑战。跨部门调动：根据个 人的能力、意愿和公司的实际需要，您可以在公司的各个部门间进行岗位的变 动，以提升自己的综合素质。跨公司调动：经过总部重点项目的培养和企业 文化的融合后，将根据职员的发展愿望和公司的需要外派到各大城市承担管理 和技术工作或留在本部发展，完成职业经理人的转换。 3.2 双通道的职业发展路径： 专业序列：以专业能力完成个人业务指标的岗位；职业方向：成为行业内 有影响力的专家 管理序列：承担制定或执行业务发展策略，组织和管理团队，落实各级部 门业绩目标的岗位； 职业方向：成为带领团队冲锋陷阵的主管、经理、总 监 3.3 晋升机制：公司以任人唯贤、唯能、唯绩为原则。员工晋升以考核业绩为依 据，充分反映个人能力、工作进展和表现水平。在出现职位空缺时，工作勤奋、 表现出色、能力 出众者将优先获得晋升与发展机会。由于保利地产广阔的发展 空间与全国战略布局，公司还实行部分领导岗位的竞聘上岗机制，将优秀的人 才放到领导岗位进行锻炼培养。 公司建立有人才后备系统和人才梯队，候选者将被重点培训和培养，以发 展成为公司的高级经理人或高级专业人士。 4.薪酬福利： 固定工资：公司将根据各自的岗位、能力和贡献来为其提供富有竞争力的 固定工资，并定期对您的固定工资进行调整。 绩效奖金：每季度和年度结束后，公司会根据员工绩效表现为员工提供季 度或年度绩效奖金。绩效奖金直接体现员工绩效和贡献，体现薪酬激励的绩效 导向。 社会保险秉承现代化建筑的 自然主义与舒适性居住的人本精神，寻求建筑与自然、人与建筑、人与人之间 的和谐共生，诠释“ 和谐生活，自然舒适” 的至高境界 ;秉承“务实、创新、规范、 卓越“ 的经营理念，弘扬 “奋发向上、团结协作、乐于奉献、规范诚信、纪律严 明“ 的企业文化理念，将诚信奉为立企之本。低调务实、规范诚信、专业高效的 行事作风让保利地产获得了广泛的市场肯定和客户信赖。 （六）社会责任 1.高速成长,大力服务经济发展：2011 年，公司实现销售签约额 732 亿元，同比 增长 10.7%；年内实现营业收入 470 亿元、净利润 65.3 亿元，同比分别增长 31.04%和 32.74%。年末公司总资产达 1950 亿元，净资产达 353 亿元，同比增 幅为 28.0%和 18.7%。 2.依法纳税,努力回报社会：伴随保利地产经营业绩的快速增长，公司严格履行 纳税义务，为国家财政收入作出了应有的贡献。2006 年至 2010 年，公司累计 纳税 165 亿元，年复合增长率达 71.2%。2011 年，保利地产实现纳税总额 113 亿元，同比增长 68.7%。 3.促进就业,巩固和谐社会根基：公司人才队伍日渐壮大 ,从上市之初的 2500 人, 迅速增加至目前的 14880 人,增幅达 5.9 倍。据初步统计,2011 年公司开发项目在 建面积超过 2800 万平方米,仅在建筑施工领域就提供了超过 5 万人次的就业机 会, 并显著促进上下游相关行业就业情况。同时,公司严格做到安全生产、文明施 工、无拖欠工资等行为,切实保障务工人员的合法权益。 4. 重分红 ,真情回馈股东支持：公司在实现自身快速发展的同时,高度重视股东 回馈,2006 年上市至今已累计分红近 25 亿元,其中现金分红 17.5 亿元,现金分红 占实现净利润比率达 13.7%,现金分红占实现净利润比率呈上升趋势 ,其中 2010 年该比率更是高达 20%,使股东在获得资本增值的同时也取得了丰厚的现金回报。 2011 年,公司实现每股收益 1.1 元,同比增长 33%。公司拟实施每 10 股分配 2.15 元的现金红利分配方案。 5. 客户至上,缔造精品理念：保利地产将客户关系管理纳入品牌管理体系,定期 开展面向全部区域公司的客户关系管理评价,对客户管理规范性、客户活动开展、 客户关系维护的服务举措、品牌理念的传导等方面进行全面评价。通过分析和 挖掘客户关系建设中的关键环节,对区域客户工作开展情况做出客观考核 ,并依据 考核结果形成考核报告,及时整改相关疏漏和不足,积极推行客户关系管理的先进 举措。 6. 品质管理,以客户定义为质量目标：在质量管理上,保利地产将“客户定义的质 量”作为质量管理的追求目标,严格开展产品质量管理,切实保障产品品质。2011 年, 公司完成“花园系” 、 “百合系”、 “心语系”、 “香槟系”、 “公馆系”、 “林语系”六个产 品体系的产品线技术指引手册,完善了华南区 保利住宅项目统一构造造法 ,并增编华东、华北区域构造造法,并针对广东省地区的构造与工艺,建设了由工 法样板展示区、工程实例展示区、设备材料库、部品库等部分组成的集团材料 部品工法展示区。为设计、工程管理、施工、监理等各环节单位部门提供一个 技术交流的平台,深入解决住宅建设中的质量问题。 7. 和基金,承载慈善公益平台： 2011 年,和基金正式投入运营,年内完成公益捐赠 196.64 万元。从关注青少年艺术成长的“ 和乐中国活动 ”、关心大学生素质提升 的“成长基地 ”,到关爱老年群体的“善居养老计划”,和基金关爱生命成长的各个阶 段。 “文化长城计划”更从不同时间与空间,保护城市与人文共生的历史印记,传 承及弘扬珍贵的人文精神。同时和基金通过与中国青少年基金会、中华环境保 护基金会、江西关爱农民工志愿服务活动基金、成都大熊猫繁育研究基金会等 慈善团体合作,共同开展各项环境保护、关爱弱势群体等公益活动 ,赢得了社会公 众的认可和好评。 8. 发展绿色建筑，促进环境保护：2011 年,公司进一步建立健全了保利地产绿 色战略研究,确定了企业未来五年的绿色发展计划,并制定下发了保利地产的绿色 建筑管理规定,严格保证绿色战略目标的有效落实。同期 ,由公司总部技术研发中 心牵头,借助广东省建筑科学研究院的专业技术力量, 在对各子公司技术现状分析 的基础上,制定了节能减排建筑设计指引(试行版) 。公司进一步以国标绿色 建筑评价标准GB/T50378-2006 为基础, 确立了在现有条件下最具可操作性和现 实意义的绿色建筑理念和技术,编制了绿色建筑一星级技术标准 、 绿色建筑 二星、三星级推荐技术标准,并搭建了由公司总部、区域子公司、外部绿色节 能技术顾问三部分构成的保利地产绿色建筑支持系统,共同推进公司绿色技术的 应用和绿色战略的实施。 三、缺陷分析与改进建议 （一）缺陷分析 1.公司治理机构存在问题，具体问题如下：公司虽设有监事会，但监事会不 仅没发挥独立行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权的作 用，还知法犯法。详见附页案例 1。公司已建立内幕信息及知情人管理制 度 ，但其在一定程度上还未能严格得到执行，存在部分知情人员利用内幕信息 进行交易的行为。详见附页案例 2 2.公司的组织架构不够完整，突出问题表现在该公司董事会行使在内部控制和 风险管理中的职能时，未建立风险管理委员会。 3.公司人力资源政策有待改善，内部人员综合素质参差不齐，其中有 3/4 为大 专水平，因此员工既表现在专业知识水平及思想觉悟不高，又表现在对内部控 制制度的执行力度不够。 4.社会责任质量有待提高，尽管公司设立了品质管理、环境保护等方面的制度， 但由于公司规模较大，人员众多，管理层次复杂，制度在实际实施过程中，存 在诸多问题。 （二）改进建议 1.治理结构上：提高监事会的整体素质，可以借鉴独立董事制度，在上市公 司中引进独立监事人员。独立监事可以由与上市公司没有业务关联与财产关联 的会计师事务所委派。由这些专业人员来出任独立监事，可以改善监事会结构， 有效地发挥监事会对董事会和经营管理机构的监督功能与权利制衡功能。对 于已建立的内幕信息及知情人管理制度 ，应在平时对知情人员进行培训，让 其了解不法行为的严重后果。同时，对于该制度中规定的事项应严格执行。 2.组织架构上：公司要设立专门的风险管理委员会，设置风险管理员，同时， 完善其他相关职能部门在内部控制和风险管理中的作用。通过对风险程度的评 估，确认影响工作目标的主要风险，以便采取有效的控制措施，保证目标的实 现，及时将评估成果通报给各业务部门，以提高其适应环境变化的能力。 3.人力资源政策上，应全面培养公司内部控制工作人员的综合素质即包括专业 的内部控制知识以及高度的思想觉悟。定期对公司员工及相关专业人员进行内 部控制专业知识培养及内部控制体系的培训。同时，通过举办某些有关内部控 制管理活动，提高工作人员的思想觉悟，使其能够以一颗积极进取的心态学习 国内外先进的专业知识以及经验，进一步促进内部控制工作人员的专业水平以 及综合素质的不断提高，增强企业主人翁责任感，提高企业经营管理水平。 4.公司应加大监督审查力度，不仅仅是产品的质量，还包括各种制度的实施， 切实保护顾客的利益。同时，应定期在市场中收集客户关于本公司产品，品牌 价值等方面的反馈，提升用户满意度。 附页 案例 1 据 2012 年 7 月 10 日财经网消息，保利地产监事会主席陈凯日前涉嫌在“窗口期” 出售本 公司股票。报道称，陈凯在 7 月 5 日以 12.2 元的均价，通过交易所集中交易系统售出保利 地