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菏泽开发区鸿德酒水销售有限公司 章 程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华 人民共和国公司法（以下简称公司法及其他有关法律、行 政法规的规定，由沈德锁、段振亚共同出资设立菏泽开发区鸿德 酒水销售有限公司（以下简称“公司”） ，特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：菏泽开发区鸿德酒水销售有限公司 第二条 公司住所：菏泽开发区金鼎凤凰城 A 栋 616 室 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：批发兼零售预包装食品（有效期至 2017 年 1 月 12 日）；针、纺织品，办公用品、家用电 器、洗化用品、厨房、卫生间用具的销售。 第三章 公司注册资本（人民币） 第四条 公司注册资本：人民币 3 万元 公司实收资本：人民币 3 万元 公司变更注册资本必须召开股东会，由全体股东以文件形式 作出决议，并提交符合规定的验资报告。公司减少注册资本，还 应当自公司作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。于四十五日后提交公司在报纸上登载减少 注册资本公告的有关证明、债务清偿和债务担保情况的说明，办 理公司变更登记手续。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 2 第四章 股东的姓名、名称、出资、出资时间、出资额、出资方式 第五条 股东的姓名（名称）如下：沈德锁、段振亚 第六条 公司的出资时间、认缴和实缴出资额、出资比例、 出资方式如下： 第七条：公司成立后，应向股东签发出资证明书 第五章 公司的权利和义务 第八条 股东享有如下权利： （1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资比例先例行使 表决权； （2）取得公司签发的出资证明书； （3）选举和被选举为执行董事、法定代表人或监事； （4）按照实缴的出资比例分取红利； （5）优先购买其他股东转让的出资； （6）优先购买公司新增的注册资本； （7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告、复制公司 章程，也可以向公司提出书面请求查阅会计帐薄等。 第九条 股东应承担以下义务： （1）遵守公司章程； 姓名（名称） 出资 时间 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资 方式 沈德锁 2013 年 12 月 26 日 1.50 1.50 50.00 货币 段振亚 2013 年 12 月 26 日 1.50 1.50 50.00 货币 3 （2）按期缴纳所认缴的出资，否则，除向公司足额缴纳出 资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任； （3）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃投资。 第十条 股东转让出资和条件 （1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； （2） 股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东 过半数同意，并应股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他 股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视同意转让。不同 意转让的股东应当购买转让的股权，不购买的，视为同意转让； （3）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商各自购买的比 例，协商不成的，按照各自出资的比例后使优先购买权； （4）人民法院按照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时， 应当通知公司及全体股东。其他股东自人民法院通知之日起二十日 内先例优先购买权，否则视为放弃优先购买权。 第十一条 股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出 资证明书，向新股东签发出资证明书，并将受让人的名称、住所以 及受让的股权记载于股东名册、同时修改公司章程。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行 使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换执行董事、监事、经理，决定有关执行董 事、监事和经理的报酬事项。 （3）审议批准执行董事的报告； （4）审议批准监事的报告； （5）审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4 （6）审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事 项作出决议； （10）修改公司章程； 第十三条：股东会议事规则 （1）股东会以召开股东会的方式议事，应由全体股东或代表 一定数额表决权以上的股东参加；如有股东因事不能参加，可以书 面委托他人参加； （2）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条： 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议 应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开 一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以 上的监事提议并于五日前通知全体股东方可召开。股东出席股东会 议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第十六条 股东会会议由执行董事召集主持。执行董事因特殊 原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被 委托人全权履行执行董事的职权。 第十七条 会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表 决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的 股东应当在会议记录上签名。 第十八条 不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生， 经选举由沈德锁担任，执行董事对公司股东会负责，执行董事任期 三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不 得无故解除其职务。如任期届满未及时改选的，原执行董事仍应当 5 依照章程和公司法的规定履行职责。 第十九条 执行董事主持召开股东会会议，对股东会负责，行 使下列职权： 负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向 股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理，财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 代表公司签署有关文件； 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使 特别行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司 利益，并在事后向股东会报告。 第二十条：执行董事不能履行召集股东会会议职责的，由公司 的监事召集和主持，监事不召集和主持召开会议的，由代表十分之 一以上表决权和股东可以自行召集和主持。 第二十一条：有限公司可以设经理一名，由股东会推举沈德 锁担任。经理对股东会负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构设置方案； 6 拟定公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； 聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； 经理列席股东会会议。 第二十二条 公司设监事一人，由公司股东会选举产生，经选 举由段振亚担任。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届 满，可连选连任。如任期届满未及时改选，原监事仍应依照公司章 程规定，履行监事职务。 监事行使下列职权： 检查公司财务； 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、行政法规、公 司章程的行为进行监督； 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 执行董事、高级管理人员予以纠正；对违反法律、法规，公司章程 或者股东会决议的提出罢免建议； 提议召开临时股东会会议； 向股东会会议提出提案； 依照本法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人 员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。 监事可以列席股东会会议。 第二十三条 公司执行董事、经理、副经理、财务负责人不得 兼任公司监事。 第七章 公司法定代表人 第二十四条：按照公司登记管理条例和公司章程的有关规 7 定，经股东会研究表决，选举沈德锁为公司法定代表人。 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管 部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终 了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二 年三月三十一日前送各股东。 第二十六条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规， 国务院财政主管部门的规定执行。 第二十七条：劳动用工制度按国家法律、法规及国国务院劳动 部门的有关规定执行。 第九章 公司的营业期限、解散事由与清算办法 第二十八条：公司的营业期限为 50 年，从 企业法人营业执 照签发之日起计算。 第二十九条：公司有下列情形之一的，可以解散： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 解散由出现时； （2）股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散的； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消的； （5）因不可抗力事件或者公司经营发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径无法解决时； （6）宣告破产。 第三十条：公司解散时，应依公司法的规定成立清算组， 通知债权人，并在报纸上予以公告对公司进行清算。清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十章 股东认为需要规定的其他事项 8 第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改 公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，股东会会 议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以 上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案， 涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十二条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以 国家法律法规为准，未尽事宜，以公司法和国家的有关法律、法规 执行。 第三十五条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日 起生效。 第三十六条 本章程一式二份， 公司留存一份，并报公司登记 机关备案一份。 全体股东签字（盖章）： 二一四年一月十三日 9 菏泽开发区鸿德酒水销售有限公司 股东会决议 1 会议时间：2014 年 1 月 13 日 会议地点及性质：在本公司会议室召开股东会议 3 会议通知时间及方式：2013 年 12 月 28 日以电话方式通知 4 会议内容：公司管理机构、人员设置和讨论公司章程事项 5 到会人数：应到 2 人 实到 2 人 根据公司法的有关规定，本次会议由股东沈德锁召集 并主持，股东沈德锁、段振亚按期到会，一致形成以下决议： 一、公司成立股东会，由 沈德锁、段振亚组成； 二、公司设一名执行董事，选举沈德锁担任； 三、公司设一名监事，选举段振亚担任； 四、推举沈德锁任公司经理职务； 五、通过了由全体股东制定的公司章程； 本次会议经过表决，持赞同意见的股东所代表股份数占全体股 东所持股份总数的 100%，无弃权和反对意见，符合法定条件，本 次会议经全体股东签字后生效。 全体股东签名： 二一四年一月十三日 10 菏泽开发区鸿德酒水销售有限公司 关于选举法定代表人的决定 1 会议时间：2014 年 1 月 13 日 会议地点及性质：在本公司会议室召开股东会议 3 会议通知时间及方式：2013 年 12 月 28 日以电话方式通知 4 会议内容：选举法定代表人 5 到会人数：应到 2 人 实到 2 人 根据公司法的有关规定，本次会议由股东沈德锁召集并主 持，股东沈德锁、段振亚按期到会，一致形成以下决议： 根