新三板业务规则、主要改革动态及其对区域性场外市场的影响.docx

新三板业务规则、主要改革动态及其对区域性场外市场的影响新三板简介：“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原staq、net系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。在2000年，由中国证券业协会出面,协调部分证券公司设了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大,因此多年被冷落。为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这就被称为“新三板”。新三板主要业务规则：1.全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表3.全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引4.全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则5.全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则6.全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法7.全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法8.全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）明细表9.全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法10.全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法11.全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则12.全国中小企业股份转让系统业务规则13.全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则14.全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引15.全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引新三板改革动态（扩容）简介：“新三板扩容”是指“新三板”-中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围的扩大和代办系统的主办券商数量的增加。新三板扩大试点于2010年6月前成行，并酝酿向个人投资者开放。未来新三板市场的监管将由证券业协会上升至证监会层面，发行拟采取注册制。首批扩容试点园区入围评审办法或将主要考量两方面：一是园区经济总量；二是拟挂牌企业以及后备企业资源情况。今年将酝酿允许合格个人投资者进入新三板市场，但将对其实施投资者适当性管理，在资金量、交易经验等方面作出要求。新三板扩容将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区；在交易制度上，将同步引入做市商制度；在投资者资质上，符合新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进入新三板市场参与报价转让交易。新三板扩容方向：市场主体目前状态扩容方向挂牌公司仅限于中关村科技园区内具备高新技术资质的公司由中关村向其他高科技园区放开，长期目标将全国所有84家高新技术园区纳入，但应采取分批放行原则，首批扩容应在10-15家左右。证券公司44 家证券公司获主办券商资格按照试点办法门槛继续扩容，并在适当时机引入做市商制度试点。投资者仅限于机构投资者及自然人股东引入投资者适当性制度，允许适当的个人投资者参与，普遍预期门槛为50万元、在证券公司开户满两年；交易门槛也将可能由3万股/笔降低至1000股/笔。新三板扩容新增高新园区：名称园区概况争进“新三板”努力及成果张江高科公司依托浦东张江高科技园区，已形成了生物医药、房产物业、通讯信息和海外投资四个投资集群。其中，以中芯国际为产业核心、由150余家企业组成的集成电路产业链群占居国内同行业的半壁江山；软件园批准设立企业近900 家，成为国内规模最大的软件基地之一；生物医药机构累计达280 个，包括跨国公司的研发中心、国家级和上海市级的研发中心、全球制药前20 强跨国公司等。公司持有国内自主设计和加工芯片巨头中芯国际5.1 亿股股票，成本价仅6200万美元，锁定期满后将获得巨大的股权投资增值收益。公司提出了“一体两翼产业互动”的新战略，以张江高科技园区特色房产 营运为主导，以高科技产业投资和专业化创新服务提供为两翼的产 业互动阶越式发展战略。对区内企业改制为股份公司的相关费用给予总额不超过30 万元的一次性补贴；未上市的股份公司进入股份报价转让系统挂牌的，每家企业按实际发生费用最高补贴50 万元；提交ipo 申请并被中国证监会或境外证券交易所受理的企业，最高补贴200 万元。除此之外，如果在上证所上市成功，另外补贴100 万元；而在其他交易所上市成功，则另外补贴20 万元。东湖高新公司是“武汉中国光谷”的开发业主，从事科技园开发和生物农药产业。根据公司战略规划，公司的主营业务未来将由科技工业园开发、生物农药投资逐步转为环保电力建设及营运；新能源、资源综合利用、环保技术开发和应用等行业，重点发展可再生能源行业。公司多次被评为“武汉市工业企业五十强”、“湖北省工业企业百强”和“aaa 资信企业”。目前已完成了所有的试点申请申报程序，并得到了中国证券业协会的高度认可。目前，武大有机硅、海创电子、科益药业、蓝星科技等4家申报材料已获中国证券业协会预备案受理。此外，东湖新技术创业中心等4 家已通过券商内核。天津滨海天津高新区前身为“天津新技术产业园区”，2009年3月5日国务院关于同意天津新技术产业园区 更名为天津滨海高新技术产业开发区的批复（国函200925号）同意将“天津新技术产业园区”更名为“天津滨海高新技术产业开发区”。“天津滨海高新技术产业开发区”简称“天津滨海高新区”或“天津高新区”。天津高新区的前身天津新技术产业园区1988年经天津市委、市政府批准建立，1991年被国务院批准为首批国家级高新技术产业开发区，总体规划面积97.96平方公里。为了推动产学研合作平台建设，近年来天津滨海高新区出台一系列鼓励产学研合作的政策和措施。天津滨海高新区自2007年开始开展产学研合作项目立项工作，共支持产学研合作项目17个，支持资金达880万元。近年来又出台了天津滨海高新技术产业开发区支持产业技术创新鼓励办法。新三板将引入具备主办券商资格的券商类上市公司： 做市商制度给券商提供新的盈利渠道。场外交易一般采用做市商制度，“新三板”试点扩大将同步引入做市商制度。所谓做市商是指以自有资金为基础，不断向公众投资者连续发布某个证券的买入或卖出价，并随时准备以该价格向公众投资者买入或卖出某证券的特许经营商。做市商通过不断买卖来保证市场的流动性，并赚取买卖差价盈利。此外，加上新挂牌企业的辅导费用，再融资承销收入，直投收入等，新三板的推出，未来有望提升券商行业收入达到10%以上。 券商注册所在地的高新区具备较强综合实力，“新三板”试点范围扩大将使得当地券商获得近水楼台的优势。如上海张江、西安、武汉东湖、苏州、成都、广州、深圳、苏州、天津，郑州等高新区进入首批扩大试点范围，当地实力券商将直接受益。结合现时具备代办股份转让资格及该业务实力，在上市券商中，广发证券，海通证券，光大证券，中信证券将迎来新的发展。作为新三板的核心机构，证券公司将是新三板的最大受益者，短期内新三板对证券行业的净收入贡献在1%左右，但未来3年内，新三板市值规模和交易额将均达到5000亿元的量级，由此，给证券公司带来的增量收入可望达到170亿元左右、净收入贡献度约在6%左右，将成为证券公司的重要收入来源。全国高新技术园区申请“新三板”试点资格的验收标准或有两项关键指标，一是园区的综合实力，二是对“新三板”挂牌的准备情况，比如拟挂牌企业的数量和质量。2013年新三板的扩容园区大约在20家左右，是分两次扩容，每次8家左右，还是一次直接扩容20家目前还在讨论。 新三板对区域性场外市场的影响：新三板对区域性场外市场的影响主要有以下两种观点：一、新三板与区域股权交易中心针对的中小企业主体范围不同，新三板与区域股权交易中心之间形成互补，共同为中小企业融资提供不同的平台和选择。二、新三板与区域股权交易中心之间形成竞争关系，区域股权交易中心因准入条件低，地方政府支持等因素，形成“合围”新三板交易市场。本文主要通过新三板与具有区域性场外市场代表性的天津股权交易所与前海股权交易所从七个方面进行比较， 具体分析请看下表：挂牌条件挂牌主体投资者主体监管主体交易制度交易系统监管规则新三板1. 续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2. 主营业务突出，具有持续经营能力；3. 公司治理结构健全，运作规范；4. 股份发行和转让行为合法合规；5. 取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6. 协会要求的其他条件新三板挂牌公司仅限于中关村科技园区等四个具备高新技术资质的公司，将陆续扩展到全国高新园：新三板目前实行投资者适当性制度，不允许挂牌公司原股东之外的自然人参与交易，机构投资者不在此限：新三板的直接监管主体是中国证券业协会，受证监会监督： 新三板的“代办报价转让”决定了其交易采用的是协商定价机制；新三板的股份集中登记在深圳证券登记结算机构，并且可以通过深交所的股票账户交易，与主板的交易系统有一定结合;新三板的监管规则有证券业协会发布的明文规定作为指导，体系完备，监管严格；天交所1、针对传统型中小型企业传统行业板a. 依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。 b. 最近两年连续盈利，累计净利润不少于一千万元。 或最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元。 c. 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。d. 公司股本总额不少于一千万元。e. 公司治理结构健全， 核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。f. 至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。g. 聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。h. 当地金融主管部门备案。天交所挂牌公司目前包括“两高两非”企业和私募股权基金，范围涉及全国符合条件的中小企业，不仅仅限于高新园区与新三板基本一致但略有放宽，允许个人金融资产在10万元以上的自然人投资。新三板的投资者适当性制度是2009年改革后实行的新制度，但交易细则出来后应该会放宽。天交所是由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，受天津市政府监管。在这一点上，新三板具备了未来发展为全国性场外交易市场的优势条件。交易制度较为复杂，在不同的时段分别采用做市商双向报价、集合竞价和协商定价，这种混合方式比协商定价复杂很多；独立的股权交易场所，交易系统由其自身搭建。天交所在挂牌标准，保荐制度、信息披露等方面基本延续了新三板的监管模式，但细节没有新三板严格。前海股权交易中心企业存续期满一年并满足下列标准之一:1.最近12个月的净利润累计不少于300万元。2.最近12个月的营业收入累计不少于2000万元；或最近24个月营业收入累计不少于2000万元，且增长率不少于30%。3.净资产不少于1000万元，且最近12个月的营业收入不少于500万元。4.最近12个月银行贷款达100万元以上或投资机构股权投资达100万元以上。主要为中小企业：包含股份有限公司，有限公司，合伙企业，个人独资企业等；初期主要面向机构投资者，后期会逐步放开对自然人投资的限制。由中信证券、国信证券、安信证券主导的八家股东发起组建的公司制交易所，受深圳市政府监管、证券公司主导、市场化运作；打造由客户定制，根据企业需要适时、灵活地筹措资金，不必像交易所一律批量发行。独立的股权交易场所，交易系统由其自身搭建。前海股权交易中心挂牌标准相对其他股权交易中心较低，没有保荐制度、信息披露等方面的要求。总结新三板挂牌条件交区域股权交易中心较高新三板挂牌主体范围较窄，要求较高新三板对自然人投资者限制交区域股权交易中心严格新三板受证监会监督，区域股权交易中心主要受当地政府监督新三板交易制度较为单一，没有区域股权交易中心灵活新三板的交易系统的兼容性为投资者的多元化投资提供了便捷，是新三板较之天交所和前海一大优势，新三板相对区域股权交易所监管最为严格综合上表可看出，新三板对以天津股权交易所、前海股权交易中心相比较主要有以下几方面的特点：1.在挂牌准入条件要求较高；2.挂牌主体范围上较窄；3.投资者主体要求方面较为严格；4.监督主体层级较高；5.交易制度较为单一；6.监管制度上较其他区域股权交易中心严格等。而区域股权交易中心往往有着门槛较低，适用主体范围较广，监管制度要求相对较低的特点，新三板的对区域股权交易中心的影响取决于区域股权交易中心的发展和经营策略，对于以天津股权交易所为代表的走传统所模式的区域股权交易中心影响较大，对于以前海股权交易中心为代表走金融创新模式的区域股权交易中心影响不是很明显。依网上信息不完全统计，近年来在全国各地兴起的区域股权交易中心大都采用与天津股权交易所类似的经营模式。新三板的扩容会对部分区域股权交易中心产生一定不利影响，而从全国范围内的5000万家的广大潜在中小企业融资群体来看，新三板与各地股权交易中心的服务群体巨大，新三板的扩容在短期内不会对发展定位得当的区域股权交易中心造成较大影响。附：全国区