双环科技：2011年度内部控制自我评价报告.pdf

1 双环科技 2011 年度内部控制自我评价报告 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、 会计法及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、深 圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规及相关文件的要求，本 公司逐步开展和不断规范了企业内部控制制度，并针对自身特点，逐 步完善了一系列内控制度。 本公司建立和完善企业内部控制制度的指导思想是根据生产经 营的实际情况，加强与规范企业内部控制，并针对自身特点，逐步建 立并完善内控制度。通过有效的内部控制，公司合理保证了经营管理 的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提 高了经营效率与效果，促进了公司发展战略。 随着公司规模的不断扩大，子公司不断增加，管理层次的日趋复 杂，给公司的内部控制增加了难度。公司结合外部环境的变化和公司 目前经营业务的实际情况，持续加强公司内部控制建设。在原有的质 量控制体系等体系认证的基础上，通过修订内部控制制度，优化内部 控制流程，强化内部控制制度执行力。使得公司能够持续健康发展、 公司资产的安全以及投资者的合法权益得到保护。从运行的情况看， 公司已经初步建立了科学的决策机制、 有效的监督机制和涵盖经营管 理各环节的较为规范的内部控制体系。 根据相关规定，公司对 2011 年度企业内部控制评的制度建设、 实施过程及内部控制有效性进行了自查和评价。自我评价报告如下： 一、公司内部控制制度情况综述 2 按照相关法律法规的规定和深圳证券交易所 主板上市公司规范 运作指引的要求，我们逐步构建和完善了公司内部控制体系。公司 内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针 对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监 督、反馈等各个环节；公司内部控制符合国家有关的法律法规和公司 的实际情况，并随着情况的变化加以调整，任何部门和个人都不得拥 有超越内部控制的权力；公司内部控制保证了公司机构、岗位及其职 责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保了不同机 构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；公司内部控制的制定 兼顾考虑成本与效益的关系， 尽量以合理的控制成本达到最佳的控制 效果。具体情况综述如下： （一）、内部环境。公司始终坚持以人为本的企业管理理念， 通过多种途径宣传和培训公司内部控制制度， 帮助职工了解企业管理 理念和工作环境及要求，建立良好的企业文化氛围。公司构建了科学 合理且符合国家相关法律法规的法人治理结构，三会制度得到了 规范的执行；根据企业生产经营的实际情况，设置了精干高效的 组织机构和绩效挂钩的权责分配制度；建立了内部审计制度；大 力推进具有独特风格的企业文化。 （二）、风险评估和控制活动。公司建立了风险评估制度和应 急措施。针对生产经营过程中的市场风险（行业周期性波动的风险、 市场竞争风险） 、业务经营风险（原材料价格波动风险、安全生产风 险） 、国家政策风险（出口退税政策、环保压力） 、进出口汇率波动风 3 险、财务风险（短期偿债能力、净资产收益率变化） ，公司要全面、 系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别 和风险分析， 分析可能对公司造成的影响， 并相应调整风险应对策略， 确保企业能够化解各种风险。 （三）、信息与沟通。公司建立了信息收集与沟通平台，建 立了相应的规章制度体系。公司大力推进信息化工作，确保了各 种信息的收集、传递、利用及反馈，具体情况如下。 1、不断完善信息传递机制，提高信息的利用率。公司在日常生 产经营过程中，建立了定期和不定期召开生产经营分析会、总经理办 公会、 公司工作会议等信息沟通制度， 将公司的发展战略、 经营规划、 经营决策、年度工作计划、月度工作完成情况进行传达，使公司内部 参与经营活动各个方面的全体人员了解公司经营目标实现方面的信 息，明确各自职责，保证公司政令畅通。 2、加强与客户、合作伙伴的沟通。及时将原材料、产品价格变 动的信息向上和向下传递，倡导“合作共赢”理念，从而保持良好的 合作关系。销售部门、技术部门等通过座谈会、走访等形式，采集客 户对产品质量、售后服务等方面的意见和建议，及时发现并处理存在 的问题。供应部门及时向供应商提供招标信息。通过供需见面会、订 货会、业务洽谈会等与供应商就供货的相关问题进行沟通，及时发现 并处理存在的问题。出现质量问题，及时进行赔付等处理，取得用户 的谅解和支持。 3、加强与投资者和监管机构的沟通 4 公司建立信息披露管理制度、投资者关系管理办法等规 章制度， 及时向投资者披露公司的战略规划、 经营成果、 投融资计划、 年度预算、重大财务担保、合并分立、资产重组、财务状况、经营成 果、利润分配等方面的信息，保证投资者及时了解公司经营动态，加 强对公司的理解和信任。 同时加强与监管机构、 政府部门的沟通协调， 及时了解监管要求，同时积极反映诉求和建议，在完善沟通的同时发 挥对公司管理的监督作用。 （四）、内部审计 内部审计是做好内部控制的关键环节。 公司设立了直接对公司董 事会负责的审计部， 并配备专门审计人员， 负责公司的内部审计工作。 审计部执行内部控制的监督和检查工作， 保证公司内部审计工作的有 效运行。内部审计人员依法独立开展公司内部审计、督查工作，对公 司和控股子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查， 对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部 管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。 二、公司重要控制制度及其实施情况 公司根据国家相关法律法规及公司生产经营的实际情况， 建 立了与之相适应的内部控制制度。 公司的内部控制制度涵盖了公 司法人治理结构、生产管理、质量管理、行政管理、财务管理、 业务管理等各个经营管理过程， 目前已形成了较为成熟和规范的 管理体系，确保了各项工作开展都有章可循。 （一）公司内部控制组织结构 5 公司根据公司法 、 证券法等相关法律法规的规定，建立 了以公司章程为基础、以股东大会议事规则 、 董事会议 事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则等为主要架构 的法人治理规章制度体系。明确决策、执行、监督等方面的职责权 限，形成了以股东大会、 董事会、 监事会及管理层为架构的决策、 经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权 明晰、操作规范、运作有效，形成了科学有效的职责分工和制衡机 制，能够有效的维护公司及公司股东权益，公司的法人治理结构基本 健全。 公司“三会”按照公司章程和相关制度的规定，履行相 应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股 东大会负责， 对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出 决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司 经营、财务及高管人员的履职进行监督。报告期内，公司按照有 关法律、法规及公司章程的规定按时召开“三会”会议， “三 会” 的召集、 召开程序、 会议内容及会议做出的决议合法、 有效。 “三会”文件完备并已归档保存， “三会”决议均得到了良好的 执行。 （二） 、董事会专门委员会及其制度 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬委员会四个专门委员会，并制定了湖北双环科技股份有限公 司董事会专门委员会实施细则 ，湖北双环科技股份有限公司审 计委员会年报工作规程 规定了董事会战略委员会、 审计委员会、 6 提名委员会和薪酬委员会四个专门委员会的人员组成、职责权 限、决策程序及议事规则。各专门委员会均有两名以上独立董事 参加，并由独立董事根据其各自专业背景担任专门委员会召集 人。 （三）独立董事及其制度 公司已制定了 湖北双环科技股份有限公司独立董事制度实 施办法 、湖北双环科技股份有限公司独立董事年报工作制度 、 湖北双环科技股份有限公司独立董事年报工作制度 等规章制 度，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证 监会的有关要求。公司独立董事由会计和法律专业的人士组成， 具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能 够在董事会决策中履行独立董事职责在公司发展战略与决策机 制、聘任、解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬；盈 利年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；关联交易、 对外担保等事项发表了独立意见或建议，发挥了独立董事的作 用。 （四）、公司子公司内部控制制度 公司建立了对子公司的内控制度，明确向子公司委派的董 事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。通过规 章制度，保证子公司的财务报表，对外担保，关联交易，重大事 项等重要信息及时报送到母公司。并根据深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引的要求，对于应该及时披露的信息或应 7 提交董事会股东大会审议的相关事项，及时履行相关的程序。公 司通过对子公司相关人员的培训， 提高子公司相关人员的业务能 力和规范运作的意识； 通过定期检查， 严控可能出现漏洞的环节， 从而有效地避免了损害公司利益的行为发生。具体做了以下工 作： 1、向控股子公司委派了董事、监事、高级管理人员；通过控股 子公司股东会、董事会和监事会对其行使管理、监督、考核等职能； 对控股子公司的经营、财务、人力资源、信息披露、重大投资、法律 事务等方面进行监督、管理和指导。 2、根据相关规定，要求控股子公司全面梳理和持续完善内部控 制制度，并对其人事、财务、资产、营销、采购等基本管理制度进行 审核批准。 3、督促控股子公司完善总经理办公会会议制度，要求其对董事 会授权范围内的重大决策、重大事项、部门经理以下干部人事任免等 进行集体讨论决策，并定期向公司报送。 4、要求控股子公司执行公司统一的财务管理政策，与公司实行 统一的会计制度； 由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理 实施指导、监督；对控股子公司预算执行、资金调配、关联交易等方 面进行监督管理。 5、公司不断完善对各控股子公司的绩效考核体系，并定期对各 控股子公司进行经营绩效考核。 6、公司审计部对控股子公司内部控制实施定期审计，监督其控 8 制风险，督促其规范运行。 公司主要通过上述控制措施，确保控股 子公司的经营活动及经营方向符合国家法规及公司的经营管理目标 和总体发展战略。 （五）、关联交易的内部控制制度 公司按照有关法律法规及 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的规定，制定了 公司关联交易制度 。对公司的关联方、关联关系、关联交易 价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控 股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任等事项做了 明确的规定， 保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公开、公正的原则，交易价格公平合理，保证了公司利益 不受侵占。 公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，关联交易程 序严格按照国家相关的法律法规和公司 湖北双环科技股份有限 公司关联交易管理制度的规定执行，本报告期内，公司及其子 公司对外发生的关联交易严格执行国家相关法律以及公司制度， 遵守 了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要的决策程序，及时 进行了相关的信息披露，保证了关联交易价格公允合理，确保了公司 股东的利益不受侵害。 （七）、对外担保的内部控制制度 公司按照有关法律法规及 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的规定，制订了 9 湖北双环科技股份有限公司对外担保内部控制制度，明确了 股东大会、董事会对外担保事项的审批权限和审批程序。在进行 对外担保之前，公司相关部门要严格调查被担保人的经营状况、 资产状况和信誉情况，董事会认真审议分析被担保方的财务状 况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。独立 董事对担保事项发表事前审核及独立意见，公司对对外担保的 内部控制严格、 充分、 有效。 没有违反相关法律法规的情形发生。 （八） 、募集资金使用的内部控制制度 公司制定了募集资金管理制度 ，明确规定了募集资金的 存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募 集资金的使用，切实保护全体股东的利益。报告期内，公司未出 现使用募集资金情况。 （九） 、重大投资的内部控制制度 公司在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的 审批权限，制定相应的审议程序。公司董事会战略委员会及相关 专业部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回 报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展， 如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。 公司严格按企业内部控制基本规范及相关具体规范和深 交所上市公司内部控制指引及本公司公司章程等有关规 定对公司重大投资活动的审批权限、审议程序、研究评估、进展 跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。 公司对重大投资 10 内部控制充分有效， 没有违反相关法律法规和公司相关规章制度 的情形。 （十）信息披露的内部控制 公司制定了湖北双环科技股份有限公司信息披露管理制 度 、 湖北双环科技股份有限公司重大信息内部报告制度 、 湖 北双环科技股份有限公司内幕信息保密制度 、湖北双环科技股 份有限公司内幕信息知情人登记制度 、湖北双环科技股份有限 公司外部单位报送信息管理制度 、双环科技投资者接待及保密 制度等规章制度，修订了湖北双环科技股份有限公司内幕信 息知情人登记制度 、规定了公司重大事件及重大信息的临时报 告及披露的程序和登记程序； 进一步确定了信息披露的管理和责 任，并从档案管理、保密和处罚等方面做了详细的规定。使得公 司在信息的收集、整理、传递、保密、披露等各个环节都有章可 循，信息披露始终处于受控状态。 在本报告期内，公司严格按照法律、行政法规以及公司信息披露 相关管理制度等规定，真实、准确、完整、及时地在指定媒体披露信 息，履行信息披露义务。在接待投资者方面，公司对来访的投资者一 视同仁，公平对待，没有私下披露应该公开披露的信息，没有发 生违反深圳证券交易所股票上市规则及本公司及本公司相关规章 制度的情形。 三、 公司内部控制存在的问题及拟采取的措施 经对公司和控股子公司的内部控制重点活动进行检查， 未发现公 11 司存在内部控制制度设计或运行方面的重大缺陷。 内部控制的有效运 行保证了公司 2011 年生产经营的正常进行。 内部控制是公司一项长期的工作，随着公司的发展壮大，子公司 不断增加，国际国内经济环境的变化，要求我们不断的健全内部控制 体系。公司尚需加强以下内部控制工作： （一）、结合国家相关法律法规和交易所文件精神，进一步 加强培训工作。在定期对董事、监事、高级管理人员培训的基础 上，加强公司及子公司中层管理人员及相关部门员工的培训力 度，提高全员的法律、风险意识，自觉执行相关的内控制度，确 保其受控状态和有效性。 （二）、进一步建立健全内部控制的考核体