金陵药业：2011年年度股东大会会议材料.ppt

金陵药业股份有限公司 二一一年年度股东大会 会 议 材 料 二一二年五月十八日南京 金陵药业股份有限公司 二一一年年度股东大会议程 一、会议时间：2012 年 5 月 18 日上午 9:00 二、会议地点：南京市中央路 238 号公司本部六楼会议室 三、会议主持人：董事长沈志龙先生 四、会议议程： 1、参会人员签到、登记（8:20-8:50） 2、主持人宣布会议开始。 3、宣读会议须知。 4、主持人向大会报告出席会议的股东和股东代理人人数及所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。 5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票，分发表 决票。 6、对本次会议提案进行逐项审议和投票表决： （1）金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理 办法； （2）金陵药业股份有限公司 2011-2013 年度奖励基金实施办法； （3）公司 2011 年度董事会工作报告； （4）公司 2011 年度监事会工作报告； （5）公司 2011 年度财务决算报告； 2 （6）公司 2011 年度利润分配预案； （7）关于公司 2012 年度聘请会计师事务所的议案； （8）关于公司 2012 年度日常关联交易情况的议案； （9）公司 2011 年年度报告及报告摘要。 7、公司独立董事述职。 8、股东发言。 9、休会、统计会议表决票。 10、监票人代表宣读会议表决结果。 11、见证律师宣读法律意见书。 12、宣读股东大会决议。 13、签署股东大会决议和会议记录。 14、会议结束。 3 金陵药业股份有限公司 2011 年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证股东大会的顺利进行，金陵药业股份有限公司（以下简称 “公司”）根据上市公司股东大会规则等相关法律法规的规定， 特制定本须知。 一、 会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集，董事会以维护全体股东的 合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司章 程中的规定的职责。 2、会议出席对象 （1）截止2012年5月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因 故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必 为公司股东）。 （2）本公司董事、监事及高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 二、会议表决方式 1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表 决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 4 2、本次会议共审议 9 项议案，均为股东大会以普通决议通过的 议案，即由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通 过方为有效。 3、本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。 （1）请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任 选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”； （2）选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权” 下方的空格 中“”为准； （3）请在“投票人签字处”签名； 4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 股东参加股东大会应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权 益，不得扰乱大会的正常秩序。 5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意， 在得到主持人的同意后，方可发言。股东发言或提问应围绕会议议题 进行，简明扼要。 6、在主持人向大会报告出席本次会议的股东和股东代理人人数 及所持有表决权的股份总数后进场的股东无权参与投票表决。 三、表决统计及表决结果的确认 1、本次股东大会会议推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师 共同组成计票和监票小组，负责表决情况的统计核实，并在议案表决 结果上签字。议案表决结果由监票人代表当场宣布，出席会议的股东 5 或股东代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立 即要求重新点票。 2、会议主持人根据各项议案的会议结果宣布议案是否通过。 四、其他事项 公司董事会聘请江苏泰和律师事务所执业律师出席本次股东大 会，并出具法律意见书。 6 。 议案 1 关于金陵药业股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案 为了更好地发挥公司董事、监事、高级管理人员在规范运作、科 学决策以及生产经营活动的作用，促进公司健康、持续、稳定发展。 公司薪酬与考核委员会根据南京市国资委200550 号文件及南京 医药产业集团企业经营者年薪考核管理办法（宁药产【2008】人字 9 号）精神，依据公司章程的有关规定，在总结公司以往实践的 基础上，结合公司实际情况，制订了金陵药业股份有限公司董事、 监事、高级管理人员薪酬管理办法 附件：金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管 理办法 现就上述议案提请会议审议。 金陵药业股份有限公司董事会 二一二年五月十八日 7 金陵药业股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法 （2011-2013 年） 第一章总 则 第一条为了增强公司董事、监事、高级管理人员的履职和诚信 意识，促进公司的规范运作，提升公司治理水平，完善董事、监事、 高级管理人员薪酬绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司 董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，确保公司持续、健康、 稳健发展，更好地维护股东和广大投资者的根本利益。根据南京市国 资委200550 号文件及南京医药产业集团企业经营者年薪考核管 理办法（宁药产【2008】人字 9 号）精神，依据公司章程的有 关规定，在总结公司以往实践的基础上，结合公司实际情况，制订本 办法。 第二条 管理人员。 第三条 实施对象：本办法实施对象包括公司董事、监事、高级 公司董事、监事及高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效 年薪和任期业绩奖励等构成。根据董事、监事及高级管理人员的职责、 经营业绩、工作业绩和承担的相应风险经考核审议后发放。 第四条公司股东大会授权董事会对公司董事、监事进行业绩考 核和奖惩兑现。 公司董事会对公司高级管理人员进行业绩考核并进行奖惩兑现。 第五条经营业绩考核工作应当遵循以下原则： （一）报酬与贡献、责任、风险相一致的原则。 8 （二）客观公正、简便易行的原则。 （三）激励与约束机制相适应的原则。 第二章经营业绩考核 薪酬发放，实行先审计、考核，后兑现的原则。经营业绩考核分 为年度经营业绩考核和任期经营业绩考核。 第六条 第七条 年度经营业绩考核以公历年为考核期。 根据南京医药产业集团战略目标和年度经济目标精神， 由董事会制定公司年度经营业绩考核指标。 年度经营业绩考核指标主要包括： （一）利润总额 （二）销售收入 （三）主要产品产量 （四）产品质量、安全生产 （五）其他事项 年度利润总额、销售收入以中介机构审核、并依据客观因素进行 调整后的数据为准。 第八条年度经营业绩考核指标按下列程序确定： （一）预报年度经营业绩考核指标建议值（即年度预算）。每年 第四季度，根据公司发展规划及经营状况，提出下一年度拟完成的经 营业绩考核指标建议值，并将考核指标建议值和必要的说明材料报董 事会薪酬与考核委员会。 （二）确定年度经营业绩考核指标值。董事会薪酬与考核委员会 9 。 。 根据宏观经济形势、公司运营环境及前三年的经济指标等，对年度经 营业绩考核指标建议值进行审核，确定考核指标值，提交董事会确认。 （三）总裁根据公司董事会确定的年度经营业绩考核指标与相关 人员签订年度生产经营目标责任书 第九条年度经营业绩考核指标完成情况按照下列程序进行考 核： （一）每年 3 月底之前，依据经中介机构审计的公司上年度合并 会计报表和有关财务统计数据，对上年度经营目标的完成情况进行总 结分析。全体高级管理人员向董事会进行述职，并将年度总结分析及 述职报告报董事会。年度工作总结分析报告及高级管理人员述职报告 格式和主要内容由董事会薪酬与考核委员会另行规定。 （二）董事会薪酬与考核委员会依据中介机构审计的公司年度合 并会计报表和有关统计数据，结合年度工作总结分析报告及高级管理 人员述职报告和监事会对公司的年度评价意见，对董事、监事和高级 管理人员年度经营业绩考核指标的完成情况进行考核，形成董事、监 事和高级管理人员的年度经营业绩考核与奖惩意见。年度经营业绩考 核结果，按其得分分为 a、b、c、d、e 五个级别（每个级别的分值及 区间分别见附件 2） 第十条任期经营业绩考核以三年为考核期，从 2011 年 1 月 1 日起，到 2013 年 12 月 31 日止。 第十一条任期考核主要根据公司十二五规划中 2011-2013 年 的任务和目标完成情况进行考核奖惩。 10 。 （一）考核期末，对任期经营业绩考核目标的完成情况进行总结 分析，并将任期工作总结分析报董事会薪酬与考核委员会。任期工作 总结分析报告格式和主要内容由董事会薪酬与考核委员会另行规定。 （二）董事会薪酬与考核委员会依据任期内经中介机构审计并经 审核的公司合并会计报表和有关统计数据，结合任期经营业绩总结分 析报告和监事会对董事长和总裁的任期评价意见，对任期经营业绩考 核目标的完成情况进行综合考核，形成任期经营业绩考核与奖惩意 见。任期经营业绩考核结果，按其得分分为 a、b、c、d、e 五个级别 （具体办法见附件 3）。 第三章奖惩与兑现 第十二条年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。 （一）基本年薪。基本年薪（具体标准见附件 1）是年度的基本 收入，按照公司本年度合并会计报表的利润总额、销售收入、职工平 均工资及公司生产经营情况，由董事会确定。 （二）绩效年薪。绩效年薪以基本年薪为基数，结合年度业绩考 核情况确定（具体计算办法见附件 2） 当考核结果为 e 级时，绩效年薪为 0； 当考核结果为 d 级时，绩效年薪在 0 到 1 倍基本年薪之间； 当考核结果为 c 级时，绩效年薪在 1 倍基本年薪到 1.5 倍基本年 薪之间； 当考核结果为 b 级时，绩效年薪在 1.5 倍基本年薪到 2 倍基本年 薪之间； 11 当考核结果为 a 级时，绩效年薪在 2 倍基本年薪到 3 倍基本年薪 之间。 （三） 任期业绩奖励 对任期经营业绩考核结果为 b 级以上，且任期内年度经营业绩考 核结果为两个 b 级以上的董事、监事或高级管理人员，给予一个任期 内平均基本年薪的奖励；对任期经营业绩考核结果为 a 级，且任期内 年度经营业绩考核结果为两个 a 级的董事、监事或高级管理人员，再 给予一个任期内平均基本年薪的奖励。 第十三条董事长、总裁的基本年薪分配系数为 1，其余高级管 理人员基本年薪分配系数由公司根据各岗位性质、责任、职业风险、 工作能力、任职时间等因素，按照责权利相适应、合理体现差距等原 则，在 0.800.60 之间确定，若工作有兼职，则分配系数就高不就 低。 第十四条股东大会依据董事会对董事、监事年度经营业绩考核 结果和任期经营业绩考核结果进行审议，决定奖惩与兑现董事、监事 年度和任期薪酬。 董事会依据高级管理人员年度经营业绩考核结果和任期经营业 绩考核结果进行审议，审议通过后，决定奖惩与兑现董事、监事年度 和任期薪酬。 第十五条 对于任期经营业绩考核结果为 d 级和 e 级的董事、监 事和高级管理人员，可根据具体情况，降级使用或不再对其任命、续 聘或对其工作进行调整。 12 第十六条公司独立董事的年度津贴为 8 万元（含税）；公司职 工监事的年度津贴为 1.2 万元（含税）；公司董事、监事因履行董事、 监事职务所发生的差旅费等相关费用由公司承担。 第十七条董事、监事及高级管理人员为公司作出特殊贡献的， 经董事会薪酬与考核委员会研究，报董事会审议通过后实施。 第十八条为建立健全激励与约束机制，充分调动董事、监事和 高级管理人员，以及核心骨干人员工作的积极性，增强责任感和使命 感，使公司持续健康地发展，公司将积极创造条件实施股权激励，在 尚未具备实施股权激励的情况下，每年按净利润的一定比例提取奖励 基金，奖励给公司经营者和高级管理人员，以及核心骨干人员用于在 二级市场购买公司股票，其实施办法由董事会制定，股东大会通过。 第四章薪酬管理 第十九条董事会薪酬与考核委员会定期对董事、监事和高级管 理人员经营业绩和薪酬发放情况进行专项检查，对执行本办法过程中 存在下列情况之一的，视情节轻重，酌情扣减其绩效年薪，若触犯国 家法律，则交由司法部门处理： （一）违反国家法律法规和规章、违反党风廉政责任制规定、导 致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故、重 大违纪事件，给公司造成重大不良影响或造成股东资产流失的； （二）虚报、瞒报财务状况、弄虚作假，重大税收违法的； （三）未能及时足额完成社会保险费缴纳及未依法支付劳动者工 资的； 13 （四）超核定标准提留、发放高级管理人员收入的。 第二十条除国家、省、市另有规定或经董事会同意外，董事、 监事和高级管理人员不得在公司领取年度薪酬方案所列薪酬收入以 外的其他货币性和非货币性薪酬收入。上述人员在其他企业或下属单 位兼职的，一律不准在兼职企业或下属单位领取任何报酬。 第二十一条董事、监事、高级管理人员的住房公积金和各项社 会保险费，按国家有关规定缴纳。应由个人承担的部分，由公司代扣 代缴；应由公司承担的部分，由公司缴纳。 第二十二条除独立董事和职工监事津贴外，董事、监事、高级 管理人员的薪酬计入公司工资总额，并在公司工资统计中单列。 第二十三条公司根据劳动力市场价位和公司自身情况，不断深 化公司内部收入分配制度改革，面向社会公开招聘的高管人员薪酬， 可根据人才市场价位，采取招聘和应聘双方协商的方式确定。 第二十四条公司普通职工年度工资未增加的，董事、监事和高 级管理人员年薪不得增加。 第二十五条公司董事会薪酬与考核委员会在对董事、监事和高 级管理人员进行年度绩效考核时，应征求南京医药产业集团的意见， 年薪发放后，报南京医药产业集团备案。 第五章附则 第二十六条由于工作调动等原因导致董事、监事、高级管理人 员的年度和任期经营业绩考核目标不能完全实现的，按董事、监事、 高级管理人员的实际任职时间考核，并兑现奖惩。 14 第二十七条除由董事会直接考核业绩的董事、监事、高级管理 人员外，公司党群领导和其他人员的经营业绩考核和薪酬分配方案， 由公司参照本办法实施。公司党群领导的年薪标准比照相应职务的高 级管理人员。 第二十八条高级管理人员的薪酬，董事会通过本办法后实施; 董事、监事人员的薪酬，股东大会通过本办法后实施，并报南京医药 产业集团备案。 第二十九条本办法由金陵药业股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会负责解释。 附件 1 金陵药业股份有限公司 高级管理人员基本年薪划分标准 高级管理人员基本年薪标准依据公司的利润总额确定，具体如下 表： 利润总额 3 亿元-3.5 亿元 2.5 亿元-3 亿元 2 亿元-2.5 亿元 1.5 亿元-2 亿元 1 亿元-1.5 亿元 15 基本年薪标准 27 万元 23 万元 20 万元 17 万元 14 万元 1000 万元-1 亿元 200 万元-1000 万元 200 万元以下 12 万元 8 万元 5 万元 利润总额超过 3.5 亿元以上部分,每 5000 万元为一档,基本年薪 标准增加 5 万元。每档均包含本档的起始数。 附件 2 金陵药业股份有限公司 年度经营业绩考核计分试行办法 一、年度经营业绩考核各指标计分 具体考核指标、考核标准和考核方法详见公司年度经营目标考核 指标。 二、年度经营业绩考核的综合计分 年度经营业绩考核的综合得分本人年度综合指标考核得分 经营难度系数 三、经营难度系数 经营难度系数由公司根据生产经营情况、净资产、资产总额、营 业收入、净利润、职工平均人数、离退休人员占职工人数的比重等因 素确定。 四、考核分级 年度经营业绩考核结果分为 a、b、c、d、e 五个级别。每个级别 16 / 的分值及区间暂定为：e 级 8086 分；d 级 86（含）100 分；c 级 100（含）108 分；b 级 108（含）116 分；a 级 116（含）120 分。 五、绩效年薪计算公式 当考核结果为 e 级时：绩效年薪 = 0 当考核结果为 d 级时：本岗位绩效年薪 = 本岗位基本年薪（考 核分数-d 级起点分数）/（c 级起点分数-d 级起点分数） 当考核结果为 c 级时：本岗位绩效年薪 = 本岗位基本年薪 1+0.5（考核分数-c 级起点分数）（b 级起点分数-c 级起点分数） 当考核结果为 b 级时：本岗位绩效年薪 = 本岗位基本年薪 1.5+0.5（考核分数-b 级起点分数）/（a 级起点分数-b 级起点分 数） 当考核结果为 a 级时：本岗位绩效年薪 =本岗位基本年薪2+ （考核分数-a 级起点分数）/（a 级封顶分数-a 级起点分数） 附件 3 金陵药业股份有限公司 任期经营业绩考核计分试行办法 一、任期经营业绩考核各指标计分 公司十二五规划中 2011-2013 年的任务和目标完成情况基本分 为 80 分。董事、监事和高级管理人员完成任务和目标 80%时，得基 17 本分 80 分；每高于 2 个百分点，加 1 分，最多加 8 分。低于任务和 目标 80%时，每低于 1 个百分点，扣 0.5 分，最多扣 4 分。 任期内三年的年度经营业绩考核结果指标的基本分为 20 分。董 事、监事和高级管理人员三年内的年度经营业绩综合考核结果每得一 次 a 级的得 12 分；每得一次 b 级的得 10.5 分；每得一次 c 级的得 9 分；每得一次 d 级的得 7.5 分；每得一次 e 级的得 6 分。 二、任期经营业绩考核的综合计分 任期经营业绩考核的综合得分十二五规划中 2011-2013 年的 任务和目标完成情况得分经营难度系数三年的年度业绩考核结 果指标得分。 三、经营难度系数 经营难度系数由公司根据生产经营情况、净资产、资产总额、营 业收入、净利润、职工平均人数、离退休人员占职工人数的比重等因 素确定。 四、考核分级 董事、监事和高级管理人员任期经营业绩考核结果分为 a、b、c、 d、e 五个级别，分级方法与年度经营业绩考核得分分级相同。 18 、 、 ， 议案 2 关于金陵药业股份有限公司 2011-2013 年度奖励基金实施办法的议案 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约 束机制，充分调动公司经营者及高级管理人员的积极性，增强公司经 营者团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股 东利益、公司利益和经营者团队利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，减少经营者团队的短期行为。公司董事会薪酬与考核 委员会根据公司法证券法关于提高上市公司质量意见的通 知等有关规定，结合公司实际情况，草拟了金陵药业股份有限公 司 2011-2013 年度奖励基金实施办法奖励基金实施办法将根据 经营状况，按净利润的一定比例提取奖励基金，奖励给公司经营者及 高级管理人员用于在二级市场购买公司股票。 附件：金陵药业股份有限公司 2011-2013 年度奖励基金实施办法 现就上述议案提请会议审议。 金陵药业股份有限公司董事会 二一二年五月十八日 19 金陵药业股份有限公司 2011-2013 年度奖励基金实施办法 第一章总则 第一条为进一步完善金陵药业股份有限公司（以下简称“公 司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调 动公司经营者及高级管理人员的积极性，增强公司经营者团队对实现 公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利 益和经营者团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 减少经营者团队的短期行为，根据中华人民共和国公司法、中 华人民共和国证券法、关于提高上市公司质量意见的通知等有 关规定，结合公司实际情况制定金陵药业股份有限公司2011-2013 年度奖励基金实施办法（以下简称“本办法”）。 第二章本办法适用年度及对象 第二条 本办法适用年度：2011 -2013年度 第三条 本办法适用对象：公司经营者及高级管理人员。 第四条 具有下列情形之一的，不能成为奖励对象： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的。 第三章奖励基金的提取 第五条 公司每一年度奖励基金的提取须满足下列条件： 20 1、年度扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”） 不低于按同口径审计的2005年-2010年平均净利润（以下简称“平均 值”）； 2、最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”。 第六条 每年度公司奖励基金的提取比例：以平均值为基数，根 据当年度净利润超过平均值的部分确定一定的提取比例。具体如下： 1、当年度净利润未达到平均值时，不得提取奖励基金。 2、当年度净利润超过平均值时，以超过部分为提取基数，按10% 的比例计提奖励基金。 3、计提的奖励基金最多不得超过当年度净利润的5%。 如遇国家政策调整，董事会将根据实际情况，在剔除上述影响因 素后，按本办法提取奖励基金。 第四章操作程序 第七条 本办法的操作程序： 1、公司董事会审议通过当年经审计的年度报告后，若满足奖励 基金的提取条件，则公司董事会薪酬与考核委员会按照本办法的有关 规定，确定所提取的奖励基金数额和列入奖励基金奖励范围的经营者 及高级管理人员名单和奖励方案，报董事会批准，监事会核实； 奖励方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合奖励对象所 承担的岗位职责以及其绩效表现确定。 2、公司在年度股东大会审议通过公司年度报告后的10日内，根 据奖励方案将奖励基金发给奖励对象本人； 21 3、奖励对象收到奖励后，须在十二个月内通过二级市场购买公 司股票，并将股票交割单提交给公司董事会薪酬与考核委员会。 第五章奖励对象的权利和义务 第八条 奖励对象所购买的公司股票在其离职前不得卖出。 第九条奖励对象离职后转让其持有的股票，应当符合公司 法、证券法等法律法规及公司章程的规定。 第十条 若奖励对象未按本办法规定购买公司股票，则本年度发 放的奖励将被收回，并取消下一年度的奖励资格。 第十一条 公司鼓励奖励对象以自有资金购买公司股票。 在实施办法的期限内，凡奖励对象以自有资金购买公司股票，且 在下一年度依据本办法领取奖励基金之日仍持有的，则该奖励对象在 下一年度依据本办法获得的奖励基金与其所持有的该部分股票购买 时所付资金等值的部分视同已按本办法第七条第三款的规定购买公 司股票，所获奖励超出的数额部分仍应按照本办法第七条第三款的规 定购买公司股票。 第六章附则 第十二条 本办法自公司股东大会批准后生效并实施。 第十三条 本办法在实施过程中的相关重要信息，应按照中国证 监会及深圳证券交易所的相关规定进行信息披露。 第十四条 本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。 22 议案 3 公司 2011 年度董事会工作报告 董事会工作报告对 2011 年度的主要工作情况、生产经营情况、 公司治理状况、对外投资情况、财务指标情况、管理层及员工情况、 2011 年度利润分配预案，以及 2012 年度业务发展计划等方面均做了 详细说明。 公司 2011 年度董事会工作报告详见 2012 年 3 月 27 日巨潮资讯 网（）公司 2011 年年度报告第九节“董 事会报告”部分。 现就上述议案提请会议审议。 金陵药业股份有限公司董事会 二一二年五月十八日 23 议案 4 公司 2011 年度监事会工作报告 2011 年，公司第四届监事会认真履行监督职能，行使监督权力。 2011 年度监事会工作报告对主要工作情况，依法运作情况、财务管 理状况、关联交易情况等进行了详细的说明。 公司 2011 年度监事会工作报告详见 2012 年 3 月 27 日巨潮资讯 网（）公司 2011 年年度报告第十节“监 事会报告”部分。 现就上述议案提请会议审议。 金陵药业股份有限公司监事会 二一二年五月十八日 24 议案 5 公司 2011 年度财务决算报告 公司 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2011 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动 表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注已经天衡会计师 事务所有限公司审计，并出具了天衡审字（2012）00266 号审计报告。 审计报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营情况和现金流量。公司依据经会计师事务所审计的 2011 年财务报表编制了公司 2011 年度财务决算报告。 附件：公司 2011 年度财务决算报告 现就上述议案提请会议审议。 金陵药业股份有限公司董事会 二一二年五月十八日 25 金陵药业股份有限公司二一一年度财务决算报告 公司二一一年度会计报表已经天衡会计师事务所有限公司审 计，并出具了天衡审字（2012）00266 号审计报告。审计报告认 为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了金陵药业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2011 年度的经营成果和现金流量。现将公司 2011 年度财务决算 情况报告如下： 一、公司业务机构及财务会计报表合并范围变化情况 1、公司业务机构 公司组成有金陵药业股份有限公司母公司（包括南京金陵制药 厂、南京金威保健品分公司、福州梅峰制药厂、浙江天峰制药厂、合 肥利民制药厂和公司总部（含技术中心）；通过设立或投资等方式取 得的子公司云南金陵植物药业股份有限公司 93.33%股权、浙江金陵 药材开发有限公司 100%股权、河南金陵怀药有限公司 90%股权、河南 金陵金银花药业有限公司 95%股权、浙江金陵浙磐药材开发有限公司 95.83%股权、南京金陵大药房有限责任公司 100%股权、乌多姆赛金 陵植物药业有限公司 100%股权、陕西省西乡宏威植物技术发展有限 公司 59%股权；同一控制下企业合并取得的子公司南京华东医药有限 责任公司 51%股权、金陵药业南京彩塑包装有限公司 94.9%股权；非 同一控制下企业合并取得的子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司 26 54.55%股权、南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司 63%股权。 2、2011 年财务会计报表合并范围与 2010 年合并范围一致，无变化。 二、公司资产负债情况（合并报表数据） 1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额为 295,827.66 万元， 比年初余额 274,377.23 万元增加了 21,450.43 万元，增长比例为 7.82%，其中： （ 1 ） 货 币 资 金 年 末 余 额 为 93,383.14 万 元 ， 比 年 初 余 额 86,805.80 万元增加了 6,577.34 万元，增长比例为 7.58%，主要原因： 公司 2011 年度公司经营资金结余和公司子公司南京华东医药有限责 任公司本期短期借款增加所致。 （2）交易性金融资产年末账面价值为 15,759.50 万元，比年初 余额 19,270.45 万元减少了 3,510.95 万元，减少比例为 18.22%。主 要原因：公司 2011 年度公司年末尚未变现的交易性权益工具投资减 值较多所致。 （ 3 ） 应 收 票 据 年 末 余 额 为 35,199.92 万 元 ， 比 年 初 余 额 32,995.40 万元增加了 2,204.51 万元，增长比例为 6.68%，主要原因： 公司本期较多采用银行承兑汇票的方式结算货款所致。 （4）预付款项年末余额为 3,654.03 万元，比年初余额 4,935.17 万元减少了 1,281.14 万元，减少比例为 25.96%，主要原因：公司本 期减少采用预付货款方式进行采购所致。 （5）存货年末余额为 39,392.91 万元，比年初余额 28,952.70 万元增长了 10,440.21 万元，增长比例为 36.06%。主要原因：公司 27 本期期末生产备货较多所致。 （6）在建工程年末余额 9,738.98 万元，比年初余额 5,355.24 万元增加了 4,383.74 万元，增长比例为 81.86%，主要原因：公司子 公司南京鼓楼医院集团宿迁人民医院有限公司住院病房大楼工程及 设备本期增加较多所致。 2、截止 2011 年 12 月 31 日，公司负债合计为 63,301.44 万元， 比年初余额 54,447.49 万元增加了 8,853.95 万元，增长比例为 16.26%，其中： （1）短期借款期末余额为 10,000.00 万元，比年初余额 7,000.00 万元增加了 3,000.00 万元，增长比例为 42.86%，主要原因：公司子 公司南京华东医药有限公司本期短期借款增加较多所致。 （2）应付票据期末余额为 1,000.00 万元，比年初余额 707.27 万元增加了 292.73 万元，增长比例为 41.39%，其主要原因为公司子 公司南京华东医药有限公司期末开具了较多的银行承兑汇票用于支 付货款。 （3）应付股利期末余额为 1,127.46 万元，比年初余额 850.48 万元增加了 276.97 万元，增长比例为 32.57%，主要原因：公司本年 根据股东大会决议派发的现金红利部分股东尚未领取所致。 （4）应交税费期末余额为 7,371.72 万元，比年初余额 3,665.01 万元增加了 3,706.71 万元，增长比例为 101.14%，主要原因:公司本 年期末应交增值税和应交企业所得税增加较多所致。 3、截止 2011 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 28 205,440.60 万元，比年初余额 196,506.87 万元增加 8,933.73 万元， 增长比例为 4.55%，主要原因:当年公司实现归属于母公司所有者的 净利润 16,520.19 万元和分配 2010 年度股利 7,560.00 万元。 主营业务收入、支出和期间费用情况 1、2011 年公司共实现营业收入 225,702.28 万元，比上年 216,113.93 万元，增加 9,588.35 万元，增长率为 4.44%，主要原因： 南京华东医药有限责任公司和宿迁市人民医院销售收入同比增加。 2011 年度主营利润为 55,389.33 万元，销售毛利率 24.54%，较上年 25.93%下降 1.39 个百分点，主要原因：本期公司主要盈利品种脉络 宁注射液的原材料价格、人工成本上涨导致本期脉络宁注射液成本上 升、综合毛利率下降。 2、2011 年度期间费用总额为 28,695.82 万元（含销售费用、管 理费用、财务费用），比上年同期期间费用总额 29,832.28 万元减少 1,136.46 万元；期间费用占营业收入比重为 12.71%，较上年 13.80% 下降了 1.09 个百分点。其中管理费用较上年增长了 9.87%，销售费 用较上年下降了 19.47%，主要原因：公司在保证销售规模扩大的同 时，通过调整营销方式、严格控制费用支出标准、加强费用支出的审 核等措施，压缩了销售费用开支金额。 四、公司实现利润情况 公司 2011 年度实现利润总额 26,025.39 万元，比上年同期 27,283.85 万元下降 1,258.46 万元，下降比例为 4.61%。其中： （1）主营利润较上年下降 654.94 万元，主要原因：公司主要盈 29 利品种脉络宁的原材料价格、人工成本不断导致成本上升、毛利率下 降所致； （2）资产减值损失-974.74 万元，较上年 382.66 万元减少 1,357.40 万元，主要原因：公司子公司北京瑞恒医药科技投资有限 公司本期收到闽发证券有限公司破产管理人的委托理财受偿款 1,210 万元，导致原计提的坏账准备相应转回所致； （3）公允价值变动收益为-2,969.28 万元，较上年-630.66 万元 减少 2,338.62 万元，主要原因：报告期末尚未变现的交易性权益工 具投资存在较大减值所致； （4）投资收益为 1,497.86 万元，较上年 2,244.40 万元减少 746.54 万元，主要原因：受证券市场影响，公司本年证券投资出现 一定程度的亏损所致。 受主营利润下降、公允价值变动收益和投资收益减少等因素的综 合影响，本年归属于母公司所有者的净利润为 16,520.19 万元，比上 年同期 19,273.15 万元减少 2,752.96 万元，下降比例为 14.28%。 五、2011 年可供股东分配的利润情况 2011 年度母公司实现净利润为 123,436,147.79 元，按 10%提取 法 定 盈 余 公 积 12,343,614.78 元 后 , 当 年 可 供 分 配 利 润 为 111,092,533.01 元，加上年初未分配利润 539,795,007.20 元，减去 当年分配 2010 年度利润 75,600,000.00 元后，截止 2011 年底，可供 股东分配的利润为 575,287,540.21 元。 30 六、主要财务指标 增减变动 项目2011 年2010 年变动幅度% +、- 每股收益 每股净资产 净资产收益率% 资产负债率% 每股经营活动现金净流量 流动比率 速动比率 存货周转天数（天） 应收帐款周转天数（天） 0.33 4.08 8.19% 21.40% 0.34 3.51 2.88 72.71 41.87 0.38 3.90 10.07% 19.84% 0.35 3.74 3.21 67.67 39.74 -0.05 0.18 -1.88 1.56 0.01 -0.23 -0.33 5.04 2.13 -13.16 4.62 -18.67 7.86 -2.86 -6.15 -10.28 7.45 5.36 注：以上财务决算数据根据天衡会计师事务所有限公司天衡审字 （2012）00266 号审计报告的数据编报。 31 议案 6 公司 2011 年度利润分配预案 经天衡会计师事务所审计确认，2011 年度母公司实现净利润为 123,436,147.79 元，按 10%提取法定盈余公积 12,343,614.78 元后, 当年可供分配利润为 111,092,533.01 元，加上年初未分配利润 539,795,007.20 元,减去当年分配 2010 年度利润 75,600,000.00 元 后，截止 2011 年底，可供股东分配的利润为 575,287,540.21 元。 按 照 同 股 同 权 、 同 股 同 利 的 原 则 ， 以 2011 年 末 的 总 股 本 504,000,000 股为基准，每 10 股派发现金 1.50 元(含税)，派发现金 红利总额为 75,600,000.00 元，剩余 499,687,540.21 元未分配利润 滚存到以后年度。 本年度不进行公积金转增股本。 现就上述议案提请会议审议。 金陵药业股份有限公司董事会 二一二年五月十八日 32 议案 7 关于公司 2012 年度聘请会计师事务所的议案 根据公司 2010 年年度股东大会决议和公司章程的有关规定， 公司聘请天衡会计师事务所有限公司担任本公司 2011 年度审计机 构，聘期为一年，现聘期已满。现根据董事会审计委员会的决议，拟 继续聘请该公司为本公司 2012 年度审计机构。其报酬由公司总裁办 公会议决定。 现就上述议案提请会议审议。 金陵药业股份有限公司董事会 二一二年五月十八日 33 议案 8 关于公司 2012 年度日常关联交易预计情况的议案 一、公司 2012 年日常关联交易的基本情况 （单位：万元） 关联 交易 类别 采购 商品 销售 商品 按产品或劳务 等进一步划分 原辅包材 药品 药品 包装印刷 关联人 南京医药股份有限公司 南京益同药业有限公司 南京白敬宇制药有限责任公司 南京中山制药有限责任公司 南京医药股份有限公司 南京益同药业有限公司 南京白敬宇制药有限责任公司 南京中山制药有限责任公司 南京凯基生物科技发展有限公司 南京凯腾科技有限公司 南京医药产业（集团）有限责任公司 2012 年预计 交易金额 13,000.00 1,600.00 100.00 10.00 13,000.00 13,000.00 600.00 80.00 10.00 0 50.00 2011 年实际 交易金额 9,654.17 1,056.27 48.50 1.71 8,280.28 9,861.08 393.61 58.66 0.41 0.62 38.37 二、关联方关联关系 1、南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)，系本公司 实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。该 关联人符合股票上市规则第 10.1.3 第（二）款规定的关联关系 情形。 2、南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”），系本公司 实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人，其 法定代表人担任本公司副总经理。该关联人符合股票上市规则第 10.1.3 第（二）款及第（三）款规定的关联关系情形。 34 3、南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医 药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。该关联人符合股票 上市规则第 10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。 4、南京中山制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药 产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。该关联人符合股票上 市规则第 10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。 5、南京凯基生物科技发展有限公司，系本公司实际控制人南京 医药产业（集团）有限责任公司直接控制的法人。该关联人符