职员股权激励计划书

职员股权激励计划书 目 录 特别提示 3 一、释义 4 二、本股权激励计划的目的 . 4 三、本股权激励计划的管理机构 5 四、本股权激励计划的激励对象 . 5 五、标的股份的种类、来源、数量和分配原则 5 六、本股权激励计划的有效期、等待期和解锁期 6 七、标的股票的授予程序和解锁程序 7 八、关于激励的公平、公开和公正性 8 九、本股权激励计划的变更和终止 . 9 十、附则 . 10 附件一: 承诺及授权委托书 11 1、本股权激励计划是依据中华人民共和国公司法以下简称 公司法、互普公司章程和互普职员手册以及其它相 关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。 2、互普以授予虚拟股份的方式实施本股权激励计划具体实施方案 为互普一次性向激励对象授予 56.6 万股标的虚拟股份额度授予 数量约占互普股本总额566 万的 10%当解锁条件成就时激 励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股份的解锁 公司上市后方可自由流通员工离职后股权自动回归到员工持股 会回到持股会的股份重新分配未达到解锁条件而未能解锁的标 的股份额度将作废全部解锁后的标的股份可依法进行股权登记。 3、本股权激励计划的有效期为 6 年其中等待期 3 年解锁期 3 年 1自互普股东大会批准本股权激励计划之日起 3 年为等待期在 等待期内激励对象根据本股权激励计划获授的标的虚拟股份被锁 定等待全部授权股份的分红对授予标的股份进行分红回填股份购 买购买比例不得超过获授标的股份的 90剩余 10由员工支付 现金购买超出部分可用于后续年度等待期股份购买若购买后仍 有余额超出部分员工可以选择以相同股价优先购买公司股份若 未经股东大会批准购买公司将在全部股份解锁后以奖金方式发放 员工。 2等待期后的 3 年为解锁期在解锁期内若达到本股权激励计划 规定的解锁条件激励对象可分三次申请解锁第一次解锁期为等 待期满后第一年解锁数量不超过获授标的股份总数的 20%第二 次解锁期为等待期满后的第二年解锁数量不超过获授标的股份总 数的 35%第三次解锁期为禁售期后的第三年解锁数量为所有剩 余标的股份若解锁期内任何一年未达到解锁条件激励对象不得 在当年申请也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁 未达到解锁条件而未能解锁的标的股份额度将作废。 4、本股权激励计划的激励对象为互普的中高级管理人员以及关键岗 位员工。 5、本股权激励计划标的股份不设立预留股份互普董事会和持股 会委员会按激励对象条件要求随时审核和取消员工持股资格人员 增减后相应人员的股份变化从变化的次月开始进行重新按权重进行 分配。 6、本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后可以获授标的 股份额度。 7、互普授予激励对象每一股标的股份的价格为授予价格截止 2009 年 12 月互普公司净资产为 566.45 万元折合为 566 万股每 股 1 元 特别提示 1、本股权激励计划是依据中华人民共和国公司法以下简称 公司法、互普公司章程和互普职员手册以及其它相 关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。 2、互普以授予虚拟股份的方式实施本股权激励计划具体实施方案 为互普一次性向激励对象授予 56.6 万股标的虚拟股份额度授予 数量约占互普股本总额566 万的 10%当解锁条件成就时激励 对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股份的解锁 公司上市后方可自由流通员工离职后股权自动回归到员工持股会 回到持股会的股份重新分配未达到解锁条件而未能解锁的标的 股份额度将作废全部解锁后的标的股份可依法进行股权登记。 3、本股权激励计划的有效期为 6 年其中等待期 3 年解锁期 3 年 1自互普股东大会批准本股权激励计划之日起 3 年为等待期 在等待期内激励对象根据本股权激励计划获授的标的虚拟股份 被锁定等待全部授权股份的分红对授予标的股份进行分红回填股 份购买购买比例不得超过获授标的股份的 90剩余 10由员工 支付现金购买超出部分可用于后续年度等待期股份购买若购买 后仍有余额超出部分员工可以选择以相同股价优先购买公司股份 若未经股东大会批准购买公司将在全部股份解锁后以奖金方式 发放员工。 2等待期后的 3 年为解锁期在解锁期内若达到 本股权激励计划规定的解锁条件激励对象可分三次申请解锁第 一次解锁期为等待期满后第一年解锁数量不超过获授标的股份总 数的 20%第二次解锁期为等待期满后的第二年解锁数量不超过 获授标的股份总数的 35%第三次解锁期为禁售期后的第三年解 锁数量为所有剩余标的股份若解锁期内任何一年未达到解锁条件 激励对象不得在当年申请也不得在以后的年度内再次申请该等 标的股票解锁未达到解锁条件而未能解锁的标的股份额度将作废。 4、本股权激励计划的激励对象为互普的中高级管理人员以及关键 岗位员工。 5、本股权激励计划标的股份不设立预留股份互普董事会和持股会 委员会按激励对象条件要求随时审核和取消员工持股资格人员增 减后相应人员的股份变化从变化的次月开始进行重新按权重进行分 配。 6、本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后可以获 授标的股份额度。 7、互普授予激励对象每一股标的股份的价格为 授予价格截止 2009 年 12 月互普公司净资产为 566.45 万元折合 为 566 万股每股 1 元。 8、互普不得为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助包括 不得为其贷款提供担保。 9、本股权激励计划由互普职员持股会 以下简称持股会拟定并提交公司董事会审议经批覆同意后 由公司股东大会批准实施。 一、释义 除非另有说明以下简称 在本文中作如下释义 互普、公司指上海互普信息技术有限公 司。 本股权激励计划指上海互普信息技术有限公司第一期股权 激励计划。 高级管理人员指公司职员手册规定的基本岗位五级 部门主管级以上的管理人员。 关键岗位员工指经董事会认可的 在互普公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工该等员 工是具备全局的能力掌握核心技术、从事核心业务或者处于关 键岗位对企业发展能够带来特殊贡献的人其有能力在管理、研 发、营销等方面独当一面有创新精神和组织能力能够调动资源 是制定并对执行战略有关键性影响的高绩效员工或在组织中有高 潜质的个人发展轨迹是组织未来的领导者。 激励对象指根据本 股权激励计划有权获得标的股份的人员包括互普董事但不包括 独立非执行董事、高级管理人员和关键岗位员工。 股本总额 指公司 2009 年度财务报表的净资产额为公司的股本总额。 标的 股份指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的互普虚拟股份。 获授标的股份总数指每一名激励对象按照本股权激励计划被授 予的标的股票数量。 授予价格指互普授予激励对象每一股标的 股份的 价格。 认购成本价指激励对象按本股权激励计划以自 筹资金认购的标的股份的认购款以及该等标的股份认购款自激励 对象缴纳该等认购款之日至互普因解锁条件未满足退回该等认购款 之日银行同期存款利息。 等待期指激励对象根据本股权激励计 划获授的标的股份等待分红股份分红回填购买股份和员工出资购买 股份的期限该期限自公司股东大会批准本股权激励计划之日起 3 年。 解锁期指激励对象根据本股权激励计划获授的标的虚拟股 份转为实际股份的期限该期限为自等待期满后 3 年。 二、本股权 激励计划的目的 互普制定本股权激励计划的主要目的在于建立与公 司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制从而完善整体薪酬结 构体系为互普的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势具 体表现为 1、通过建立长期激励机制把公司高级管理人员和关键 岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结 机密 第 5 页 共 11 页 2013-08-29 合使激励对象的行为与公司 的战略目标保持一致促进公司长远战略目标的实现 2、通过股 权激励把股东和激励对象的利益紧密联系起来促进股东价值的最 大化 3、用本股权激励计划补充公司原有的激励机制确保在国 内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包吸引、保留和激 励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员和关键岗位人员。 通过采用股权激励替换激励对象的部分现金薪酬优化员工薪酬结 构促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。 三、本股权 激励计划的管理机构 1、互普股东大会作为公司的最高权力机构 负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。 2、互普董事 会是本股权激励计划的执行管理机构工会职员持股会负责拟订和 修订本股权激励计划报公司股东大会审批并在股东大会授权范 围内办理本股权激励计划的相关事宜。 3、互普员工持股会是本股 权激励计划的监督机构负责审核激励对象的名单并对本股权激 励计划的实施是否符合相关法律、公司管理制度和部门规章进行监 督。 4、互普独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见并就本股 权激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、本股权激励计划的激 励对象 一激励对象的确定依据 本股权激励计划的激励对象以 公司法 、 互普职员手册以及互普公司章程等有关法律、 法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。 二激励对象的范 围 按照上述激励对象的确定依据拟参与本股权激励计划的激励对象 为1、互普董事但不包括独立非执行董事2、互普高级管理 人员3、关键岗位员工4、当出现本股权激励计划规定的不得成 为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献等 情形和公司需要引进重要人才的情形公司董事会和持股会可对激 励对象进行调整。 三激励对象的核实 1、本股权激励计划经公 司董事会审议通过后公司互普员工持股会应当对激励对象名单予 以核实并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予 以说明。 2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司互普员 工持股会核实。 五、标的股份的种类、来源、数量和分配原则 一种类本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股份为互普截 止 2009 年 12 月公司净资产对应的股份 二来源和数量 1授予股份来源及数量互普现股东樊一 龙转赠授予激励对象标的股份额度为 56.6 万股约占互普股本总额 的 10%。 23 年期分红权股份来源及数量互普现股东樊一龙 转增股份额度为 56.6 万股加上上述授予股份额度为 56.6 万股约占 互普股本总额的 20%提取 3 年期股份分红权转赠送等待期间合格 激励对象用于购买授予股份激励对象仅仅只有期限内的分红回填 股份权力。 33 年期表决权股份来源及数量互普现股东樊一 龙转增股份额度为 56.6 万股加上上述分红权股份额度为 113.2 万股 约占互普股本总额的 30%用于激励期间内合格激励对象表决公 司重大决策事项激励对象仅仅只有期限内的重大事项股东大会表 决权力。 三授予股份的认购方式 本股权激励计划标的股份 来源为互普向激励对象授予分红股份的分红额回填授予的虚拟股份 的 90额度剩余的 10由员工出资购买。 三分配原则 1、 批准合格激励对象根据当前他们的工龄、基本岗位级别进行分数统 计根据每个人的分数/总分数当前授予标的股份总额每个人获 取标的股份额度个人分数按下述指标变动后在次月进行同步变更 总分数随个人分数和合格激励对象人数在次月进行同步变更。 2、考核指标工龄每增加 1 年1 分基本岗位级别每上升一级 1 分技能职称特级1 分高级0.5 分。 3、每一名激励对象 获得标的股份的数量增减由职员持股会审议后报公司董事会审批 每 6 个月申报一次等待期结束后本次授予股份额度 56.6 万股不 再增加新的激励对象参与分配。 4、互普因公司增资扩股、股份除权、除息或其它原因需要调整标的 股份数量和分配的公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调 整。 六、本股权激励计划的有效期、等待期和解锁期 1、有效期 本股权激励计划的有效期为 6 年自互普股东大会批准本股权激励 计划之日起计。 2、禁售期 自互普股东大会批准本股权激励计划之 日起 3 年为等待期在等待期内激励对象根据本股权激励计划获 授的标的股份进行分红回填和出资购买虚拟股份。 3、解锁期 禁售 期后的 3 年为解锁期在解锁期内若达到本股权激励计划规定的 解锁条件激励对象可分三次申请解锁 机密 第 7 页 共 11 页 2013-08-29 (1)第一次解锁期为等待期满后 的第一年解锁数量不超过获授标的股份总数的 20% (2)第二次解 锁期为等待期满后的第二年解锁数量不超过获授标的股份总数的 35% (3)第三次解锁期为等待期满后的第三年解锁数量为前二次 解锁后剩余的所有标的股份。 若任何一年未达到解锁条件激励对 象不得在当年申请也不得在以后年度再次申请该等标的股票的解 锁互普将退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价 未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。 七、标的股 票的授予程序和解锁程序 一授予条件互普授予激励对象标的 股份必须同时满足以下条件 1、互普未发生如下任一情形 (1)公 司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告 (2)公司最近一年内因重大违法违规行为 被中国工商局予以行政处罚 (3)中国工商局认定的其它情形。 2、 激励对象未发生如下任一情形 (1)最近 3 年内被社会公开谴责或宣 布为不诚信人选的 (2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国公安 局予以行政处罚的 (3)具有公司法规定的不得担任公司董事和 高级管理人员情形的 (4)公司董事会认定其它严重违反公司有关规 定的。 3、激励对象接受互普非量化绩效考核且上一年月度考核等 级无 D、E 级别情形。 二授予价格 互普授予激励对象每一股 标的股份的价格为授予价格截止 2009 年 12 月互普公司净资产为 566.45 万万元折合为 566 万股每股 1 元。 三授予程序 1、 员工持股会根据分配原则制定本股权激励计划并报公司董事会审 议。 2、本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后。 3、 经公司互普员工持股会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划 附件一承诺及授权委托书激励对象获授标的股份后由持股会 统一办理标的股份的授予、变更授予、等待和锁定事宜。 4、激励 对象获授标的股份时按每获授 10 股标的股份以分红款购买 9 股的 比例认购其中 1 股标的股份由激励对象自筹资金认购获得互普 不得为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助包括不得为 其贷款提供担保。机密 第 8 页 共 11 页 2013-08-29 解锁期内 激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁必须同 时满足以下条件 1、互普未发生如下任一情形 (1)公司最近一 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告 (2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国 工商局予以行政处罚 (3)中国工商局认定的其它情形。 2、激励 对象未发生如下任一情形 (1)最近 3 年内被社会公开谴责或宣布 为不诚信人选的 (2)最近 3 年内因违法违规行为被中国公安机关 予以行政处罚的 (3)具有公司法规定的不得担任公司董事和 高级管理人员情形的 (4)激励对象不自筹资金认购获授标的股份 10部分 (5)公司董事会认定其它严重违反公司有关规定的。 3、业绩考核条件 1互普 2010 年、2011 年和 2012 年度的加 权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请 标的股票解锁的业绩考核条件该等加权平均净资产收益率不低于 10%以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准 。 2激励对象获授标的股份在 2010 年、2011 年和 2012 年度 的分红中能够有足够的资金填补相应获授股份的股份额的 90超 出部分可用于后续年度等待期股份购买若购买后仍有余额超出 部分员工可以选择以相同股价优先购买公司股份若未经股东大会 批准购买公司将在全部股份解锁后以奖金方式发放员工。 3 激励对象接受互普非量化绩效考核且上一年月度考核等级无 D、E 级 别情形。3激励对象接受互普非量化绩效考核且上一年月度考核 等级无 D、E 级别情形。 4表决权股份使用条件为激励期间内上 一年度净资产收益率不低于 10%以扣除非经常性损益前和扣除非 经常性损益后计算的低值为准。 五解锁程序 1、在解锁期内 当达到解锁条件时激励对象必须先向员工持股会提交标的股 票解锁申请书 。 2、激励对象的解锁申请经公司董事会确认后由 员工持股会统一办理符合解锁条件的标的股份解锁事宜。 3、等待 期的任一年度未达到解锁条件的激励对象不得在解锁当年申请 也不得在以后年度申请该等标的股份的解锁。 八、关于激励的公平、 公开和公正性 采用动态股权激励的原则来公平、公开和公正的对 待所有符合激励条件的员工从而实现激励效果的最大化。 一 随激励对象的基本工作岗位、工龄和技能职称而变化 二随新 进和退出激励对象的变化而变化 三激励对象的情况及时在互 普相关信息平台公布。 九、本股权激励计划的变更和终止 一 激励对象发生基本岗位变更或离职 激励对象在本股权激励计划等待 期结束前发生基本岗位和职称变更或因辞职、公司裁员而离职的 按照以下规定处置 1、激励对象发生基本岗位和职称变更后 但仍为互普董事和高级管理人员或关键岗位员工的次月按新岗位 和职称计算。 2、激励对象因辞职、公司裁员而离职的已解锁的 标的股份可按本股权激励计划的规定由激励对象领取解锁股份的 在扣除相应税收后的认购金额未解锁的标的股份不再解锁由公 司退回激励对象以自筹资金认购的标的股份的认购成本价未解锁 的标的股份额度将作废。 二公司不具备本