BMISZ-2010企业上市融资顾问服务.ppt

企业上市融资顾问服务 深圳公司 经理 Irene Song 2010年03月03日 企业上市前沟通 公司管理层决定企业上市安排前一般会做多方位的考虑。 作为企业顾问，我们通常会对其作出深入的沟通和引导，以使管理层 作出适合公司的决策。 n 公司是否需要上市 n 何时开始准备上市 n 选择上市地点（是客户考虑的主要问题，直接影响到能否上市） n 上市风险 n 上市成本 n 上市流程及时间表 n 融资额及募集资金用途 n 股权结构及员工激励 n 解释某些理解上的误区等 二、股票市场介绍 海外股票市场介绍 n 选择交易所需要考虑的因素 n 华人企业经常选择的几个股票市场 中国 香港 新加坡 韩国 美国 选择交易所需要考虑的因素 n 选择主板或创业板 n 流动性（交投量） n 股票市场规模 n 分析师的关注 n 同行的选择 n 市盈率 n 再融资 n 财务成本 n 等待时间 n 其他个人偏好 简单来说选择上市地点的关键点就是能否在预期的时间 内成功上市、实现融资金额与效率的最大化。 华人企业经常选择的几个股票市场 根据多方面的因素分析，比较适合于华人企业上市的地点（也 是华人相对比较熟悉的几个市场）是： n 中国 - 本土市场，深受追捧，但资源稀缺，可望不可及 n 香港 - 与大陆文化最接近，是最受关注的海外市场，国际化强 n 韩国 - 拥有对中国企业热情较高，拥有广泛 和稳定的投资者群体 n 美国 - 全球最活跃的国际化资本市场 n 新加坡、马来西亚 - 有些保守，但是国内中小型传统行业容易上市 中国 概述： 中国在1990年12月，先后成立了中国深、沪两市的股票交 易所，至今已经近20年的历史，上市公司也有1100家以上 。 股票市场交投活跃，市盈率高于普通国际市场，IPO融资金 额较高。 只允许国内资金进行交易，海外资金只能通过QDII方式参 与A股交易； 中国股票市场，还不够国际化和市场化，受政府及政策的 影响还比较大； 股票上市申请，事项审批制度，市场化因素较少，无论是 额度还是通道制，一直以来都是作为稀缺资源来存在的。 中国A股的上市是普通民营企业可望不可及的； 中国（续） 概述： 上市公司的退出机制还不够完善，导致一些垃圾股对整体 股市存在影响 中国上市公司的股票存在很大一部分的非流通股，大、小 非的问题是中国股市面临的一大难题； 中国不允许做市商的存在，所以投资者基本上是由大型基 金和大量的散户股民构成，绝大部分投资者不够专业，投 机的成分大过投资，所以中国股市会出现一些很难预测的 非专业因素； 中国上市成本一般在5%到10%之间，相对较低，但会有很多 隐性支出无法统计和控制，事实上，在中国上市的难度和 成本要远超过海外股票市场上市。 中国（续） n 背景 主板包括A、B股，其中A股又分出一个中小企业板，在上市的要求上这3个板块没有太大 的分别；B股允许海外投资者直接投资，但目前已经成为历史，不再接受发行新股的申请 （深沪两市有100多家B股公司 ）。 n 上市要求 近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； 近三个会计年度经营活动产生的净现金流累计超过人民币5000万元，或近三个会计年 度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近期末无形资产占净资产比例不高于20； 最近一期末不存在末弥补亏损； 最近3年内主营业务没有发生重大变化； 最近3年内董事及管理层没有发生重大变化； 最近3年内实际控制人未发生变更； 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争； 不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形； 股份公司成立3年以上（按原账面净资产值折股整体改制的可以连续计算）。 中国（续） n 中小企业板（深市） 背景 中小企业板的上市要求与A股没有分别，该板块是特别为那些已经发 展成熟的中小企业而特别开立的一个板块，仍然属于A股； 从2004年6月25日，当日发行首八家以来，已经有273家在中小板上市 ，业绩表现良好。 上市要求（与A股相同） 上市后的股本一般在5000万到10000之间，融资额较低； 对募集资金使用管理比较严格，要求CPA做专项审计。 中国（续） n 创业板（深市） 背景 创业板已经酝酿了10年，终于在09年10月推出了，自首批28家公司上市以 来，至今已经有32家上市公司； 创业板市盈率远高于其他板块，原始股东提前透支了未来几年甚至几十年的 利润。高市盈率的诱惑致使中国创业板高烧不退，乃至到了令人头晕的地步 。 这种不理性的状态能够持续多久，未来市场让人很难预测，但可以预见的是 未来1年仍将会有大量创业板上市公司出现。 上市要求 股份公司成立3年以上（按原账面净资产值折股整体改制的可以连续计算）； 最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利， 且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长 率均不低于30； 企业发行后的股本总额不少于3,000万元； 最近一期末净资产不少于2000万元； 发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务； 近2年董事、管理层没有重大变化； 近2年实际控制人未发送变化； 不存在同业竞争及关联交易没有严重影响其公允性和独立性； 香港 n 主板 背景 香港是亚洲金融中心，为亚洲最活跃的股票交易市场，聚集了全球的资金， 是一个非常国际化的资本市场，也是中国大陆企业对国际市场的最好的窗口 但其资本市场受国际经济的影响较大，股票波动较大，风险较大； 香港可以接受中国、香港、百慕大、开曼四个国家及地区的律令，与多个国 家及地区的交易所签署了互认的协议，可以同时在多个交易所发行股票； 香港股票市场可以接受国际准则和香港准则财务数据，对财务数据要求比较 严格，同时对内控管治也有一定要求，因此上市成本相对较高； 主板市场市盈率比较接近于亚洲平均水平，资金充裕，交投量大，可以融到 比较多的资金，且再融资的机会多，再融资成本较低。 上市条件 3年业务记录,无违规违法记录； 3年累计税后净利5000万港币、前两年3000万，最后一年为2000万以上； 如是中国法人还需要满足中国法规要求（如4、5、6规定）； 上市时市值须达1亿港元以上； 最低公众持股量为25（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%） 上市时最少股东人数为100名股东，每1百万港元的发行额须由不少于三名股 东持有 。 香港（续） n 创业板 背景 创业板1999年推出，有300多家上市公司，曾经一度是全球发展最好二板市场，但 2006以后开始低迷，现存上市公司也只有174家； 近2年几乎没有人选择创业板，但08年7月香港对创业板推出了一些鼓励政策， 目前基本上成为主板的“踏脚板”； 上市条件 两年业务记录（特别情况可以豁免），无违规违法记录； 两年内主要管理层没有变动； 主营业务突出 2008年7月1日推行新的制度：“上市门槛被提高以及转主板的程序更加简化” - 公司市值1亿港元以上； - 过去2年超过2000万港元的净现金流入； - 创业板企业遵守接近主板企业的持续上市要求，例如维持最低公众持股量在25%； 转板 创业板企业如要转往主板挂牌，可以直接申请转板，对外公告即可，无须再被视作 从创业板除牌及提出新上市申请，也不再需要企业聘请保荐人和印制招股说明书， 上主板的费用也将减少一半； 由创业板上市委员会转授予上市科，而创业板上市委员会将保留监察、处理上述及 制定政策的责任 。 韩国 n主板 项目条件 持续经营年限 3年以上 经营业绩（ABC 中选一） A、销售额利润 销售额：最近1年300亿韩元（约2亿RMB）以上且最近3年平均200 亿韩元 （约1.3 亿RMB）以上 最近1年营业利润、利润总额、净利润为正 符合下列条件之一： 1、利润：最近1年利润不得少于25亿韩元（约0.17亿RMB）且最近3 年利润累计金额50亿韩元（约0.33亿RMB）以上 2、股权收益率（ROE）：最近1年5%以上且最近3年合计10%以上 3、净资产1000亿韩元（约6.67亿RMB）以上的大型公司：最近1年 股权股权收益率3%以上或利润50亿韩元（约0.33亿RMB）以 上且经营现金流为正 B、销售额及总 市值 最近1年销售额500亿韩元（3.33亿RMB）以上 总市值1000亿韩元（约6.67亿RMB）以上 C、销售额及总市值 及现金流 最近1年销售额700亿韩元（约4.67亿RMB）以上 总市值500亿韩元（3.33亿RMB）以上 经营现金流20亿韩元（约0.13RMB）以上 韩国（续） n创业板 项目条件 持续经营年限 3年以上 经营业绩 最近1年利润总额为正 利润规模（ ABC中选一） A 最近1年股权收益率（ROE）10%以上（ROE=净利润 净资产*100） B最近1年净利润20亿韩元（0.13亿RMB）以上 C 最近1年销售额100亿韩元（约0.67RMB）以上 总市值300亿韩元（约2亿RMB）以上 新加坡 n 主板（SENSEX） 背景 新加坡股市比较注重制造业，外国企业也比较多，中资背景的有150家左右； 股市门槛较低，程序相对简单快捷，费用也较低；但交市场的投量还不够大，市 盈率偏低，可融资的额度比较小； 新加坡股市对中小型企业比较支持，吸引力也更大上市要求较低，对中国企业比 较有兴趣。2007年以后，在新加坡主板上市是中国企业非常重要的一个选择地。 上市条件(三个标准) 3年业务记录,无违规违法记录； 标准一：企业近三年税前利润累计超过万新元（新元约合.元人民 币），同时每年均不低于万新元；有三年营业记录；控股股东（包括上市 时持有或以上的执行董事与高管人员）全部股份在上市之日起个月内不能 卖出。 标准二：要求企业税前利润近一年或两年的累计超过万新元；控股股东 股份锁定 期个月（同标准一）。 标准三：仅对公司上市市值要求有万新元，控股股东锁股期为上市之日 起全部股份个月内不能卖，其次个月内不能卖。 除满足上述任何一标准外，在股权分布方面，还需25%股份由至少1000名股东持 有(如果市值超过新币3亿元,可酌减至最低12%) 财务资料：依照新加坡或国际会计准则编制。 新加坡（续） n 创业板（ SENASD ） 在创业板上市几乎没有什么要求， 最初（1988）也未设定格式化的 挂牌标准，但仍须遵守以下一些指导性的要求： 要求公司有3年以上的经营记录； 公众持股数至少50万股或15(以较高者为准)，不得高于已 经发行实缴股本的50； 上市计划并不强迫要求包括赢利预测数字； 公司股票必须至少有一个证券自营商经营。 1999年上述指导性要求也由于放宽管制而被废除，外国企业以及无 经营历史的企业在 SENASD挂牌都成为可能。 如果公司上市后业务扩展，各方面达到主板的要求，可以申请转到 主板上市 。 美国 美国证券交易按照上市标准和交易量的大小分为5个层次 ： n 纽约证券交易所（NYSE） 也就是大陆所说的N股，主要是一些大型公司，中国有50家左右在此上市 n 美国证券交易所(AMEX) 目前很多公司已经从NASDAQ转到AMEX板。 需具备上市条件： 最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； 市值最少要在美金3,000,000元以上； 最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； 上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得 。 美国（续） n 纳斯达克证券市场(NASDAQ) ：上市条件相对较宽松 ，又分多个层次； NASDAQ全国市场：最优秀的公司，如英特尔、DELL、雅虎等 NASDAQ小型资本市场：其他小型公司 交易与上市条件 1）NASDAQ是一家上市服务机构，具有自动交易执行系统； 2）有着严格的上市标准和维持上市标准，否则将被摘牌或转板（转到OTC板块）。 资产净值： 有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上； 无盈利企业要在1200万美元以上。 税后利润： 有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万元； 无盈利的企业没有净收入的要求。 公众持股量：有盈利的企业公众的持股要在50万股以上； 无盈利企业公众持股要在100万股以上。 经营年限： 对有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上。 股东人数： 有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人数要求在800人以上； 公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。 无盈利的企业股东人数要求在400人以上。 美国（续） n 地方性的证券交易所 芝加哥、费城、太平洋、波士顿、辛辛那提、国际交易交易所等。 n 柜台交易 交易未公开上市的股票 ，如OTCBB、粉红单、地方性的柜台交易 只是一个股票报价系统，不提供自动交易撮合，也不具有自动交易执行系统； 没有上市标准，按照有关规定进行登记即可； 投资者全部是由做市商组成（以小型的基金和个人投资者为主）； 大陆人对OTCBB比较感兴趣，自2001年以来，共有267家中国企业以这种形式间接在美国 上市，金融危机时期，IPO上市遇阻，2008年以来反向收购市场超级流行，2008年至2009年一 季度，就有73家中国企业绕道传统的IPO之外，借反向收购挂牌美国资本市场 。 通过反向收购上市的公司，通常先在OTCBB（场外交易）市场挂牌交易，通过一段时间 的业绩培养，待符合证监会要求时再一步跳入主板（NASDAQ或AMEX）。由OTCBB转入主 板的要求主要是三个：有足够数量的独立董事、达到最低限量的股东、第三满足股价要求 （ 日流通量要达到100万股、股价要达到4美元等) OTC的买壳上市并不等于融资成功，从融资的角度来看，OTC不是一个好的选择，而 OTC多数公司是从主板中退下来的壳公司，具有“贫民收容所”之称，所以，对公司品牌和 声誉上也不会有太大的提升。在众多的上市公司中，能够真正融到资的是少数。 但是它最大的好处就是能够用很少的钱达到上市目标。 美国（续） 现在大陆公司所说的美国成功上市，通常是指NASDAQ的小型资本市场 ，或者是OTCBB，尤其是买壳上市，基本上是OTCBB的柜台交易； 美国的上市公司可以根据公司状况进行升板和退出，符合要求随时可以 提出升板的申请，资料准备齐全后就可以升板，不满足交易所的最低要 求的，就会自动降级或退出； 美国的交易所与多个国家及地区的交易所签署互认协议，在美国上市的 公司，同时可以选择在香港上市； 美国上市公司受到萨班斯法案的严格管理，上市后的维护成本会比 较高，对海外公司上市的选择有一定的影响，尤其是2008年下半年的金 融危机，几乎是对美国金融市场的重挫，2008年下半年至2009年4月份 基本没有一家上市。2009年4月末中国搜狐子公司“畅游公司”打破了僵 局，成为金融危机后首家美国IPO上市的公司。 二、上市过程 上市一般流程 上市一般流程（续） 上市过程中涉及的中介机构 n 保荐人、券商 n 律师、会计师、评估师、税务师等鉴证机构 n 专业顾问公司 严格意义上讲，专业顾问公司并不是必须的中介机构。而实务操作中 ，专业顾问公司是整个上市环节中非常重要的专业机构，尤其是中小企业 上市过程中必不可少的一个组成部分，从某种意义上讲上市成败，就取决 于公司是否能够找到一个好的专业顾问。 顾问公司扮演的是企业融资经理人的角色，是企业最可信赖的伙伴； 中介机构不仅接受顾问公司的存在，而且还喜闻乐见。 顾问服务可以早于券商和投资者介入公司上市融资的项目，协助公司 管理层决定，是否要进行上市的安排、何时开始进入准备阶段、上市地点 和股票市场的选择、上市方案的拟定、选择合适的中介机构团队、配合中 介机构工作、协助完成上市前的融资、交易所的申请和审批、招股和发行 等全过程的工作。 三、顾问服务及BMI介绍 BMI - 投融资顾问服务内容 n 可行性研究及方案阶段 n 上市前准备阶段 n 股票发行阶段 n 上市后 在上市的过程中，我们会在各阶段提供专业服务，公 司可以根据自身的需要任意选择所需要的专业服务。 BMI - 投融资顾问服务内容（续） n 第一阶段（可行性研究及方案阶段） 评估企业的业务风险，现金流量及收入，和企业 的股权结构。 重组集团架构使其更有效率运作及适合上市，并 对重组后集团公司之会计处理提供专业意见及协助 。 协助检阅集团整体税务安排及研究有何合法节税 方案。 替集团进行上市可行性分析研究 BMI - 投融资顾问服务内容（续） n 第二阶段（上市前准备阶段） 推荐有关上市的保荐人、包销商、法律顾问、评 估师及其它专业顾问； 建议筹集资金策略和渠道； 寻找适当的投资者； 解释市场运作与上市规则要求、制订上市策略； 对集团年度业绩进行审核前整理及准备工作； 与核数师协调一切审计工作； 编制盈利预测及营运资金预测，协助编写招股书 ，就有关会计及财务上的问题与香港联合交易所磋 商及出席有关会议。 BMI - 投融资顾问服务内容（续） n第三阶段（股票发行阶段） 协助制订上市定价策略以争取最高定价； 协助推销股票及建立有效承销渠道； 进行市场推广及营造市场气氛。 BMI - 投融资顾问服务内容（续） n第四阶段（上市后） 在信息披露及遵守上市规则方面提供顾问服务； 协助公司制定发展策略； 协助建立及维持与各财务金融及股票承销机构之 关系，使股价及交投量能真实反映集团之业绩及前 景； 主要工作有编制业绩报告，定期向外发布公司消 息，联络各股票承销及投资机构使其了解集团之业 务状况及发展计划等以加强投资者关系； 提供审计、评估、公司秘书等合资格服务。 顾问公司在上市融资过程中的作用 n 上市融资需要的中介机构包括：保荐人、律师、会计师、评估师、 税务师等鉴证机构，严格意义上并没有专业财经顾问的要求； n 而专业顾问公司是整个上市环节中非常重要的，而且是必不可少的 一个环节，很多公司的上市失败，从某种意义上就是没有找到一个好 的专业顾问公司的原因而导致的； n 顾问服务可以早于券商和投资者，介入公司上市融资的项目，“凡 事预则立”，顾问公司可以协助公司管理层决定，是否要进行上市的安 排、何时开始进入准备阶段、上市地点和股票市场的选择、上市方案 的拟定、选择合适中介机构团队、配合中介机构工作、协助完成上市 前的融资、交易所的申请和审批、招股和发行等全过程的参与； n 顾问公司扮演的是企业融资经理人的角色，是企业最可信赖的伙伴 ； n 中介机构不仅接受顾问公司的存在，而且还喜闻乐见。 顾问公司给企业带来的利益 n公司在上市决议前引进顾问公司，进行上市可行性分 析，可以降低公司上市风险，公司管理层可以更加充 分的了解公司上市全部过程以及全部费用，便于管理 层做出准确的决议； n协助公司编制有说服力推介备忘录，有利公司的谈判 ； n根据公司规模/行业，推介最佳的中介机构组合，使得 公司中介机构成本最低/效率最大； n顾问与公司融资部门组成一个团队，以公司利益为出 发点，在融资方案、时间安排、股票价格等方面更能 代表企业意见； n提供给中介机构的资料更加完善和及时，可以大大降 低中介机构时间成本，使得按照时间表顺利进行。 BMI - 投融资顾问专家 邦盟汇骏集团（邦盟汇骏）于1995年成立，为海内外 公司及个人客户提供度身订做的顾问及金融服务； 作为一家综合性的金融服务供应商，集团公司下设多 个公司及部门，分别提供不同财经专业领域的服务，为企 业提供一站式上市融资及上市公司顾问服务。 邦盟汇骏在上市融资顾问服务领域有着15年的业务历 史，在财经及金融服务领域拥有庞大网络。公司成立至今 已成功协助50余家中国背景的企业在海外发行股票并募集 资金。 BMI投融资顾问业务优势 n 丰富经验 - 能够为客户作出全面和有效的上市安排； n 庞大网络 - 替客户与其它有关