创业公司原始股份也要用期权方式分配

创业公司原始股份也要用期权方式分配(转载) 话说期权之前，是不是应该先简述一下创业公司的创始人之间的股份分配？ 创业公司最原始的股份分配，仿佛是一家公司的生辰八字、胎元命宫，常常能 从中看出公司创始人的价值观、信念、智慧、气度、命运。 创业，如果创始人不从自己口袋里掏点儿钱来干，这创业的鲜美麻辣味道 是会大打折扣的，有不少创业者希冀着能够找到个投资人先给一笔“启动资金” 再辞职下海创业，那是一种守株待兔的方式。 创始人自己花钱买公司的股份，按出资多少来确定各自持股比例，谁出的 钱多，谁股份就越多，谁花的钱少，自然股份就少理想的情况是，能力强 的创始人正好能多出钱，可以获得较多一些股份，能力弱些的创始人正好口袋 里的钱也少，于是持股就自然少些不过也可能有这样的情况：某人能力出 众、公认的一块 CEO 的料，却偏偏没钱像是个穷光蛋，存折里所有的钱都取了 出来还凑不足几千块，而其它几个合伙创始人虽然能力逊色不少但是资金实力 却雄厚许多，人人拿出来个几十万甚至上百万都不是问题，在这种情况下，这 创业公司的股份该如何分配？不是说创业公司里最重要的因素是人吗？不是说 创业团队里一定要有个灵魂式的人物吗？如果单纯以出资多少来决定持股比例， 不考虑到创始人之间的能力，那如何来调动各方面的积极性，从而做到有钱出 钱、有力出力，进而维系各位创始人之间的公平原则呢？ 是不是应该这样理解，在考虑创业公司股份分配的时候，我们应该努力在 “钱”和“人”（人的能力和人的贡献）之间寻找到一个平衡点，对吗？ 创始人有钱的就出钱买股份，没钱的就白拿股份这恐怕也不行吧？既 然“钱”和“人”是创业公司股份分配中的两大要素，不妨就让我们来做一个 大胆的假设，把公司的股份分成两半，50%用钱买，50%凭能力授予嘿嘿， 这样一来可不就阴阳调和了吗？钞票是硬碰硬的，出多少钱，买多少股份，而 能力是软的，凭贡献的高低，也能获得创业公司的股份。 好，假设有三位哥们准备创业开公司，一个能力强的人口袋里只有 2 万块 钱，两位相对能力弱些的人各自掏出来 4 万，总共有公司注册资金 10 万。按常 规，能力强的那人出了 2 万的就只能拿 20%的股份，另外两位各自出了 4 万的 则可以各拿 40%的股份，20%+40%+40%=100%。 而按 50/50 的方法，是不是可以这样来算：以“钱”来买的 50%公司股份， 强人 10%，弱人各 20%；以“人”的能力来分配的 50%公司股份，强人拿 25%， 弱人各 12.5%（25%和 12.5%都是为举例而随机定的），因此，公司最后的股权 分配就是：强人 35%（10%+25%），弱人各自 32.5%（20%+12.5%）， 35%+32.5%+32.5%=100%。 强人钱少，但是凭本领，最后在公司里有 35%的股份，大股东，还算公平 吧？弱人出了钱，也各自拿到了 32.5%的股份，和强人仅仅 2.5%之差，运气也 不坏吧？ 当然，以上举的 50/50 的例子非金科玉律，创业公司必须按自己的实际情 况来考虑股份分配，举这个例子无非想说明的是，创始人在考虑创始人之间股 份安排的时候，必须考虑“人”和“钱”的平衡，光有“钱”是创不起大业的。 好，让我们在这个假设的基础上继续探讨“钱”和“人”。 “钱”，嘿嘿，钱就是真金白银，三个创始人共出资了 10 万块钱，各自按 出资比例获得了同比的股份，清清楚楚，如果将来不出现什么股份转让之类的 事件，股份的拥有就是永久的了。“人”，嘿嘿，人是活的，是个变量，有的 人会不知不觉地让这 10 万块钱白白地丢进水里泡了汤，而优秀的创业者则能带 领创业公司渡过一个又一个难关取得创业成功，把 10 万块原始投入的钱翻上个 几十倍、几百倍、几千倍；但是有谁能保证这个强人能够全心全意地发挥出他 的全部能耐，不出任何意外呢？假如这创业公司启动了不久，强人暴露出来了 很多问题，比如他说的能力其实远远比他做的能力强，他说说而已、做的并不 咋样；比如创业公司正在经历最艰苦的磨难阶段，人人挑灯夜战拼老命，强人 却个人问题层出不穷，一会儿和老婆闹离婚，一会儿婚外情闹感情纠纷，根本 没有心思来全力对付公司的业务更有甚者，承受不了创业的艰难，索性又 在外面另找了一份饭碗，回去继续当打工仔，当了创业的逃兵 在这种情况下，“强人”以他虚假的“强人”表象白白地忽悠走了创业公 司 25%的股份，这对于创业公司里继续留守的剩男剩女来说，不是太亏、太冤 枉、太窝囊了嘛？！凭什么、为什么，创业尚未成功，先被内部的“叛徒”给 忽悠了一顿？ 呵呵，创业者们，俗话说亲兄弟明算账，但愿你们弟兄之间在桃园结拜之 前先约法三章，白字黑字写清楚了这白送的股份是“期权”！ “期权”的英文叫“Stock Option”或者“Vesting Shares”，顾名思义， 就是“有时间期限的权益”，在这里指的是创始人虽然在一开始就获得了相当 数量的股份（期权），但是这些股份的最终确定，需要创始人在创业公司里 vesting（这词儿找不到贴切的翻译，就叫它“投资”吧）了足够的时间和贡献， 才能最后得到。换句话说，白拿的股份必须在时间过程中证明受益者的实际贡 献才能最后兑现，以确保股份赠与的公平合理。 期权的赠与及其兑现的细节是由公司的股东会来决定的，期权通常有这些 条件： 1. 期权的 vesting 时间，一般是 3-5 年； 2. 期权结算时间，可以是每个季度、每半年、或者按年结算（每到一个时 间点，兑现一部分）； 3. 回收以后的期权处理方式，是在股东中间重新分配还是保存在公司的 “期权池”里，以备后用。 再来看这“强人”的例子，他拿了公司白送的 25%期权股份，假设 vesting 的时间是 5 年。第一、二、三个季度干得还算过得去，第四个季度就不行了， 到了第四季度末，他选择离开，逃之夭夭在这种情况下，公司只能让他兑 现在他离开公司前那段时间里的期权，因此，25%除以 5 年等于每年 5%，公司 兑现给他 5%的期权股份，剩下的 20%收回公司，可以在其他两个创始人之间分 配，或者谁也不拿，留在公司期权池里，等到哪天有更强的人加入创业团队， 可以再作为期权授予新人。由于采用了严格的期权方式，虽然当初“强人”在 公司启动时总共获得了 35%的公司股份，但是在他离开公司的时候，实际上只 拿走了 15% （10%买的+5%送的），创业公司通过期权的方式，安全保护了 20% 珍贵的原始股份！ 想想看，如果当初没有约法三章讲定期权的 vesting 条件，在“强人”出 了问题的时候其它创始人会被搞得措手不及，甚至争吵、僵持不下。“强人” 会说：“35%的股份当时给了我，那就是我的了，怎么还有归还公司的说法？” “强人”的坚持恐怕还会引起另外两位创始人的反弹：“这不公平啊，白白给 了你这么股份是希望你好好干，你没干好还拿走这么多白给的股份，凭什么？ ！那咱们也不干了，散伙吧！”当然，另外两个创始人也可以另起炉灶，“强 人”再强，也敌不过别人撒手不陪你玩了。 概括地说，“期权”是君子协议，先把股份如数地给了你，但是要经过 Vesting 的时间考验，在这个过程里，你得努力做出必要的贡献，否则，预先 确认给你的股份是可以收回的。决定下海创业可能是一时的激动，创业是需要 时间来证明的，是一条漫长曲折的道路，前行途中什么困难、什么问题都可能 发生，即便是创始人也免不了有许多变数，“期权”就是防范创始人在过程中 出现变故而造成股东之间的不公平；尤其是当某个创始人没有做出预期的贡献， 或者因为什么原因离开了创业公司，其他人有约在先、可以有据可凭地来进行 股份的调整，已经 vesting 的那一部分，离开了的创始人无可非议地可以让他 带走，而还没有 vesting 的那一部分，则应该没有废话、无可非议地回到公司 的手里。 进言一句：当创始人之间发生原则性矛盾的时候，一定要及时解决，不要 拖延时间，因为拖的结果，往往是占着茅坑不拉屎、最后又拍拍袖子走路的那 家伙得益，而努力奋斗、坚持继续创业的弟兄们吃亏不是嘛，他要是拖延 个一年半载的，你到头来又得结算给他好几个点的公司股份，让他永永远远地 白白拥有这些创业公司里最最宝贵的原始股份！ 创业公司要吸引精兵强将的加入、要激励员工努力做贡献、要培养团队的 创业精神、要维系团队的稳定，“期权”也是一个非常好的奖励手段，当优秀 的公司上了市，可以造就出几十个、甚至上百个百万富翁，这对员工们来说是 多么好的实实在在的激励啊！员工的“期权”发放方式，原则与上面所说的三 点要求一致，要提醒的是，根据目前中国的公司法来严格执行大规模的诸如 “全体员工持股”的“期权计划”，操作手续上有一定的麻烦，最好能根据每 个公司的实际情况，咨询一下律师的意见，来设计比较简单而便捷的员工持股 计划，但是“期权”在几个创始股东当中进行实际操作，应该不存在任何法律 的障碍。 “期权”还有一个神出鬼没的地方，就是创业者和 VC 的投资协议。根据兄 弟俺的经验，VC 给你钞票，一定会同时要求你把创始人的股份变成期权，即使 创业者卖了房子卖了车来开公司，VC 们照样都会脸不变色心不跳地提出这样的 要求，嘿嘿，不要气急，这是行规。 换位思考，创业找投资不容易，不信你去敲敲银行的大门看，谁愿意冒险 给你钱？到头来愿意砸钱给你的还只有 VC，人家 VC 看上了你，给你钱，也不 要你什么抵押，不要求你签什么还款协议，白白给你钱哪！VC 们希冀的是你要 如期做出成绩来，这一点儿都不错、毫不过分吧？但是，万一你拿到了 VC 的钱 就胡乱地点起柴火来烧钱，万一你出了情况改变了创业的志向，那怎么办？你 说“这钱投给了我，不管怎样就是我的了，我想怎么花就怎么花，我要带走就 带走”？不知道这样解释是不是确切：你的“期权”实际上是你用你的股权抵 押了你未来的业绩，因此换来了 VC 的下注和投资。没有和 VC 打过交道的创业 者恐怕会对“期权”中的 vesting 感到恐惧和嫉恨，呵呵，兄弟你别那么紧张， 想象将来等你赚了大钱也去当 VC，你会不会采用“期权”来防范忽悠式的假 “创业者”呢？ 案例： 关于股份分配及分红原则的相关问题。 不明白一下这些话的详细意思,请高人给我详细解答一下,非常感谢!: 一、公 司注册资金为人民币 100 万元，由公司法定代表人王*全额出资成立，公司成立 后法人王*决定将其所持部分股份以期权方式分配到几位公司的主要经营人员， 公司经营人员按所持期权股份比例参与公司利润分配，然后用所分配利润的 1/2 向法人王宵回购股份，使股份逐步由期权变为实权。 二、期权回购方式： 2009 年 3 月前法人王*为扶持公司发展起步，同意持有期权的经营人员按所持 期权比例的 1.5 倍参与此经营期内的公司利润分配，2009 年 3 月以后按所持期 权比例参与当期公司利润分配。无论那个时期经营人员都拿出所分得利润的 50%向 法人回购股份，直到全部回购完所持期权股份对应的资金总额，例如 10%期权 对应需回购的资金总额为人民币 5 万元。如果公司业务发展很好，在全部回购 完成以后，经营人员可以请求增资扩股。 最佳答案 不是高人，尝试回答一下 一、所谓期权就是赋予期权持有人在未来某个确定的 日期以确定的价格购进某种证券的权利，比如一份期限 3 个月执行价格为 30 元 的股票欧式看涨期权，持有人就有权利在 3 个月后以 30 元每股的价格买入此种 股票。 在这里，法人王宵以期权方式分配，意思可能就是其他经营人员获得了 在未来某个时候买进一定数量股票的权利，而当前，这些经营人员以未来可能 获得的股份分配利润（一般情况下，只有实际持有股份才能参与利润分配，这 种特殊情况对这些经营人员显然是有很大好处的，所以只是“主要的”经营人 员），到期后，如果公司获得利润，几位经营人员分配得到利润，再用所获得 利润行使权利，以先前确定的价格把股份买过来，成为实际的股票持有人，也 即由期权变为实权。 王某这样做的目的是为了使经营人员全身心的投入到工作 中去，因为未来公司的发展与这些经营人员的利益是联系在一起的。 二、这句 话和上面是有联系的。具体来看。2009 年以前，经营人员是以所持比例的 1.5 倍参与利润分配，比如某人持有的期权是在未来可以买入公司 1%的股票，则他 分配公司利润的 1.5%（1%1.5 倍），注意到这样会使得总股票份额超过 100%，所以王某肯定要放弃一部分利润。2009 年后，1 倍，则 1%的股权只分配 1%的利润。第三句话，