法律尽职调查清单模版.doc

初步法律尽职调查文件清单关于北京傲天动联技术有限公司改制上市项目初步法律尽职调查清单北京市天元律师事务所北京市西城区金融街区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层，100032电话：01057763888传真：01057763777网址： 尽职调查文件清单第一部分公司成立和历史沿革（优先提供）1.1 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、截止日期为2011年6月30日或之后的公司注册登记资料查询单。该查询单应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例1.2 请到公司注册地工商行政管理局调取公司自设立以来的全部工商登记注册档案文件（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记、其他登记），打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”。所有文件按照开业登记、变更登记、年检登记及其他登记的顺序装订，其中变更登记文件按照工商变更登记时间由远及近的顺序装订以下1.3至1.9部分，如需提交的文件和1.2中的文件有重复，则请标明在1.2中已提供，无需重复提供：1.3 公司历史沿革的有关文件1.5.1 公司最初设立时的股东协议/合资合同及其修改或补充文件1.5.2 公司最初设立时以及设立后至今公司历次变更的营业执照1.5.3 公司最初设立时以及设立后至今公司历次修改的公司章程1.5.4 历次的验资报告和变更注册资本的验资证明，及资产评估文件及资产权属证明（如以非货币资产出资时）1.5.5 公司股东以非货币资产出资的资产已转移到公司名下以及证明文件1.5.6 公司股权质押情况的说明以及相关文件 1.5.7 公司的子公司/分支机构/办事处的名单及现行有效的营业执照（如适用）1.5.8 公司的企业名称预先核准通知书、历次更名的企业名称预先核准通知书1.5.9 公司股权/经营范围等变更需作工商登记的有关工商档案文件1.5.10 公司近两年经审计后的公司财务报告 (包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)。如果没有，则请提供未经审计的财务报告1.4 公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、资产评估报告、政府监管部门备案或批准文件（如有）1.5 政府及行业主管部门的批文1.5.1 公司变更为外商投资企业的主管机关批文，包括但不限于：a. 项目建议书及有关政府部门对项目建议书的批复；b. 可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复；c. 审批机关对公司章程的批复；及d. 审批机关颁发的外商投资企业批准证书等。1.5.2 公司变更注册资本的政府和主管机关批文1.5.3 公司变更或增加经营范围的政府和主管机关批文1.5.4 政府对公司章程历次变更的批准函（批复）1.5.5 公司股权变动时涉及的所有批准文件1.5.6 公司的子公司/分支机构/办事处设立时的政府批准文件（如适用）1.6 所有由任何过去或现在的股东之间或与公司签订的与公司有关的协议和文件，包括发起人协议（如有），与认购公司增资或股份有关的全部交易文件及其任何修订和补充，以及一致行动协议等与公司的控制权、管理、融资、战略合作有关的协议，以及有关该等股权或股份变动的核准文件等第二部分公司的组织结构（优先提供）2.1 公司股东2.1.1 公司法人股东的有关情况，包括但不限于，现行有效营业执照、设立批准文件、现行有效章程、组织机构代码证、出资内部决议文件及必要管理部门的批文等2.1.2 自然人股东的身份证明文件2.1.3 公司与股东之间的股权关系结构图以及历次演变的股权关系结构图（如股权是以受托方式持有，提供委托协议及有关文件）2.1.4 公司股东持有公司的股权是否存在权属纠纷的说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）2.2 公司董事、监事和高级管理人员2.2.1 近三年董事会组成情况(董事的姓名、任期以及董事的兼职情况、由何股东委派)2.2.2 近三年监事会组成情况（监事的姓名、任期以及兼职情况、股东监事及职工监事和公司内部监事的比例）2.2.3 近三年公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员组成情况（姓名、任期、兼职及领薪单位等情况）2.2.4 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员的任职资格说明，包括但不限于是否存在如下情形：a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；b. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；d. 存在法律、行政法规规定的不得担任的情形。2.2.5 公司现任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员之间是否存在亲属关系2.2.6 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员、核心技术人员及公司员工持股情况说明2.3 公司历次股东会/董事会/监事会会议记录、决议2.4 公司历次总经理办公室会议记录、纪要及公司高层会议记录和纪要2.5 公司历次职工代表大会会议决议和会议记录2.6 公司内部组织结构图2.7 公司内控制度文件2.8 独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的报告和信函，以及公司相应的回复；2.9 公司与下属企业间关系说明(包括内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等)第三部分公司的生产经营（优先提供）3.1 公司最近两年主营业务及变化情况的说明3.2 公司主要经营模式的描述3.3 公司获得的政府部门颁发的与公司的运营、产品、生产、销售、出口和服务有关的执照、许可、批文和登记备案文件3.4 投资主管部门（发改部门或外经贸主管部门）对公司已建或技改项目的核准或备案文件3.5 与公司业务相关的证书及奖项a) 高科技企业、高新技术企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复；b) 其他与公司业务相关的证书及奖项。3.6 公司的税务登记证、外汇登记证、海关登记证、财政登记证及公司法人组织机构代码证书3.7 公司开设银行账户（包括外汇账户）的清单，包括银行名称、地址等3.8 公司的子公司/分支机构/办事处进行经营活动所需的其他执照或许可文件（如适用）第四部分产品生产4.1 公司产品质量认证证明及证书4.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品质量标准或其他生产性标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单4.3 请确认公司最近三年是否受到过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件4.4 请说明公司产品需遵守国家或行业的定价政策第五部分公司资产和对外投资情况5.1 公司重大资产状况5.1.1 公司拥有的除房地产外其他单项价值500万元人民币以上的固定资产清单（请注明自购、分期付款、租赁、抵押、海关监管等状况）5.1.2 公司资产评估文件5.1.3 公司资产的购买、进口、安装、维护和处置合同5.1.4 公司对其资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的资产购买合同及有关文件5.1.5 公司资产抵押合同和抵押登记证明5.1.6 公司资产租赁协议和租赁登记证明5.1.7 公司交通工具的车辆登记证5.1.8 特种设备的设计、安装、生产达到和符合有关的技术指标和安全生产要求有关的证明或许可证（如适用）。5.2 公司对外投资情况（优先提供）5.2.1 公司对外投资的股权结构图，包括所有的子公司、分公司及非法人企业和组织。结构图应标明公司和其它持股人名称以及持股比例5.2.2 公司持有其他企业股权的权属证明文件5.2.3 参股企业成立时的批准文件、现行有效的营业执照、现行有效的公司章程、验资报告第六部分公司土地和房产（优先提供）6.1 土地使用权6.1.1 请就公司所有的土地使用权证开列一份清单，内容包括：土地使用权证证号，土地位置，获得方式，面积，用途，期限6.1.2 国有出让土地，请提供国有土地使用权出让合同和国有土地使用权证书、土地出让金交纳凭证及为取得土地使用权所支付的税收和其他费用证明6.1.3 与土地/场地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权转让合同、租赁协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等）6.1.4 被公司占有、使用的所有土地的土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等6.1.5 上述土地使用权的评估文件6.1.6 上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件6.2 房产6.2.1 请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单，内容包括：房屋所有权证证号，房屋座落，面积，用途，所有权人，幢数，对应的土地使用权证证号6.2.2 公司房屋所有权证书或其它证明文件6.2.3 提供与房屋有关的协议（如房屋购买、租赁协议以及与房屋租赁相关的租赁登记文件，业主的租赁备案及房产证，房屋抵押协议和抵押登记证明）6.2.4 公司拥有、占有或使用土地和房屋之示意图6.2.5 上述房产的评估文件6.2.6 上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件6.2.7 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式注明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间6.3 公司目前是否有在建工程，如有请提供相关立项批文、主管部门对设计的批准、拆迁合同、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证/开工证、竣工验收证明、环保、安全和消防的批准文件及与在建工程有关的任何未付款项等相关文件第七部分知识产权（优先提供）7.1 商标7.1.1 公司拥有的商标的清单、注册证书和申请文件7.1.2 商标使用许可合同(包括公司许可他人使用或公司被许可使用)7.1.3 商标使用许可备案文件7.2 专利7.2.1 公司拥有的专利清单、专利证书和申请文件7.2.2 专利使用许可合同(包括公司许可他人使用或公司被许可使用)7.2.3 专利使用许可备案文件7.3 公司拥有的特许经营权和有关证明文件7.4 专有技术7.5 域名注册登记文件7.6 公司保护知识产权的制度和协议7.7 所有有效的公司作为一方的知识产权许可合同或转让合同，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让合同及登记/备案文件7.8 任何不竞争或保密协议第八部分公司财务状况和重大债权债务说明：除非特别说明，以下合同为目前尚在履行的。8.1 公司债权债务：8.1.1 请提供债权金额为100万元以上的债权清单（包括未在账目中披露的）以及债权合同和债权的担保合同（欠款方名称、欠款额、到期日、产生债权的原因、追讨情况和有无抵押、担保）8.1.2 公司债务金额为100万元以上的债务清单以及债务合同和债务的担保合同（债权方名称、到期日、尚未清偿的数额、产生债务的原因、债权人追讨情况和有无抵押、担保），包括但不限于：a. 目前尚未清偿完毕的银行/金融机构（包括境内外金融机构和企业）的借款b. 公司国外贷款c. 未在账目中披露的所有债务8.2 公司和公司的控股子公司为除公司以外的其他企业或自然人提供担保情况的清单（担保人、被担保人及担保期限等）以及担保合同8.3 公司资产是否存在被股东以及股东控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形说明8.4 国家外汇管理局对于外汇担保和贷款的批文8.5 外债登记证（包括外债签约情况表及外债变动反馈表）、对外担保登记书、对外担保反馈表及外汇（转）贷款登记证（如适用）第九部分关联交易和同业竞争（优先提供）9.1 根据企业会计准则对关联方的定义，公司的关联方如下：a) 公司的母公司b) 公司的子公司c) 与公司受同一母公司控制的其他企业d) 对公司实施共同控制的投资方e) 对公司施加重大影响的投资方f) 公司的合营企业g) 公司的联营企业h) 公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者i) 公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员j) 公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。9.2 关联交易9.2.1 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款9.2.2 关联方交易的类型通常包括：a. 购买或销售商品b. 购买或销售商品以外的其他资产c. 提供或接受劳务d. 担保e. 提供资金（贷款或股权投资）f. 租赁g. 代理h. 研究与开发项目的转移i. 许可协议j. 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算k. 关键管理人员薪酬9.3 请公司提供关联方名单并标注与公司存在何种关联关系9.4 企业的关联交易清单（包括关联方、关联交易类型、交易金额和交易定价等）以及关联交易合同9.5 请就公司可以预见到的、将持续进行的关联交易做详细说明9.6 公司与股东及其控制的其他企业是否存在相同、相似业务的书面说明9.7 与同业竞争方签订的有关定价协议或其他合作、联盟协议9.8 与境外股东达成的关于市场分割的安排、协议技术合作安排等（如适用）第十部分公司的其他重大合同10.1 公司正在履行的金额为人民币100万元以上的重大购销合同a) 重大购销合同清单（买方、卖方、标的、金额、合同期限、重大条款、合同履行情况、签约时间、备注）（一并提供电子版本）b) 重大购销合同文本10.2 正在履行的有关提供设施和服务的合同10.3 正在履行的代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同10.4 正在履行的承包、管理、顾问协议10.5 正在履行的保险合同、保单、付款凭证10.6 正在履行的运输合同10.7 已履行完毕但存在争议的合同清单(包括签约方、合同名称、标的金额、合同期限、重大条款、合同履行情况、相关争议等主要情况说明)及合同10.8 任何载有非正常条款(包括非正常负担或非正常市场价格)的合同10.9 战略合作协议（投资协议，收购协议、合作协议或联营协议）合同（如适用）10.10 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件第十一部分违约、诉讼、行政处罚11.1 违约11.1.1 公司违反其为一方当事人的任何合同及由此引起的任何索赔的情况11.1.2 与公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的情况11.2 诉讼或仲裁11.2.1 公司现存的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其它司法或行政程序11.2.2 公司所知将来可能会涉及的诉讼或仲裁事实的详细陈述11.2.3 过去三年中公司为一方当事人的任何(现存、未定或威胁要提出的)诉讼、仲裁、争议、政府程序或调查的详情，并附上任何索赔书(或类似文件)及法律顾问或其他具有调停功能的人的意见和预计花费。公司了解的、将来可能导致对任何方的诉讼、仲裁、争议、政府程序或调查的任何事实或情况详情11.2.4 有关董事或高级管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处置（包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分）的清单（应包含如下内容：诉讼或仲裁机构名称、提出诉讼或仲裁的日期、诉讼或仲裁的主要当事人和代理人、提供诉讼或仲裁的原因和依据、请求何种赔偿数额或处罚、诉讼或仲裁结果）11.3 行政处罚11.3.1 请公司确认最近三年是否有因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的行政处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、决定书、罚款的支付凭证等）第十二部分公司税务12.1 公司适用的纳税税种、税率及缴纳和欠税情况说明12.2 过去三年中就公司所作的纳税或减免税证明的详细情况(*包括中国的国家级、省级和地方征收的一切税务)12.3 适用于公司的有关税务待遇、任何协定条例、政策声明、指示或通知以及关于多税务安排的有关文件12.4 公司过去三年因税务问题而受到的任何处分和处罚的情形12.5 就公司任何税款给予优惠待遇的详情及有关批准，以及对近期已进行或将进行的国家税制改革已经或将对公司税务产生之影响及分析1