桂林银行股份有限公司2012年年报.doc

桂林银行股份有限公司2012年年度报告（摘要）第一章 重要提示本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本行第三届董事会第十三次会议于2013年4月16日审议通过了桂林银行2012年年度报告正文及摘要。会议应到董事12名，实到董事10名，列席监事3名。普华永道中天会计师事务所有限公司根据中国注册会计师审计准则进行了审计，并为本行出具了标准无保留意见的审计报告。本行董事长王能先生、行长于志才先生、财务总监张先德先生声明并保证年度报告中财务报告的真实、完整。桂林银行股份有限公司董事会二一三年四月二十六日第二章 公司基本情况简介一、公司法定名称中文名称：桂林银行股份有限公司中文简称：桂林银行（以下称“本行”、“公司”或“本公司”）英文名称：guilin bank co.,ltd英文简称：guilin bank二、法定代表人：王 能三、董事会秘书：刘卫平联系地址：广西壮族自治区桂林市中山南路76号桂林银行董事会办公室邮政编码：541002电话真、注册地址和办公地址：广西壮族自治区桂林市中山南路76号邮政编码：541002本行网址：五、选定的信息披露媒体：金融时报、广西日报、桂林日报、桂林晚报，本行网站： 刊登2012年度报告摘要的信息披露媒体：金融时报、本行网站：年度报告置备地点：本行董事会办公室六、其他有关资料首次注册登记日期：1997年 3 月首次注册登记地点：桂林市中山南路431号最近一次变更注册登记日期2012年10月25日最近一次变更注册登记地点：桂林市中山南路76号企业法人营业执照注册号：450300000003307税务登记号码：450300198879064组织机构代码：19887906-4 聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号第三章 财务概要一、财务数据项 目桂林银行(并表)桂林银行2012年2012年2011年2010年全年经营成果（人民币万元）利息净收入 111171921118634055050手续费及佣金净收入 5459575536392067营业收入 19257817449812118875251业务及管理费 70014588594195825721资产减值损失 2218119247126524087营业利润 90861875786025641710税前利润92315881286022541721税后利润69191662774525231436归属于母公司股东的净利润 67585662774525231436经营活动产生的现金流量净额 737015760724433873263309报告期末（人民币万元）资产总额7106323680574041418502552490发放贷款和垫款 1955433166295013107991026538贷款减值准备40163349552349413251负债总额6727379645919838814972371119客户存款4646407430254129709592096485资本净额409909343646261808190484核心资本净额378651331432249214179435附属资本31508274342373412984每股指标（人民币元）每股净资产3.2832.452.19每股净收益0.60.570.460.51二、财务指标项 目监管标准桂林银行(并表)桂林银行2012年2012年2011年2010年盈利能力指标（%）资产利润率（%）0.6%51.56资本利润率（%）11%20.9221.8420.4921.97成本收入比（%）45%36.3633.7334.6234.18资产质量指标（%）不良贷款率（%）5%0.530.580.600.81拨备覆盖率（%）100%385.66360.14299.05259.18单一客户贷款集中度（%）10%5.276.298.299.18单一集团客户授信集中度（%）15%5.276.294.769.23资本充足率指标（%）核心资本充足率（%）4%11.7111.6212.1912.57资本充足率（%）8%12.6712.0412.8113.35其他财务指标（%）存贷比（%）75%42.0838.6544.1248.96流动性比率（%）25%43.1941.2744.1242.63三、股东权益变动情况单位：万元项目期初数期末数股本 106206 124995资本公积 91714 102625盈余公积 11565 18193一般风险准备34565 56605未分配利润 16303 44124股东权益合计260353 346542 第四章 内部控制情况本行建立了分支机构、业务管理部门、内控管理部门到高级管理层、监事会、董事会的层级清晰、分工明确的的内部控制组织结构。根据监管要求并结合自身特点，董事会设立了战略规划与投资委员会、提名与薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会、审计委员会四个专门委员会；监事会设立了提名委员会、审计委员会两个专门委员会；高级管理层下设风险管理委员会、授信审查委员会、财务审查委员会、集中采购管理委员会等四个专门委员会。本行借助外部专业机构力量，对各部门、各岗位职责、权限进行了厘定，基本形成了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构；本行各部门和分支机构按照各自的职责、权限，分别履行相应的内部控制与风险管理职能，实现统筹管理与分工负责相结合，配合协作与相互制衡相结合，构筑了内部控制的多道防线。2012年，本行制订并完善了个人理财业务应急预案、网上银行系统应急响应预案、计算机信息系统安全应急机构设置方案等95份内控管理制度，为本行完善内控管理机制、规范经营管理行为、加强执行力建设提供了进一步的制度保障。第五章 经营与风险管理情况一、主营业务范围报告期内，本行根据持有的企业法人营业执照（注册号（企）450300000003307）所载明的经营范围，主要经营：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务；即期结售汇（含对公、对私）业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；自营外汇买卖或者代客外汇买卖；网上银行、电话银行及其他电子银行业务；代理家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险、企业财产保险、农业保险、工程保险、抵押贷款住房综合保险；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。二、业务经营特色本行以打造“中小企业伙伴银行、市民银行”作为业务发展定位，主要具有以下四大经营特色：（一）先进小额信贷银行。充分发挥“小、灵、快”的机制体制优势，扎根中小、立足中小，为中小企业融资排忧解难，保持了较高的中小企业贷款占比，中小企业贷款、小微企业贷款、单笔500万元以下贷款分别占全部贷款的87.27%、70.79%、48.01%。同时，按照事业部模式组建了专营机构小微企业信贷中心，拥有20多家开办点，专职信贷员近200人，微小企业贷款、小企业“快乐贷款”、小额农贷等几大拳头产品在广西乃至全国打响了品牌。（二）优秀社区银行。致力于产品建设和服务提升，打造独具特色的“社区银行”服务体系，相继推出漓江卡、漓江理财、漓江财富联盟、如意宝、随贷通等特色产品，以及“夜间银行”、“零钞银行”等特色服务，不断完善贵宾体系建设，搭建服务中高端客户的财富中心，积极打造“漓水春风”服务品牌，最能代表公众认同度的储蓄存款位居市区同行业首位，在广大市民中树立了良好口碑。（三）旅游金融服务。为积极支持桂林国际旅游胜地建设，通过开发“游船贷”、代售汽车票、联合商家打折等业务，深入探索与旅游行业建立深层次、多维度的合作关系，带动影响了交通、酒店、餐饮、批发零售等旅游相关行业的蓬勃发展，充分发挥了“旅游金融服务”的经营特色。（四）“三农”金融服务。为支持“三农”经济发展，发起设立了7家村镇银行，共辖24个营业网点，合计资产总额50.92亿元，存款总额37.84亿元，各项贷款29.25亿元，利润总额4532万元，净利润3259万元。2012年，本行成功举办了“桂银村镇银行第一届发展论坛”，发起设立的兴安民兴村镇银行荣获全国“农村金融服务先进单位”。三、主要经营管理情况（一）把握科学发展总基调，加强组织领导，优化考核机制，实现持续稳健发展。一是成立了行党委，调整、充实了领导班子成员，并带领广大员工克服重重困难，取得了逆势而上的良好业绩。二是确立了以“夯实基础、战略转型、改革创新、管理提升”为纲领的科学发展基调，同时对考核模式进行了重大调整，为抓管理、防风险和稳健发展创造了条件。三是立足地方，与客户共同应对不利形势变化，相互支持共同成长，成为本行持续、稳健发展的重要保障。（二）突出效率优先的经营特色，优化信贷资金投放，创新融资服务方式，为实体经济和中小客户发展提供强力金融支持。一是加强小企业专营机构建设，在原小企业金融部的基础上，按照事业部模式组建成立了更具独立性的“小微企业信贷中心”。二是积极与外部机构合作，为企业牵线、搭桥，为优质客户提供多种融资解决方案。三是积极支持桂林国际旅游胜地建设，通过开发“游船贷”、代售汽车票等业务，充分发挥了“旅游金融服务”的经营特色。报告期末，本行中小企业贷款余额占比达到了87.27%。（三）努力构建社区银行服务体系，遵循价值共享的服务理念，加快个人产品创新，市场竞争力显著提升。一是着力构建社区银行服务体系，物理网点和电子银行建设取得良好进展，电子银行交易量已占总业务笔数的55%，为本行推进“金融产品进社区、金融服务进社区”活动提供了强力支持。二是业务产品创新取得新突破，相继推出了pos收单、随贷通、如意宝等一系列创新产品，为客户提供了便捷、实惠的服务选择。三是加强贵宾体系建设，拓宽了贵宾卡增值服务范围，公众认同度不断提升。四是“服务制胜”的优势进一步强化，“漓水春风”服务品牌得到了广大客户的认同，服务水平再上一个新台阶。（四）依托“内控与合规文化年”建设主题，不断完善风险控制，切实提升管理水平。一是深入推进“内控与合规文化年”主题活动开展，通过形式多样的活动内容，宣传合规文化，探讨合规路径，强化全行员工合规意识。二是从基础管理工作入手，进一步完善内部规章制度，梳理工作流程，强化监督机制。三是针对复杂的外部形势和发展中暴露出的风险问题，先后开展了多个专项风险排查活动，将风险化解或控制在萌芽状态。四是借助外部专业力量，聘请风险咨询专家团队对本行现行内控与风险管理状况进行诊断、咨询并提出改进建议，帮助本行制订全面风险管理体系建设规划，提升整体风险管理水平。（五）持续推进企业文化和员工队伍建设，文化强行、人才兴行战略得到有效实施。一是正式启动了“企业文化体系设计项目”，通过对本行企业文化建设成果进行梳理和凝练，进一步明确了未来发展的理念、使命与愿景。二是着力推进内部人才培训培养体系建设，成立了专门培训机构，完成了信贷、个金、会计等业务条线的教材编撰工作，培养了一批具备较好专业知识和实践经验的内部讲师。三是继续完善选人用人机制，补充了一批优秀人才加盟本行，为实施“人才兴行”战略奠定了坚实基础。四、报告期主要业务指标情况（一）贷款风险分类情况 单位：万元贷款分类期初数占比%本期调增数本期调减数期末数占比%正常125092995.43325417.110157634694.79关注520133.9724884.870768984.62次级73090.56987.86082970.50可疑1670.01701.8508690.05损失3810.0315905400.03合计1310799100352150.6901662950100（二）应收利息情况单位：万元项 目期初余额期末余额表内应收利息1989726970表外应收利息69926674（三）总收入单位：万元项目数额所占比例%与上年同期相比增减%贷款利息收入13638146.3636.10拆放同业利息收入4500.15-77.89票据贴现及转贴现利息收入84672.8840.95存放央行及同业利息收入3685512.5373.31同业借出款项利息收入34101.1638.17债券投资7589325.80143.42买入返售利息收入234147.960.69手续费及佣金85832.9263.30汇兑等其他收入7390.252283.87（四）贷款投放情况1报告期末贷款投放前六位的行业分布情况 单位：万元行业贷款余额占总贷款比例%批发和零售业37052822.28制造业29736017.88建筑业21243512.77房地产业1586589.54租赁和商务服务业798794.80公共事业企业532233.20合计117208370.472报告期末最大十名贷款客户情况单位：万元客户名称贷款余额占总贷款比例%泛华桂林投资有限公司216001.30桂林市土地储备交易管理中心205001.23桂林盘古度假新天地建设开发有限责任公司180001.08桂林市裕恒房地产开发有限责任公司174001.05桂林市灌阳富杰市政投资有限公司170001.02桂林市联坤商贸开发有限公司151000.91桂林彰泰实业集团有限公司150000.90广西荣和企业集团有限责任公司130000.78桂林鸿瑞科技发展有限公司127000.76桂林旅游高等专科学校119500.72合计1622509.753贷款担保方式分布情况单位：万元担保方式期初贷款余额占贷款总额比例%期末贷款余额占贷款总额比例%信用贷款580814.43 673104.05保证贷款47217636.02 64767338.95抵押贷款66092550.42 83531150.23质押贷款1018077.77 898205.40贴现178101.36 228361.37合计1310799100.00 16629501004不良贷款单位：万元类别期初数占贷款总额比例%期末数占贷款总额比例%不良贷款78560.6097060.58（五）存款及贷款结构情况1存款结构情况单位：万元类别期初数期末数企业活期存款10456321294964企业定期存款243958514250储蓄活期存款457523531880储蓄定期存款246052380875保证金存款8533611117081理财存款116460460900其他存款797325912贷款结构情况单位：万元类别期初数期末数公司贷款及垫款9631051204917贴现1781022836个人贷款329885435197（六）报告期末持有的金融债券情况 单位：万元类别金额交易式金融资产0可供出售金融资产0应收款类投资1010081持有至到期投资138999其中重大金融债券的情况： 单位：万元类别面额到期日利率2007年特别国债八期50002017-12-174.412007年国开债28期50002013-2-192.862006年第一期国债100002013-2-272.512006国开债二十五期50002013-10-233.112008年第七期国债50002015-5-194.012007国债第十期35002017-6-254.42006国开第十一期50002021-6-283.792006国债第十九期70002021-11-153.272008进出口债第十二期90002015-12-103.032010进出口债第六期20002015-8-252.52011国开债第十四期100002016-3-163.992011农发债第十七期100002016-10-173.5782011国开债第四十期70002016-7-73.632011农发债第十七期50002016-10-173.5711东亚金融债第一期100002013-3-214.3911东亚金融债第二期100002013-11-184.812012重庆银行次级债50002022-3-216.82012台州银行金融100002015-8-234.65（七）资产减值准备变动情况单位：万元项目年初余额当年新提取准备金当年转回数核销和收回期末余额贷款减值准备2349416010123467234955其他资产一般准备240240抵债资产减值准备30623062应收利息坏账准备其他应收款坏账准备529175704合计2426319247123467238961（八）报告期末抵债资产情况 单位：万元种类期初数期末数土地21811290房产194815558汽车00设备7373其他130130合计433217051（九）报告期表外项目情况 单位：万元项目期初数本期调增数本期调减数期末数应收利息6992151318316674保函390602392562985担保-贷款承诺0000信用证34800336351165银行承兑汇票13199163402081660124五、对外投资和自办企业实体情况（一）对外投资情况报告期末，本行入股中国银联500万元；入股兴安民兴村镇银行股份有限公司4704万元、入股广西藤县桂商村镇银行股份有限公司4590万元、入股广西横县桂银村镇银行股份有限公司2550万元、入股广西容县桂银村镇银行股份有限公司2550万元、入股深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司10000万元、入股广西桂平桂银村镇银行股份有限公司2550万元、入股广西平南桂银村镇银行股份有限公司2550万元。投资国债30491万元，投资金融债券等1118590万元。（二）募集资金使用情况报告期内，本行增资扩股所募集的29700万元资金，其中9000万元用于充实资本金，20700万元用于转增资本公积。在充实资本金、增强营运实力、提高抗风险能力的同时，主要用于资产规模扩张，特别是信贷业务的拓展、机构网点建设、电子化建设等方面。六、不良资产清收管理情况报告期内，本行围绕监管达标要求，加快风险资产管理和处置，有效化解风险，不良资产管理和处置成效显著。一是通过建立不良贷款清收责任制以及催收进度专项情况报告制度，进一步提高清收效率；二是一户一策，努力创新清收手段；三是抓住重点，在已取得进展的基础上，做好垫款户的催收工作，实现本行不良贷款控制目标；四是加强对抵债资产的管理和处置；五是做好呆账核销申报工作。截止2012年末，全行不良贷款余额9706万元，不良贷款率0.58%，较年初下降了0.02个百分点。七、集团客户授信业务管理情况（一）规范对集团客户授信业务的资信调查、信息汇总、分析报告、信息认定和发布，实现全行信息共享，对集团客户的风险进行监控等。（二）制定集团客户的授信政策并及时予以调整，按照有关风险提示的办法，对集团客户的风险做出提示，统一发布集团客户的风险信息，在对集团客户的风险进行初步评估的基础上，提出应对措施。（三）根据集团客户风险特点，加强对集团客户预警信号的监控，对出现对本行授信安全不利的情况，停止对原授信额度的使用，并立即组织调查，对集团客户提出相应的调整授信额度、提前收回贷款或重新组织授信等处置意见。八、表外业务管理情况报告期末，本行表外信贷资产（包括银行承兑汇票、保函及信用证）余额1724274万元。针对当前形势及本行实际情况，本行一是加强表外业务制度建设；二是做好业务前期调查工作及交易背景真实性的审核；三是加强岗位制约，降低内部风险；四是停止开展广西区外银行承兑汇票业务，切实做好表外业务风险防控。九、全面风险管理情况（一）信用风险管理情况。本行建立了由授信业务部门、授信评审部、风险管理部、法律合规部和审计部等前中后台部门，以及高级管理层下设的授信审查委员会、风险管理委员会，董事会下设审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会组成的信用风险管理体系。对授信岗位体系进行了合理调整，强化了信贷后台管理的职能，修订完善各类授信业务管理制度和操作规程。严格执行授信“三查”制度，加强信用风险管理。（二）市场风险管理情况。本行完善了利率风险定价机制，根据市场风险状况灵活运用利率；建立了业务部门、风险管理部门、财务部门和授信评审部门等前中后台部门以及董事会、高级管理层及监事会分工负责的市场风险管理体系；加强了市场风险的监测和分析；对资金等业务交易实现限额授权管理，实现交易前后台严格分开和风险关口前移，对市场风险进行有效防控。（三）操作风险管理情况。本行针对不同的操作风险，确定了会计管理部、风险管理部、法律合规部等部门对操作风险进行分工管理，明确职责。本行不断促进员工职业道德观念和业务操作技能的提高，进一步完善了相关业务操作制度流程建设，防范操作风险。（四）流动性风险管理情况。本行通过资金市场运作、优化信贷结构等不断改善流动性管理手段；出台了流动性管理办法、内部资金管理规定、资产负债管理办法等资产负债管理政策和资金调配制度；指定了流动性管理的专职部门；建立了流动性风险的日常监测、预警机制；定期进行流动性压力测试，按季度进行相应的流动性压力测试。（五）法律与合规风险管理情况。本行大力推进法律合规建设，在全行开展了“法律合规学习教育”和“查漏洞，找问题，促管理”主题活动；出台了合规手册、合规风险管理诚信举报办法、法律事务管理办法、内部规章制度管理办法、合规风险管理违规问责办法等制度和文件，为法律合规工作的有序开展提供了制度依据和保障。（六）信息科技风险管理情况。本行出台并完善了软件岗位分离制度、信息分类制度、系统变更制度、应用系统数据变更管理制度、网络管理制度等内部管理制度；做好全行未来it发展规划，进一步完善了it信息系统建设，成功建成异地灾备中心，改进了原有核心业务操作系统，上线了一批管理系统和业务系统并成功投入使用。（七）声誉风险管理情况。本行正确处理好与政府相关部门、股东、媒体等外部利益相关者关系；强化自身服务水平，认真落实各项投诉；积极参与各类公益活动，很好地维护了本行声誉。第六章 股本变动及股东情况一、报告期股本变动情况股东类型期初数期末数股本数（万股）占总股本比例%股本数（万股）占总股本比例%国有股42,085.7839.6354,032.67 43.23其中：财政股7,402.686.978,111.17 6.49法人股58,197.7654.7964,473.64 51.58个人股5,922.705.586,488.98 5.19其中：内部职工股3,848.073.624,202.40 3.36股份总数106,206.24100124,995.29 100.00 报告期末，公司股东总数1192户，其中：国有股股东16户，法人股东81户，个人股东1095户。二、报告期股份主要变动情况报告期内，本行实施了分红送股方案及定向募股增加注册资本方案。发生国有股股权转让1笔，合计9.27万股；法人股股权转让6笔，合计644.80万股；法人股股权更名2笔，合计4832.27万股；个人股股权变更14笔，合计31.19万股。法人股户数由85户变化为81户，法人股股权数由58197.76万股变化为64473.64 万股；个人股户数由1101户变化为1095户，个人股股权数由5922.70万股变化为6488.98万股；国有股户数由14户变化为16户，国有股股权数由42085.78万股变化为54032.67 万股。股权变动的主要原因：报告期内，本行实施了分红送股方案及定向募股增加注册资本方案。实施分红送股9789.04万股，完成增资扩股9000万股。定向募集新股情况：2012年5月，经本行董事会和股东大会审议通过，并报经广西银监局批复同意（桂银监复2012430号），本行正式启动了新股定向募集工作。2012年完成增资扩股18789.05万股，其中分红送股9789.04万股，以溢价方式定向募集9000万股。增资扩股每股的面值为人民币1元，定向募集认购价格为每股3元以上。三、报告期末最大十名股东持股情况 单位：万股股东名称年初持股数年末持股数占总股本比例桂林市公共交通集团有限公司9425.0210352.328.28%桂林市自来水公司9002.479902.597.92%桂林市财政局7402.688111.176.49%桂林市兴进实业有限责任公司5504.856040.134.83%桂林市安厦房地产开发有限责任公司5158.775614.504.49%广西鑫盟投资有限责任公司4579.615017.644.01%桂林澳群彩印有限公司4335.294750.213.80%梧州骏泰纸类包装印刷有限公司3800.004173.753.34%广西中美天元融资性担保集团有限公司3626.003982.643.19%桂林市国有资产投资经营有限公司3531.293868.943.10%合计56365.9861813.8949.45%四、持股在5%以上的股东情况 单位：万股股东名称年初持股数年末持股数占总股本比例%桂林市公共交通集团有限公司9425.0210352.328.28%桂林市自来水公司9002.479902.597.92%桂林市财政局7402.688111.176.49%五、最大十名股东的关联情况报告期内，本行最大十名股东与其他股东之间无关联情况。六、最大十名股东所持公司股份的质押、托管、冻结情况单位：万元户名公司贷款余额股金质押价值质押情况（万股）桂林市公共交通集团有限公司2500桂林市自来水公司0桂林市财政局07403 桂林市兴进实业有限责任公司06030桂林市安厦房地产开发有限责任公司03000广西鑫盟投资集团有限责任公司0桂林澳群彩印有限公司04438梧州骏泰纸类包装印刷有限公司0广西中美天元融资性担保集团有限公司03626桂林市国有资产投资经营有限公司1500七、最大十名股东的关联企业授信情况单位：万元户名贷款余额关联企业关联企业授信额度关联企业贷款余额桂林市公共交通集团有限公司2500桂林市鼎运巴士有限公司00桂林市鼎翔旅游运输有限责任公司00桂林市鼎金资产经营有限公司00桂林市鼎耀科技信息有限公司00桂林市鼎佳物业服务有限公司00桂林市鼎力汽车维修有限公司00桂林市自来水公司0桂林市自来水工程有限公司00桂林市源泉房地产开发有限责任公司00桂林市桂水流量仪表有限公司00桂林天源技术检测有限公司00桂林市訾洲投资开发有限责任公司00桂林市兴华工程设计有限责任公司00桂林市财政局000桂林市兴进实业有限责任公司0桂林市兴进物业服务有限责任公司00桂林市安厦房地产开发有限责任公司0桂林市新联房屋开发有限责任公司00桂林世纪地产开发有限责任公司00阳朔碧莲江景大酒店有限公司00桂林市方升旅游开发有限公司00广西鑫盟投资有限责任公司0广西正远电力工程建设监理有限责任公司00广西鑫盟工程咨询有限公司00广西昊然房地产开发有限责任公司00广西兴能电力建设有限公司00广西鑫华电力设计有限责任公司00广西鑫盟能源有限责任公司00桂林澳群彩印有限公司0桂林澳群广告有限公司00桂林澳群核径迹有限责任公司00桂林市视群纸业有限公司00梧州骏泰纸类包装印刷有限公司0广西中美天元融资性担保集团有限公司0桂林市国有资产投资经营有限公司1500桂林市国投资产管理有限公司00备注：上表公司贷款余额为关联企业截止报告期末在本行的贷款余额。八、重大关联交易情况报告期内，本行董事会对风险管理与关联交易控制委员会提交的关联交易事项进行了研究，同意根据商业银行与内部人和股东关联交易管理办法（中国银行业监督管理委员会2004年第3号令）的规定，给予桂林兄弟木业有限责任公司3000万元贷款额度授信，给予桂林市华信房地产开发有限公司22000万元综合授信，给予桂林市碧峰置业有限公司20000万元综合授信，同意桂林市公共交通集团有限公司变更5000万元对公额度循环贷款担保方式，给予桂林市公共交通集团有限公司10000万元银行承兑汇票额度授信，给予桂林市自来水公司6000万元贷款额度授信，并将有关情况报备监管部门。第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况职务姓名性别出生年月任职起止日期任职单位及职务持股数(万股)董事长王 能男1962.092006年5月至今桂林银行党委书记、董事长79.1701执行董事行长于志才男1966.032010年9月至今（董事）2008年4月至今（行长）桂林银行行长 79.1701股东董事张 毅男1966.032007年11月至今桂林市城市投资发展有限公司 副总经理股东董事赵继红男1971.062011年1月至今 桂林市公共交通集团有限公司 董事长股东董事罗 欣男1969.012007年11月至今桂林市兴进实业有限责任公司董事长兼总经理股东董事蒋 理男1968.012007年11月至今桂林澳群彩印有有限公司董事长股东董事李柳生男1950.112007年12月至今桂林市安厦房地产开发有限责任公司董事长股东董事罗光伟男1965.092010年9月至今桂林市国有资产投资经营有限公司副总经理股东董事廖荣纳男1956.062007年11月至今柳州正菱集团有限公司董事局主席执行董事副行长阳峻屹男1970.032010年9月至今（董事）2007年12月至今（副行长）桂林银行副行长66.2713独立董事南京明男1951.022011年10月至今退休独立董事朱军林男1962.062011年10月至今澳门机构监事长李兴华男1962.072012年5月至今桂林银行党委副书记、纪委书记67.4973外部监事王 祁男1949.12011年7月至今退休外部监事肖岳峰男1963.22012年5月至今桂林理工大学副校长职工监事 潘伟璇女1969.112012年5月至今桂林银行人力资源部副总经理，兼任桂林银行学院副院长23.7976职工监事桂林银行审计部总经理赵岩女1963年11月2011年6月至今（审计部总经理）2012年5月至今（职工监事）桂林银行审计部总经理、桂林银行监事会办公室主任20.5327股东监事陈桂生男1955.062007年9月至今桂林国际电线电缆集团有限责任公司副总经理股东监事黄赤英女1971.032007年9月至今桂林市星达电子营销有限公司财务经理股东监事包江华女1971.062010年5月至今桂林星辰电力电子有限公司财务副总副行长卿毅新男1963.062007年12月至今副行长65.9751副行长兼南宁分行行长吴 东男1972.12010年9月至今副行长兼南宁分行行长行长助理兼 梧州分行行长范军民男1972.082011年4月至今行长助理兼梧州分行行长26.39行长助理李贵奇男1973.082012年6月至今行长助理董事会秘书刘卫平男1964.062011年4月至今董事会秘书0.4153财务总监张先德男1972.12011年4月至今财务总监合 计429.2195备注：本行原监事长李云女士于2012年5月退休。二、员工情况截止报告期末，本行在岗员工1354人，其中中层以上管理人员127人，占员工总数的9.38%。按学历划分，研究生（含）以上、大学本科、其他学历分别为78人、807人、469人，比年初增加21人、197人、 56 人，大学本科（含）以上学历占比为65.36%。三、薪酬情况本行董事会按照国家有关法律和政策规定负责全行的薪酬管理与政策设计工作。董事会下设相对独立的提名与薪酬委员会，委员会主任1名，由独立董事担任，另有6名委员，主要负责审议本行薪酬制度与薪酬政策，审议年度薪酬总额计划及薪酬政策调整方案等。2012年度，本行发放薪酬及福利总额为18895万元。具体构成为：岗绩薪酬（含基本薪酬、绩效奖金）、津补贴及特殊奖励10157万元，年终奖4985万元，超额利润奖883万元，福利2870万元。其中独立董事2名合计薪酬为24万元；高级管理层共有成员10名，合计薪酬为856.45万元（含3名执行董事薪酬总量为307.41万元）；对银行风险有重要影响的岗位（主要指风险管理部、授信评审部及计划财务部）共有员工36人，2012年度合计薪酬（含福利）为667.46万元。本行对风险相关重要岗位员工绩效薪酬进行延期支付。其中决策层绩效薪酬延期支付比例不低于50%，其他岗位员工绩效薪酬延期支付比例不低于40%。2012年，本行经济、风险和社会责任指标全面达标，不存在薪酬因故扣回的情况；既定的薪酬方案得到严格有效执行，不存在超出原定薪酬方案的例外情况。第八章 公司治理情况一、公司治理情况（一）关于股东与股东大会报告期内，本行召开了2012年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会，会议程序符合本行章程的要求。本行无实际控制股东，持股5%以上的股东在人员、财产、财务、机构和业务方面完全独立。（二）关于董事、董事会与专门委员会报告期末，本行董事会成员12名，其中高级管理人员出任董事长1名、执行董事2名，股东董事7名，独立董事2名。本行董事会下设战略规划与投资委员会、提名与薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会及审计委员会四个专门委员会。各委员会主任均由董事或独立董事担任。（三）关于监事、监事会与专门委员会本行监事会由8名监事组成，其中职工监事3名（含监事长1名），股东监事3名、外部监事2名。本行监事会下设审计委员会、提名委员会两个专门委员会。各委员会成员均由监事担任。（四）关于高级管理层和下属委员会报告期末，本行高级管理层由董事长、行长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务总监及审计部总经理共10名成员组成，其中董事长1名、行长1名、副行长3名、行长助理2名、董事会秘书1名、财务总监1名、审计部总经理1名。本行高级管理层下设风险管理委员会、授信审查委员会、财务审查委员会、集中采购管理委员会。报告期内，高级管理层认真执行董事会决议，落实年度预算，圆满完成年度经营任务。（五）关于信息披露及透明度报告期内，本行按时完成了桂林银行2011年度报告编撰工作，在金融时报及本行网站（）刊登了年报摘要，并在本行董事会办公室和辖属分支机构备置年报，供投资者及利益相关人查阅。二、组织机构报告期末，本行共有内设部室19个，一级分支行3个，县域支行10个，合计营业网点43个。第九章 股东大会情况一、年度股东大会本行二一一年年度股东大会于2012年5月18日上午9:30在总行十六楼会议室召开。本次会议由董事会召集，董事长王能先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。参加本次会议的股东及受托人共60名，代表有表决权的股份972,901,371股，占公司截止到2012年4月30日总股本1,062,062,427 股的91.60%。会议的召集、召开、表决符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并以记名表决方式通过了以下议案：（一）通过桂林银行2011年度董事会工作报告。（二）通过桂林银行2011年度监事会工作报告。（三）通过桂林银行2011年度财务决算报告。（四）通过桂林银行2012年财务预算方案。（五）通过桂林银行2011年度利润分配预案。（六）通过关于增设外部监事的议案，选举肖岳峰先生为本行外部监事。 （七）通过桂林银行2012年定向募股增加注册资本方案。（八）通过关于修改章