关于我国资本市场股票回购中的问题和对策.doc

DOC格式论文，方便您的复制修改删减关于我国资本市场股票回购中的问题和对策（作者:_单位: _邮码: _） 【论文摘要】股票回购是西方企业普遍采用的一种财务战略，在我国则受到相当的限制，上市公司无法将其视为一种常用资本运营工具。本文将从我国股票回购的特点入手分析上市公司股票回购中产生的相关方面利益受损、财务负效应和内幕交易等问题。笔者认为，应积极采取对策，解决上述问题，使上市公司股票回购业务得以更好地发展。 股票回购(Sharerepurchase)。又称为股份回购。是指上市公司购回本公司一定数额发行在外股票的财务管理行为。股票是上市公司的所有权证书，代表了投资者在公司中的投资及其衍生权益因此，股票回购可以被理解为减少公司资本的行为，但上市公司真正直接为了“减资”而进行股票回购的情况是比较少的，通常公司回购股票是为了实现反收购、优化资本结构、利润分配、员工持股计划等目的而常用的一种资本运作方式。股票回购是证券市场发展到一定阶段的产物，是上市公司财务管理中一个重要的领域，最终目的在于引起股价上升，使股东财富最大化。 一、我国上市公司股份回购的特点 (一)回购目的不同。国外回购的目的或是维护股份及公司形象，或是用于反收购，而我国回购的目的则是为了国有大股东套现或调整、规范股权结构(即通过回购部分国有股，降低国有股比例)。例如，申能回购1O亿元国有法人股的计划于1999年底完成后，公司总股本由2633亿降为1633亿元，国有股比重由8025降到6861，社会公众股比重则由953上升为1537。 (二)回购的方式不同。国外，公司通常是以市价在二级市场购入，而我国一般是按每股资产净值在场外协议回购。尽管1997年颁布的上市公司章程指引列出了上市公司回购股份可采取三种方式：一是向全体股东按照相同比例发出回购要约：二是通过公开交易方式购回：三是法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形。从已实施回购的上市公司来看，协议回购方式是上市公司股票回购的主要方式。 (三)回购股份的性质及市场影响不同。由于国外回购的是流通股，因而会直接而迅速地引起供求关系的变化，相应引起股价的变化。我国的回购则是在二级市场之外通过协议方式回购非流通股不会影响流通股的供求关系，因而对股价的影响不大。 (四)回购股票的处置方法不同。对回购股票，国外往往作为库藏股保留，我国则注销回购的股票，因而相应必须改变注册资本。公司法第26条规定：公司购回本公司的股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。回购的股份必须予以注销。表明了我国公司法不承认库藏股制度。 二、我国上市公司股票回购中引发的问题 ()立法滞后问题 我国有关股份回购的法律、法规都只有一般原则性的条款规定，比较笼统、概括，可操作性不强。相关配套的法规、实施细则或具体操作办法尚未出台。面对当前已经出现的股份回购个案，法规建设显得有些滞后。而且，在我国现行的制度安排中没有股票库存的法律条款，因此，股票库存问题在相关法律方面基本上是一片空白。 (二)股东的权益受损问题 首先，上市公司对国有法人股进行回购，被回购者既是控股股东又是卖家，在这种情况下，公司管理层很可能为了自己所代表的控股股东利益提高回购价格，损害上市公司本身利益；其次虽然股份回购减少了股份总额，相对提高了每股收益，但是，由于我国上市公司股票回购大多以现金方式进行回购并且数额较大很大程度上需要债务融资来筹集回购资金。这样股份回购后上市公司很可能会出现现金流量下降，资产负债率上升，流动资产和营运资产减小，导致公司财务实力下降，从而造成公司整体资产质量下降和未来盈利能力降低，最终损害流通股股东利益。 (三)公司的财务、支付风险增加问题 股票回购如果是利用债务资金回购会使资产负债率提高，企业财务负担增加，财务风险加大。尤其是当企业资产报酬率低于借款利率时，企业净资产收益率会低于总资本报酬率，企业将为此承担巨大的财务风险。所以，一般情况下，上市公司不应仅仅为了追求财务杠杆效应而进行股票回购操作，对于资产负债率较高的企业应特别注意。 由于股票回购需要大量的现金支出。因此，不可避免地会使上市公司形成巨大的支付压力。如果上市公司用于股票回购的现金支出高于其可供分配利润和经营活动中产生的现金净流量，即使公司的流动比率和速动比率较高，具有良好的付现能力，但一次性支付巨额资金用于股票回购，仍将不可避免地给企业的正常运营造成一定影响，形成严峻的支付风险。 (四)存在信息披露不规范、利用内幕消息操纵股价等问题 股份回购在我国刚刚开始尝试，对二级市场上相关公司股价的影响非常大，常常造成股价大幅波动，有利可图在国外，由于股票回购是上市公司董事会最先讨论决定的，因此，在法律上对公司最高层管理人员和相关参与中介机构在股份回购时的信息披露和内幕交易等问题都有严格的规定。在我国，由于缺乏法律约束机制，回购中信息披露工作极不规范。利用上市公司股份回购的内幕信息和虚假消息操纵股价、获取利润行为便时有发生。 (五)股票回购的价格问题 在国外，回购定价一般有三种方式：1以净资产为标准：2以一定倍数的市盈率为标准：3以市价、一定时期内的平均价或最高价为标准。根据国家有关规定国有股的转让价一般不得低于每股净资产值(社会法人股一般也采用这种定价方式)，若大幅超过每股净资产值的价格回购这又会增加操作难度，加大上市公司的资金压力有悖公平、公开、公正的原则，非流通股的回避购价应以每股净资产值为基础，结合具体情况(如上市公司的行业前景、二级市场市盈率水平等因素)通过必要的审计评估程序来综合确定。 三、完善我国股票回购行为的若千建议 （一)尽快健全、完善股票回购的相关法规，创造良好的股份回购环境 由于股票回购在我国证券市场上还是一种创新金融工具，目前还没有专门的法律予以规范，只是在公司法、股票发行与交易管理暂行条例、上市公司章程指引等有关法律、法规及规章的相关条款中对上市公司股票回购作了一些原则性规定。但股票回购是对上市公司和市场参与各方有重大影响的事件，应考虑市场投资者的反映、不同股东之间的利益平衡及债权人利益补偿等一系列问题。如果不出台专门的法律规定，投资者将面临一定的政策风险股票回购也容易成为上市公司及其母公司操纵股份和粉饰财务状况的工具。因此，应出台个完善的股份回购实施准则，其内容应包括股票回购的条件和范围、回购的方式和程序、回购的价格和比例、回购的资金来源、回购的信息披露制度、回购的账务处理、回购后发行新股或配股等问题。创造良好的股份回购环境，让股东充分自由地行使其选择权，发挥股票回购的正面效应。 （二)要注意兼顾好市场各方面利益 尤其是流通股股东和债权人的利益对于流通股股东利益的保护，关键在于回购价格的合理性。在国有法人股的回购中，回购价格的确定最终取决干上市公司与国有法人股东的博弈。而目前，我国大部分上市公司国有法人股比例偏大，占据控股地位。力量的严重不对称很可能导致国有大股东操纵回购价格，进行“内幕交易”，损害流通股股东利益。因此，有关部门应对股份回购进行监督，使确定的回购价格切实兼顾市场各方利益。 (三)应规范股票回购过程中的相关信息披露，增加透明度 股票回购中，为了使各方都能平等地获得相关信息，应规范股票回购信息的披露工作。要求上市公司及时、充分披露回购中的各项信息，增加回购操作的透明度。应披露的信息包括以下内容：真实的回购目的，回购价格的确定原则，公司董事会就股份回购是否对所有股东公平，是否对流通股股东利益构成授害，对债权人的权益维护等所做出的说明等。 (四)规范股票回购价格的确定 对流通股回购需要严格控制、加强监管，除实施期权计划外，上市公司一般