薪酬管理成套资料-期权期股激励.ppt

期权期股激励 安徽大学 段华洽 主题目录 A.股票期权、期股的概念 B.我国期股试点情况简介 C.期权期股计划设计 D.案例介绍 A.股票期权的概念 n又称购股选择权，即购进公司一定股份的 权利。 n特点： 1）期权是权利而非义务，可以行使和放弃 2）股票不能免费获得，必须支付“行权价” ，不同于送“干股” 3）面向未来，具有一种无限延展性、不可 测性和神秘性，股权利益具有风险性 A.期股的含义 n出资者同经营者在任期内由经营者以各种方式（个人出 资、贷款、奖励部分转化等）所持股份为权利金，按既 定价格及经营绩效指标的实现程度分期分批获取适当比 例的本企业股份，在兑现前期股只有分红等部分权利， 收益延期兑现，并享有相应权利和义务的一种制度安排 和激励方法。 n既是一套制度安排（实现了资本结构与法人治理结构的 优化、收入与分配要素的变化、用人制度的合理化及市 场化、约束机制同激励机制的有机结合），同时实现了 金融创新（充分提取了股票、期货、期权各自内部运行 机制的真实内核，实现了资本的流动与经营者流动相结 合、经营者与投资者相结合、经营风险与投资收益相结 合），是众多激励方法中激励约束程度较高的一种制度 。 nSJS公司期权计划方案.doc A.经营者期股的概念与原则 n经营者期股是指企业出资者同经营者商定的在 任期内由经营者按既定价格获适当比例的本企 业股份，收益延期兑现，并享有相应权利和义 务的一种激励方法。 n经营者期股试点应坚持经营者期股必须按比例 有偿认购的原则，坚持经营者激励机制与约束 机制相结合；经营者权责利相结合；经营者短 期利益与长期利益相结合；按劳分配与按生产 要素分配相结合；管人与管资产相结合；大胆 探索与稳妥操作相结合等原则。 股票期权的作用 n能使委托人和代理人的目标达到最大程度 的一致 n能减轻公司日常支付现金的负担，节省大 量营运资金，有利于公司的财务运作 n能避免公司人才流失，为公司吸引更多的 优秀人才 B.期股试点的范围、对象和主体 n期股试点适用于建立现代企业制度的、以国有企业或国 有资产授权经营公司为主体投资设立的股份有限公司和 有限责任公司。企业进行经营者期股试点，须经企业出 资人或公司股东会同意。 n期股激励的对象主要是董事长和经理。 n对董事长的期股激励主体是公司股东会或出资人。 n以经理的期股激励主体是公司董事会。 n董事长和经理各自承担的责任以契约形式明确规定。 n经过公司出资人或董事会同意，公司其他高级管理人员 应以现金投入获得股权形成经营者群体持股。经营者群 体持股比例一般为公司总股本的5%-20%。其中董事 长、经理的持股比例应占经营者群体持股总额的10%以 上。 B.期股股权的形成及获取方式 n 国有企业在改制过程中，由出资者通过协议转让给 经营者持股权的方式形成期股股权；公司制企业，经营 者通过增资扩股和国有股及其他股份转让的方式形成期 股股权。国有股权的转让及转让所形成的收益按照有关 规定办理。期股的获取方式是经营者根据与出资人签订 的期股认购协议，以既定的价格认购、分期补入。持股 的出资额一般不得少于10万元。经营者所持期股份额一 般以其出资额的1-4倍确定。以既定价格认购、分散补 入的方法获取期股，经营者在补入所有的全部期股之前 ，其所持有的这一部分股份只有表决权和收益权，没有 所有权。待全额补入后，其所持有的这一部分股份的表 决权、收益权和所有权属于经营者所有。经营者任期届 满2年后，经审计合格，其股份可以出资人受让方式变 现。经营者以期股股份出资成为公司股东的，应依照 公司法、公司登记管理条例的规定到市工商行政 管理局办理登记注册。 B.经营者期股红利兑现和期股变现 n 经营者的期股每年所获红利，要按协议规定全部用 于补入所认购的期股。企业经营者在该企业任期届满， 若不再续聘，经考核其业绩指标达到双方协议规定的水 平，可按协议规定，在任期届满2年后，将其拥有的期 股按届满当时经评估后的每股净资产值变现，也可保留 适当比例的股份在企业，按年度正常分红。经营者任期 未满而主动要求离开，或在任期内未能达到协议规定的 考核指标水平，均属于违约行为，应按照权责对等的原 则，取消其所拥有的期股股权及其收益，其个人现金出 资部分也要做相应扣除。经营者以期股形式取得的收入 ，应按税法有关规定办理。 C.实行期股期权的条件 n真正实现政企彻底分离 n规范的公司化运作 n经理人市场的建立和完善 n证券市场的规范 n经营者风险机制的引入 n相关法律法规的完善 公司薪酬总水平与实行期权计划的关系 公司薪酬 总水平 吸引高管人 员的效果 不实行股票 期权 实行股票期权 低于市场 平均水平 难以吸引高质 量的高级管理 人员 风险 回避程度高 的经理人员愿意 选择 风险 回避程度高 的经理人员愿意 选择 等于市场 平均水平 可以吸引中等 质量的高级管 理人员 有相当的资历 但 能力和才干比较 一般的经理人员 愿意选择 能够吸引能力较 强素质比较好但 资历较 浅的经理 人员 高于市场 平均水平 可以吸引高质 量的高级管理 人员 风险 回避程度高 的经理人员愿意 选择 ，不利于鼓 励经理人员谋 求 公司长期价值最 大化 风险 回避程度比 较低、相对比较 年轻的经理人员 愿意选择 C.股票期权计划设计考虑的因素 n应股票期权衍生的股本变动是否有制度支持， 在股份制企业上市前或创设初比较容易，而上 市后或发展到相当规模就比较复杂 n特定行业的成长性如何，即使业绩较好但成长 性一般的企业实行效果不佳 n企业规模影响股票期权的激励效果，规模扩展 ，业绩增长缓慢 n激励对象的创新风险与收益平衡的问题 n实施的对象范围和不同激励对象的选择权差异 C.股票期权的设计难点 n激励对象的业绩评价 n确定股票期权协议中股票购买的执行价格（行 权价） n股票期权所代表股票购买量的确定 经营者业绩、行权价和购股数三者之间就共 同影响了激励约束机制的作用。当经营者业绩 优异，行权价优惠，股权数额巨大时，就形成 有效激励作用。 C.股票期权计划的设计要点 n股票的赠与计划：包括股票期权授予和行权、 股票期权的赠与实际和数目、股票期权行权价 的确定、权利变更及丧失、股票期权的执行方 法、股票期权行权所需股票来源渠道、对股票 期权计划的管理等。该计划的制定与实施须经 股东大会的批准，其中参与计划的人不能享受 股票期权，计划实行若干年（一般为10年）自 动结束，如果需要继续施行，需再次得到股东 大会批准。 C.股票期权计划的设计要点 n股票期权授予 n规定受益人范围，一般仅限于公司决策层 和科技人员，具体由董事会选择，有权在 有效期内任一时间以适宜的方式向其选择 的雇员授予期权，期权的数目和行权价由 董事会决定。 C.股票期权计划的设计要点 n股票期权行使 n期权行使的时间应为授予期结束以后（俗 称等待期），行权一般分期进行，可以是 匀速、或者是加速的，董事会有权决定行 权时间的调整，可以提前行权，甚至决定 即行行权。 C.股票期权计划的设计要点 n股票期权的赠与时机和数目 n一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定 的情况下授予期权，。期权为获受人所私 有，不得转让，除非通过遗嘱转让给继承 人，不得以任何形式出售、交换、抵押、 偿还债务或以利息支付给第三人。 C.股票期权计划的设计要点 n股票期权行权价的确定 n一般有三种方式：现值有利法，即行权价低于当前股价 ；等值有利法，行权价等于当前股价；现值不利法，即 行权价高于当前股价。美国国内税务法规定，行权价不 能低于股票期权赠与日的公平市场价格。公平市场价格 在各公司的规定不同，有的是赠与日最高市场价格与最 低市场价格的平均价，有的规定是增与日前一个交易日 的收盘价。 n 由于我国股权期权还处于探索阶段，加上公司经营的 体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权 ，因此适宜实行现值有利法，但为了防止经理人利用信 息降低股价，可确定股票期权价为股权授出日前30日收 市平均价的80%。 C.股票期权计划的设计要点 n权利变更及丧失 n当获受人发生以下情况，其拥有的尚未行使的期权须相 应变更： n结束与公司的雇佣关系，股票期权可能提前失效 n因为退休而离职，可享受一定的优惠权利，享受与离职 前一样的权利 n在事故中完全丧失行为能力，因而中止与公司的雇佣关 系，可享受相应的优惠权利 n任期内死亡，可以作为遗产转至继承人手中。 C.股票期权计划的设计要点 n当授予公司发生下列情况，发行在外的尚未行使的期权 应作相应调整： n公司发生购并，股票期权计划中的授予时间表可能会自 动加速，使所有的股票期权都可以立即行权，或者将股 票期权计划转为基本等值的现金激励计划 n公司控制权发生变化（如公司外部股东持有公司股份拥 有30%以上的投票权，在36个月内，董事会成员构成 发生变化，期末董事会成员已经不足期初的一半） n股票期权计划执行调整的方式一般为：股票期权计划执 行自动加速，使所有的期权可以立即行权 如果公司的资本结构在期权仍可行使时出现变动，对期权计划涉及的 股份数目或面额均需作出相应调整，确保获受人在全面行使期权时应付 的总行权价不得高于修订前的价格。 当公司发生送红股、转赠股、配股或增发新股等影响公司股本的情况时， 需要对尚未赠与和尚未行使的股票期权在期权数量和行权价格进行相应的调整。 调整思路如下表 调调整前股票期权权数量调调整后股票期权权数 量 备备注 送红红股 或转赠转赠 股时调时调 整值值 调调整前股票期权权数量 （1+M） 调调整前股票期权权行 权权价格/（1+M） M为为每股送股 比例或转转增股 比例 配股或 向原股 东东增发发 新股时时 调调整值值 调调整前股票期权权数量 （1+M） （调调整前股票期权权 行权权价格+PN）/ （1+M） P为为配股价或 新股配售价； N为为每股配股 或定向配售新 股的比例 公司股本变动后对股票期权的调整 C.股票期权计划的设计要点 n股票期权的执行方法 n一般有三种行权方式： n现金行权，委托券商办理，行权股票存入个人 帐户 n无现金行权，券商用出售部分股票获得的收益 来支付行权费用，将余下股票存入个人帐户 n无现金行权并出售，获取行权价与市场价的差 价带来的利润 C.股票期权计划的设计要点 n股票期权行权所需股票来源渠道 n一是公司发行新股票，二是通过库存股票 帐户回购股票（已经发行但经过回购归公 司持有），但我国现行法律对此有限制 C.股票期权计划的设计要点 n对股票期权计划的管理 n通过公司董事会管理实施股票期权计划，董事会有权决 定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发 事件时对股票期权计划进行解决以及作出重新安排。当 税法的变更或者股票期权计划的规模过大，董事会有权 在未得到股东同意的情况下变更股票期权计划中的部分 或全部条款，甚至中止该计划。 n同时，必须建立比较规范的监督管理制度，对期权计划 设立与行使人的权利、获受人条件、赠与条件和数量、 期权变更和丧失等条款作出明确规定。 我国企业推行期股期权制的问题 n法规问题：公司法规定公司回构的股票只能注销，也没 有公司库存帐户制度，另外税收优惠问题，股权激励是 从成本中间列支，还是来自税后利润？美国的股权激励 ，可以在个人所得税方面有优惠，如限制性股票期权。 n证券市场不完善：股市的弱效率、不规范以及较高的投 机性，使得公司股票价格与业绩相关度不高股价不能反 映公司质量 n经理人市场未真正建立：经理人不是由市场选择，而是 政府主管部门或大股东来筛选，并非是最佳人选 n没有形成一套完善的操作机制和规程 n对企业不实、不良资产的处置问题，企业负担沉重，历 史债务未清，将严重影响经营者持股经营的积极性。 我国企业推行期股期权制的问题 n没有完全解决经营者追求利益行为短期化问题，期权只 把经营者的利益同股价的上涨相联系，可能刺激经营者 追求股价的短期上涨，与企业长期目标相悖。 n利益兑现机制问题，既要防止变现套利的短期动机，又 不能长期不予兑现，只是帐面利益。但公司法有任 职期间不得转让所持有股份的规定限制。 n企业经营者所获红利的个人所得税如何缴纳，是一次性 收入缴纳，还是按月摊薄缴纳？ n持股政策导向问题，是否鼓励高级管理人员持大股，同 时购买股票的资金如何帮助解决？ n实行股票期权激励的企业国有股红利如何上缴问题，国 有股红利是否要上缴？ 案例：深万科 n1993年，聘请香港律师起草职员股份计划规 划，计划为期9年，分三阶段进行，但由于第 一阶段的认股权利1995年转为职工股后一直不 能上市，停止股份计划的第二阶段。做法是认 购公司再次发行的股票，规划流产是由于当时 股票发行实行额度管理，并且规定上市公司上 市后不得再向公司职工发行股票。 案例：上海市 n在1997年底试行，于1999年出台试行意见。激励对象 主要是国有独资或控股企业的董事长、总经理等高管人 员，获得期股主要有现金购买，赊帐、贴息或低息贷款 ，因管理职位而获得，因奖励而获得，赊帐、贷款购买 股份的欠款必须在一定期限内用红利或现金偿还。因管 理职位获得的期股在离岗后自动失效。获得期股后，只 拥有分红权和配股权，不拥有表决权和转让权。期股经 过一定期限后可以兑现，即转变为实股，或逐步兑现。 如果经营者在合同期内违约离职，其所持有的期股一般 不予兑现，但其拥有的期股中用现金购买的部分可以按 原购买价变现。如原购买价高于离开时经评估的净资产 值，则按离职时经评估的净资产值变现。对于非股份制 企业期股是虚拟的，虚拟的期股到期经营者可以要求企 业回购。 案例：上海市 n可见，上海市对国有企业经营者试行的股权激 励中并不存在期权激励，期股也不是股票期货 ，实际上一种权利缺损的股票。但优点是： 股份延期兑现，解决了经营者短期行为的问题 利用岗位股解决了经营者的奖金与企业经济效益的提 高不相称的问题 企业经营业绩下降会引起期股的贬值，经营者承担一 定的风险 n主要创新之处在于：提出了期股的概念，期股 可以举债获得，管理岗位可以获得期股。 案例：武汉国资公司 n出台企业法定代表人考核奖惩办法规定，对所属的 21家国有全资、控股企业的法人代表全部实行年薪制。 年薪收入由基薪收入、风险收入、年功收入、特别年薪 奖励四部分组成。风险收入根据企业经营业绩确定，完 成全年指标100%的，可按照净利润的千分之三获得风 险收入。风险收入的30%以现金支付，70%以期股支 付。对于上市公司，国资公司按该上市公司年报公布后 一个月的平均股价，用当年企业法人代表风险收入的 70%从股票二级市场购入一定数量该公司的股票。对于 非上市公司，则由国资公司将其转换为一定数量的国有 股。上述股票均由国资公司保管，以后每隔一年将30% 的股票支付给获奖者。尚未支付的股票不能转让并由国 资公司行使表决权，但获奖者享有分红和配股的权利。 n武汉的做法的期股激励由母公司出面操作，对于上市公 司来说，绕开了上市公司不得以股权奖励为由在二级市 场上购入本公司股票的法律规定。 案例：天津泰达公司 n1999年出台激励机制实施细则，是我国上 市公司实施股权激励的第一部操作细则。规定 ，根据年度业绩考核结果对有关高级管理人员 进行奖罚。公司每年提取年度净利润的千分之 二，作为董事会成员、高级管理人员和有重大 贡献的业务骨干的激励基金，只能用来为获奖 者购买本公司的流通股。构入股票先予以冻结 ，达到一定期限并在高管人员正常离职后才可 以抛售变现。 联想集团分红权置换为认股权操作案例 n1984年，中科院计算所12名职工带计算所的20万元投 资，注册100万元开办联想公司，为国有民营企业。 1993年，从所办公司上升到中科院管公司，同年底， 董事会决定按院20%、所45%、企业35%的股权分红 ，联想员工有了35%的分红权，因此成立了员工持股会 。 n1998年，更名为联想集团（控股）公司，按中科院 65%、企业员工35%的比例划分股份，分红权带有现 在股份制企业的“干股”。 n对员工的股份，按照45%分给1998年以后进入的新员 工，20%分给120名一般的老同志按照核心领导的打分 ，最高12分最低1分按得分分配分红权，35%分给“参 与创业的老同志”，共15人，分成18份，柳传志得3份 。 联想集团分红权置换为认股权操作案例 n分红权向认股权的过渡：由于过去公积金、公益金积累 量很大，只需要领取即可。在置换股权方案中，自 1998年以后的10年中，联想的6位董事可以以1.112港 元的价格购买联想集团的流通股。这实际上是一种期权 操作。 n特点： 1）国有投资，民营运作； 2）员工