专题二海外直接投资的概念、规定以及与证券投资的关系.ppt

专题二 海外直接投资的概念、 规定以及与证券投资的关系 FDI的定义、概念和范畴 海外子公司的各种形态 FDI的表示方式：存量与流量 海外证券投资与海外直接投资的关联与区别 一、问题的提出 为什么进行严格意义上的讨论？ 国际直接投资（IDI） 关于定义，在大的框架上初步达成共识，但严格意义上还不一致。 讨论的理由： 第一，FDI的主体跨国公司的国际经营活动日趋复杂多样，不仅有以股权为 纽带的扩张，也有非股权形式的扩张，需要弄清和梳理FDI同其他扩张形式之间 的关系。 第二，FDI与FPI之间的界线的界定仍暧昧（为什么是10%？，为什么证券投资又 重新变得活跃起来？） 第三，企业间技术和信息频繁交流和合作关系同资本结合关系之间有何关联？ 对外直接投资（outward Foreign Direct Investment ） 对内直接投资（inward Foreign Direct Investment） 2. 讨论材料：OECD=IMF方式 OECD(经济合作与发展组织）的宗旨 （1）在保持财政金融的安全的前提下，实现经济的持续增长、就业 和生活水平的提高，推动世界经济的发展。 （2）为成员国乃至非成员发展中国家的经济增长做出贡献。 （3）促进世界贸易的多边、无歧视性的发展。 OECD的组织 经济政策委员会，发展援助委员会，贸易委员会，其他多个专业委员 会，国际原子能机构（IEA） OECD提供一览子、可比较的和最新的FDI统计资料 定义 (Bench Mark Definition) 第一版：1983年金融统计家小组 第二版：1990-92年 第三版：1996年（与1993年的IMF便览第五版一致）。 目的：（1）为各国的FDI统计系统的发展与变化提出明确的方向性 ； （2）提供FDI分析的基础，致力于减少FDI的国际比较上的国 家间偏差； （3）提供可测算FDI数据差异的客观标准 二、FDI的定义、概念和范畴 直接投资 Bench Mark Definition的要点： （1）一国居住者为获得对他国居住者的永续利益为目的所进行的投资。 永续的利益直接投资者与企业之间存在长期关系，而且对该企业的经营 产生重大影响。 （2）直接投资不仅包括两个当事者之间最初资本交易、也包括此后两个当事者乃 至其他子公司（法人组织和非法人组织）间全部的资本交易。 补充说明： 居住者（resident)：一个完整的主体（entity),具有单一意志的个人或集团。 一国：并非严格意义上的国民国家，指经济单位（economy)。 永续的利益（lasting interest)：并非限定于纯粹经济学或经营学用语中的利 润、收益、收入等具体指标，而是包括所有这些的一般意义上的概念，相当于 利害。 法人组织(incorporated、非法人组织(unincorporated：前者指多数控股公司 和少数股权公司等当地法人，后者指分公司、分社等非当地法人。 重大影响（significant degree of influence):没有明确的度量。 2. 直接投资者（direct investor) 拥有直接投资企业的个人、企业（民间企业和公营企业）、政府、集 团或企业集团。 投资者包括了个人投资者 拥有的直接投资企业，既包括当地法人，也包括非当地法人 OECD-IMF 三分类法 子公司（Subsidiary (S) ）：多数股权公司； 系列公司（Associate (A)）：少数股权公司； 分公司、分社（Branch (B)）：母公司的派出机构，做为母公司的一部分在海外活动 。 美国的分类法 完全所有海外子公司（Wholly Owned Foreign Affiliates, WOFA) 半数以上股权所有海外子公司(Majority Owned Foreign Affiliates, MOFA) 少数股权所有海外子公司(Minority Owned Foreign Affiliates, MINOFA) 关联企业群（Related Party Groups, RPG) 5-10%股权 3. 直接投资企业（direct investment enterprise) 条件：拥有法人企业的10%以上的股权，或非法人组织的与之相当的权利 股权（equity):伴有决议权的股份（voting stock),由所有普通股（ ordinary shares）伴随的经营权。 10%：可看作为直接投资者对企业经营产生影响或参加经营的底线。 并非绝对标准，仅为国际上默认的标准。 善于直接投资的有效性：各种要素综合决策 （1）在董事会中的代表权； （2）参加决策过程； （3）企业间存在资材交易； （4）经营阵容的相互交流 （5）对技术信息加以规范化 （6）设定长期低息借贷条款 既为直接投资的充分条件，所有权是必要条件（所有股权，是对企业行驶支 配权的基础） 形式上的企业支配线多数股权； 有效的企业支配线取决于股份制度的完善程度 直接投资的讨论只涉及“所有”、“支配”权利的问题，并不深入到经营实质 “控制”问题。FDI=跨国公司 三、海外子公司的各种形态 子公司（ Subsidiary ，S） X公司为N公司的子公司的条 件： 1）N公司为X公司股东大会 或董事会的成员，且具有 可任命和调动X公司的经营 管理体或监督体的多数成 员的权利； 或2）拥有X公司股东成员的决 议权的过半数； 或3）X公司为N公司的子公司 Y公司的子公司，即N公司 的孙公司。 N公司 X公司 Y公司 （子公司） （母公司） （母公司） 3） （子公司） 1）或 2） 图1 子公司（S） 2.系列公司（Associate ，A） 当N公司及其子公司Z公司或系列公司 拥有R公司带有决议权股权的50% 以下, 但保有分享直接投资利益的 权利。即N公司和Z公司拥有R公司 带有决议权股权的10%-50%股权。 N公司 R公司 Z公司 （子公司） （母公司） （系列公司） 图2 系列公司（A） 3. 分公司、分社（Branch，B） 非东道国法人，存在以下几种情况： 1）直接投资者的永续的事业所或办事处 2）直接投资者和第三者之间的非法人组 织形式上的合作伙伴或合资事业； 3）外国人居住者直接所有的土地、建筑 物、不动产； 4）在当事国至少使用一年以上的动产（ 船舶、飞机、石油/天然气开采设备 ），并有专门负责人提出会计报告 （税务局承认）。 N公司 X公司 Y公司 （子公司） （母公司） （母公司） 3） （子公司） 1）或 2） 图1 子公司（S） N公司 R公司 Z公司 （子公司） （母公司） （系列公司） 图2 系列公司（A） 四、FDI的报告体系 关系到子公司的定位，海外直接投资额和由此带来的收益及 收益的再投资额 完全综合结算制度（Fully consolidated accounting system ） 也称OECD=IMF方式。根据母公司的持股比率（自有资本比率的高低） ，公司将子公司分为S、A、B三种类型，且将母公司以下子公司、孙 公司、曾孙公司看作为以股权为纽带相结合的单一组织，统一对待。 即母子间关系既包括直接的，也包含间接的，关键是邻近（immediate) 两个公司之间要成立母子关系。 存在的问题：股权比率低于10%，也被当作同一企业组织内部的成员， 包含在FDI的范畴之中。 除美国之外的发达国家普遍采用。 有些国家建立独自的体系：如德国和英国制定了20%条款。 美国方式（United States system） 为结合结算型的一种。将企业拥有的所有企业（直接的和间接的）包括 在直接投资的范畴之中。 与OECD=IMF方式的不同：母公司必须拥有10%以上的股权。 图3中的C、E、G都不属于FDI。 优点：清晰。 缺点：即使相邻的企业间成立母-子关系，不满足10%比率，不承认为子 公司。 补救措施：引入了关联企业群（RPG）概念（股权510%）。 3. 非综合结算方式（Uncosolidated system） 4.非综合结算方式。利益的结算上，只包括来自直接所有企业的利润和 红利，间接所有的子公司、系列公司的利益排除在外。投资也一样。 5.问题：大幅度地过小评价总利益和收益再投资额，无法真实在反映跨 国公司在世界生产、销售、流通和资本积累当中的地位和作用。 A公司 B公司 C公司 55% 12% 60% D公司 E公司 60% 10% F公司 G公司 25% 30% H公司 J公司 30% 60% K公司 L分公司 70% 70% （1） S-S-A （2） A-S （3） A-A X（4） S-A （5） S-S-B N企业体 图3 33% 4% 6%7.5%18% （2）对外直接投资流出额（不包括利润再投资部分） （1）资本系列关系链 表1 跨国公司的直接投资、资本系列、利益分配 （3）对子公司的收益（利润，红利）分配 （4）由统计方式不同而导致的利润再投资额（RE）的差异 跨国公司的本质： 以母公司（Parent Company)为中心，整合配置于世界 各国的子公司（Local Company)形成跨国的巨型企业体 （Enterprise)，利用子公司网络开展多重的、多层的经 营活动，创造巨额利润，实现资本积累，并以再投资方 式不断扩张的企业。 五、FDI的存量与流量的价值表示 OECD的原则：用市场价值（market value)表示FDI的存量和流量 ，而不是按投资当时的价格。 理由：1）便于进行不同时段的比较； 2）国家、产业、企业资产的存量和流量间便于保持一贯性 。 存量 直接投资收入 流量 公司间流量 其他遗留问题 1. 存量（stock) 子公司（S）和系列公司（A） 应归属于直接投资者的按市场价值测算的股权及保 有部分 + 子公司、系列公司中应该属于直接投资者的贷款 (loan)、贸易信用、债务证券（长期债券bond,中期 债券notes,货币市场金融工具） 直接投资者应归还给子公司、系列公司的贷款 (loan)、贸易信用及其他债券。 B.分公司（B） 固定资产的市场价值及投资和流动资产的市场价值 额（不包括归属于直接投资者的金额） 分公司对第三者的债务。 子公司、系列公司： 母公司持有股权（自有资本比率）+ 留保利润 + 同子公司、系列公司间债权/债务 分公司 固定资产 + 流动资产 对第三者的债务 2. 直接投资收入 子公司、系列公司 该年子公司、系列公司向直接投资者支付红利 直接投资者向子公司、系列公司支付的红利 + 子公司、系列公司的利润再投资中母公司所含部分 B. 分公司 分公司向直接投资者汇出的收益 + 分公司的利润再投资中母公司所含部分 C. 直接投资企业体整体 年度内企业体整体对直接投资者发生的利息 直接投资者对企业体整体发生的利息 直接投资收入=子公司、系列公司间交易 + 分公司间交易 + 企业整体利 息 3. 流量 子公司、系列公司 利润再投资中，归属于直接投资者的部分 + 直接投资者所持股份的购买-出售、债务证券、贷款 子公司、系列公司对直接投资者所持股分的购买-销售、债务 证券、贷款 + 直接投资者对子公司、系列公司提供的贸易及其他信用（包 括债务证券）的增加部分 表2 子公司间融资余额 A国 直接投资家（ CyA) B国 第一子公司（ CyB) C国 同系子公司（ CyC) 0%所有 融资1000 100%100% （1）直接投资统计（1）直接投资统计 A国 0 A国 对外FDI（贷款） B国 对外FDI B国 +1000 同系子公司（C国） -1000 C国 -1000 国 对内FDI B国 对内FDI（贷款） 同系子公司（B国） + 1000 A国 -1000 C国 对内FDI（贷款） A国 +1000 （ 2）国际收支统计（2）国际收支统计 A国 无 A国1. 直接投资 B国1. 直接投资1.1 海外 1.1 海外1.1.3 其他资本 1.1.3 其他资本1.1.3.1 对子公司的债权 -1000 同系子公司 -1000 1.1.3.2 对子公司的债务+1000 C国1. 直接投资B国1. 直接投资 1.2 报告国1.2.3 其他资本 1.2.3 其他资本1.2.3.1 对直接投资家的债权 -1000 同系子公司+1000C国1. 直接投资 1.2 报告国 1.2.3 对直接投资家的债务+1000 I II 图4 FDI的概念图 （据UNCTAD世界投资报告整理 I 母公司（P）拥有10%以上的股权或与之相当的权力 II 海外子公司（FA） 1.子公司（subsidiary）拥有多数股权（50%以上） 2.系列公司（associate）10%以上、50%以下，拥有少数股权 3.分公司、分社（branch）非法人组织 a.经常性事务所或办事处 b.合作或合资 c.土地、建筑（不包括政府所有）、不动产 d.动产（船舶、飞机、石油采掘机）使用一年以上 III 海外直接投资（FDI） 海外证券投资（FPI） 资本的对内 / 对外流量 1）持股（equity, E) 2）利润再投资（RE） 3）企业内融资（intra-company loans or debt, ICL) IV非股权形式获得有效的经营发言权 1）转包（subcontracting） 2）经营契约（management contrac