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股份报价转让业务介绍 东方证券投资银行总部 二一二年四月 目标同一 精诚协作 identical goal & faithful collaboration 目录 一、股份报价转让系统简介 二、股份报价转让系统的特点 三、股份报价转让系统挂牌条件 四、股份报价转让系统挂牌流程 五、定向增资 六、股份报价转让系统的发展动向 七、业务发展目标 一、股份报价转让系统简介 （一）我国的多层次资本市场 主板 （中小企业板） 创业板 场外市场 代办股份转让系统是统一 监管下的全国性场外市场 ，股份报价转让系统是服 务成长型、创新型中小企 业的板块，市场俗称新三 板。 一、股份报价转让系统简介 （二）股份报价转让系统的设立背景 科技型企业面临的融资困境 银行贷款 私募股权融资 退出渠道不畅，上市前景具有较大 的不确定性，对私募投资者吸引力 不强，议价能力较弱。 科技型企业的固定资产相对较少， 缺少抵押物，较难获得银行贷款。 贷款利率较高，融资成本较大。 处于成长期的科技型企业，研 发投入大，扩大生产所需资金 较多。 2006年1月23日，在国务院的领导和支持下，经过证监会、证券业 协会、深圳证券交易所、科技部和北京市政府等相关部门和单位的 积极组织实施，中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司 代办股份转让系统挂牌股份报价转让试点工作正式启动。 一、股份报价转让系统简介 （三）股份报价转让系统的市场定位 股份报价 转让系统 证监会统一监管下的全国性场 外市场 1 中小板、创业板上市公司的“ 孵化器” 3 高效率的私募融资市场 2 一、股份报价转让系统简介 （四）股份报价转让系统的服务范围 注册在北京中关村科技园区内的企业,今后将扩大到全国高新区内的企 业（以下简称“园区公司”）并进一步扩大到全国范围内的企业。 （1）具有自主知识产权； （2）知识产权已经转化为产品，实现了产业化； （3）公司已经形成一定的经营模式和盈利模式； （4）公司处于创业前期的快速发展阶段。 1、哪些企业可以进入股份报价转让系统？ 2、什么样的企业适合进入股份报价转让系统？ 一、股份报价转让系统简介 （五）股份报价转让系统概况 1、系统规模 截至2012年4月6日，股份报价转让系统挂牌公司共119家（含 已通过协会备案及已转板）。 一、股份报价转让系统简介 （五）股份报价转让系统概况 2、挂牌公司基本情况 股份报价转让系统挂牌公司截至2012年4月6日的平均股本为2,965 万元，平均净资产为6,008万元。其中，股本在5000万股以下的挂 牌公司占比达到了81.90%，是挂牌公司的主要组成部分。 单位：万元 一、股份报价转让系统简介 （五）股份报价转让系统概况 2、挂牌公司基本情况 股份报价转让系统挂牌公司2010年平均营业收入为9,699万元，整 体分布较为均匀，其中既有处于创业前期快速发展阶段的企业， 也有摆脱了初创期，业务规模达到了一定水平的企业，体现了股 份报价转让系统对处于创业不同阶段的挂牌公司的包容性。 单位：万元 一、股份报价转让系统简介 （五）股份报价转让系统概况 2、挂牌公司基本情况 股份报价转让系统挂牌公司2010年平均净利润为985万元，由于挂 牌公司普遍处于创业中前期，抗风险能力不强，因此部分企业出 现了亏损状况。但总体来看，净利润在200万以上的企业占比达到 了70.10%，体现了较为良好的持续经营能力。 单位：万元 一、股份报价转让系统简介 （五）股份报价转让系统概况 3、交易情况 截至2012年4月6日，仍在股份报价转让系统进行交易的挂牌公 司共105家，换手率约为11.64%。 年份 成交笔数 (笔) 成交股数(亿股) 成交金额(亿元) 2006年2350.15110.7814 2007年4990.43252.2472 2008年4790.53812.9259 2009年8741.07024.8216 2010年6350.68864.1678 2011年8270.95445.6028 2012年4月1650.23381.7983 合计37144.068722.345 目录 一、股份报价转让系统简介 二、股份报价转让系统的特点 三、股份报价转让系统挂牌条件 四、股份报价转让系统挂牌流程 五、定向增资 六、股份报价转让系统的发展动向 七、业务发展目标 二、股份报价转让系统的特点 （一）门槛相对较低 无实质性财务指标，关注园区公司的持续经营能力。在实际操 作中，推荐主办券商一般要求至少最近一年盈利。 （二）高度的弹性 挂牌标准多为定性的条件。除了违法违规行为外，股份报价转 让系统允许暂时存在一些问题的园区公司挂牌，更注重挂牌后 的自我发展和推荐主办券商督导下的规范。 （三）流程相对简易 （1）推荐主办券商决定是否推荐科技企业挂牌，证券业协会进 行备案审查； （2）园区公司挂牌不用报证监局备案，而是要向当地政府申请 股份报价转让试点资格，一般由管委会负责； （3）挂牌流程简单，通过率高，所需时间较短。 二、股份报价转让系统的特点 （四）政府补贴 政府补贴可以基本覆盖园区公司改制、挂牌的成本。 （五）信息披露要求相对较低 股份报价转让实施适度信息披露制度，注重控制信息披露成本对园 区公司的影响： （1）减少了季报披露； （2）不要求报纸的披露，高效利用网站披露的便捷性和低成本； （3）推荐主办券商的专业督导降低了园区公司的信息披露工作量 和出错概率，提升园区公司的规范水平。 （六）交易方式灵活 股份报价转让系统与主板、创业板在交易结算的基础性制度安排 和技术实现上大体相同，只是在交易方式上体现了协议成交的灵 活性。股东可以自由决定是否卖出自己的股票。 二、股份报价转让系统的特点 （七）适合于中小企业特点的定向增资制度 定价：新老投资者议价， 定价公允； 额度：按需融资； 间隔：无限制； 时间：4个月左右。 目录 一、股份报价转让系统简介 二、股份报价转让系统的特点 三、股份报价转让系统挂牌条件 四、股份报价转让系统挂牌流程 五、定向增资 六、股份报价转让系统的发展动向 七、业务发展目标 三、股份报价转让系统挂牌条件 存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算； 主营业务突出，具有持续经营能力； 公司治理结构健全、运作规范； 股份发行和转让行为合法合规； 取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函； 协会要求的其他条件,即不存在以下情况： （一）股份报价转让系统的挂牌条件 1、同业竞争； 2、业务严重不独立； 3、财务信息严重失真； 4、尽职调查范围受限； 5、信息披露内容受限 三、股份报价转让系统挂牌条件 （二）股份报价转让系统与中小板、创业板挂牌条件的对比 股份报价转让系统创业板中小板 持续经营 时间 2年3年3年 股本要求不低于500万元 净资产不少于2000万元， 发行后不少于3000万元 3000万元 财务指标 无具体财务指标，着 重关注企业的持续经 营能力，一般要求至 少最近一年盈利 近2年连续盈利，近2年净 利润累计不少于1000万元 ，且持续增长；或近1年盈 利，净利润不少于500万元 ，近1年营业收入不少于 5000万元，近2年营业收入 增长率均不低于30 近3年净利润均为正， 累计超过3000万元； 近3年现金流量净额累 计超过5000万元，或 者近3年营业收入累计 超过3亿元 审核制度备案制核准制核准制 督导期间终身督导3年2年 目录 一、股份报价转让系统简介 二、股份报价转让系统的特点 三、股份报价转让系统挂牌条件 四、股份报价转让系统挂牌流程 五、定向增资 六、股份报价转让系统的发展动向 七、业务发展目标 四、股份报价转让系统挂牌流程 改制 挂牌 准备 完成 挂牌 由有限责任公司 （如是）整体变 更为股份有限公 司 由推荐主办券 商协同会计师 事务所、律师 事务所等完成 办理股份登 记、挂牌相关 手续 履行信息披露 义务并接受推 荐主办券商的 持续督导 挂牌 之后 四、股份报价转让系统挂牌流程 1.园区公司董事会、股东大会须决议挂牌 2.申请股份报价转让试点企业资格 3.中介机构完成推荐挂牌所需材料 4.推荐主办券商进行内核 5.将备案材料报中国证券业协会备案 改制重点关注：有限责任公司按原账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。 （一）改制（如为有限责任公司） （二）挂牌准备 四、股份报价转让系统挂牌流程 （二）挂牌准备（中介机构及园区公司的职责） 园区公司的职责： 1、召开董事会和股东大会就股 份报价转让事项做出决议； 2、向高新区管委会申请股份报 价转让试点企业资格； 3、配合推荐主办券商形成并完 善推荐挂牌所需材料。 会计师事务所的职责： 出具挂牌所需最近二年 （一期）的审计报告 律师事务所的职责： 1、提交法律意见书； 2、对公司股东名册出具鉴证意见。 推荐主办券商的职责： 1、从法律、业务与技术、财务三 个方面对园区公司进行全面的尽 职调查，形成尽职调查底稿、尽 职调查报告、推荐报告、股份报 价转让说明书等推荐挂牌材料； 2、内核小组审核，召开内核会议 并表决，出具内核意见； 3、向中国证券业协会上报备案材 料，针对协会的反馈意见进行补 充调查，修改推荐挂牌材料，回 复协会反馈意见。 券 商 会 计 师 园 区 公 司 律 师 四、股份报价转让系统挂牌流程 1、与企业签订改制、挂牌协议后应将签约情况上报证券业协会。 2、改制完成后，进入推荐挂牌尽职调查阶段，应向协会上报项目小 组成员资格，项目小组内须具备项目负责人、注册会计师、律师、行业 分析师，应提供相应证书证明具备资格，行业分析师应至少在内部刊物 上刊登研究报告；应向协会报告项目小组内部分工。 3、应在推荐挂牌备案材料上报前25个工作日向协会上报拟挂牌公 司基本情况表。 4、严格按照主办券商尽职调查指引的要求进行调查，指引只规 定了调查内容，调查结果由项目小组自行判断是否符合挂牌条件；项目 小组应在尽职调查报告结尾发表8项独立意见：包括实际控制人情况及持 （三）推荐主办券商项目小组及内核工作要求 四、股份报价转让系统挂牌流程 股数量、独立性、公司治理情况、规范经营情况、法律风险、财务风险、持 续经营能力、是否符合挂牌条件。 5、填写内部核查表，对备案文件、内核、股份报价转让说明书、尽 职调查工作合规性、尽职调查工作等10大方面进行核查，逐项检查确认并签 字。 6、填写风险评估表，应就9大方面29个小项进行逐项评估，没有风 险项的评估为低风险，存在2项（含）以下的评估为中风险，存在3项（含） 以上的评估为高风险。 7、内核成员为7名，其中至少有1名律师、注册会计师、行业分析师，三 师可一票否决；委托出席的内核成员不能超过2人；应安排1名内核专员。 （三）推荐主办券商项目小组及内核工作要求（续） 四、股份报价转让系统挂牌流程 （四）完成挂牌 1.推荐主办券商向深圳证券交易所申请股份报价转让简称、代码； 2.园区公司向中证登深圳分公司申请办理股份登记手续； 3.园区公司提交股份解除限售申请，完成解除限售登记； 4.园区公司与推荐主办券商共同到深圳证券交易所办理挂牌手续； 5.挂牌前二个工作日披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让公告； 6.园区公司正式挂牌。 四、股份报价转让系统挂牌流程 （五）挂牌后信息披露及接受督导 定期报告临时报告其他事项 1、年度报告 年度报告必须经 有证券从业资格的会 计师事务所审计； 2、半年度报告 除证券业协会规 定的特殊情况外，半 年度报告可以不经审 计； 3、季度报告 季度报告自愿编 制并披露。 发生可能对挂牌公司证 券交易价格产生较大影 响的重大事件，投资者 尚未得知时，挂牌公司 应当以临时报告的形式 立即披露，说明事件的 起因、目前的状态和可 能产生的影响。主要包 括：合并、分立、解 散、破产、控股股东或 实际控制人发生变更、 重大或有事项等等。 1、股份解除限售； 2、暂停、恢复转让； 3、终止转让； 4、定向增资应通过推 荐主办券商与中国证 券业协会进行预沟通 后实施； 5、挂牌公司发生重大 资产重组、并购等事 项时，应由推荐主办 券商进行督导并报中 国证券业协会备案。 目录 一、股份报价转让系统简介 二、股份报价转让系统的特点 三、股份报价转让系统挂牌条件 四、股份报价转让系统挂牌流程 五、定向增资 六、股份报价转让系统的发展动向 七、业务发展目标 五、定向增资 总额 编号公司名称 增发数量 （万股） 增资价格（ 元） 募集资金 （万元） 430001世纪瑞尔20004.358700 430002中科软1300026000 430003北京时代1125045000 430003北京时代2605.99454.052454.278 430003北京时代3100066000 430006北陆药业12505.336662.5 430008紫光华宇3509.13185 430010现代农装110005.55500 430010现代农装23000618000 430011指南针146357315 430014恒业世纪907.41362.32087.051 430015盖特佳291.63973874.9191 430018合纵科技100033000 430020建工华创54073780 430021海鑫科金50010.155075 430027北科光大347.92614.341510 430029金泰得302.74965.51665.123 430032凯英信业16501.52475 （一）股份报价转让系统定向增资概况 29家 挂牌公司 36次 定向增资 平均 募集资金 4752万元 平均 增资价格 6.40元 平均 市盈率 19.88倍 编号公司名称 增发数量 （万股） 增资价格（ 元） 募集资金 （万元） 430033彩讯科技52052600 430036鼎普科技2659.912626.15 430037联飞翔110443.23340.8 430037联飞翔29005.54950 430047诺思兰德189.2213973.2 430049双杰电气80097200 430051九恒星14501.7333780 430051九恒星24904.7252315.25 430055达通通信1208.961075.2 430057清畅电力130051500 430057清畅电力285065100 430059中海纪元12702.63302 430063工控网133.57.941000 430064金山顶尖10005.65600 430071首都在线9011990 430065中海阳11250911250 430065中海阳2100021.221200 430075中讯四方60053000 五、定向增资 （一）股份报价转让系统定向增资概况 11家挂牌公司正在实施定向增资 增资完成后 总融资额将达20.70亿元，平均市盈率将达21.76倍； 在2011年公布的定向增资方案数量达到21个，约占 已公布的定向增资方案数量的46%，呈现火热态势。 五、定向增资 公司治理结构健全，运作规范； 规范履行信息披露义务； 最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告； 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 挂牌公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 现任董事、监事、高管人员勤勉尽责地履行对挂牌公司义务，不存在 损害挂牌公司利益或其他违背诚信原则的行为； 挂牌公司及其现任董事、监事、高管人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形； 不存在其他严重损害股东合法权益和社会公众利益情形。 （二）定向增资的条件 五、定向增资 （三）定向增资的对象及要求 原股东：新增股份的30% 挂牌公司员工：原股东放弃部分 机构投资者：新增股份的70%+原股东和挂牌公司员工 放弃部分 新增股东不超过20人； 增资后股东累计不超过200人。 挂牌公司属于特殊行业的，其股东资格应经相关 部门事先批准 增资对象及 增资比例 增资股东 人数要求 其他要求 五、定向增资 1.挂牌公司确定财务顾问（推荐主办券商），推荐主办券商配合挂牌公司与投资 者进行沟通； 2.确定增资方案（数量、价格、认购人、募投项目等）并与中国证券业协会预沟 通； 3.挂牌公司披露董事会决议，公告定向增资方案； 4.挂牌公司进行当期和未来一年的盈利预测，推荐主办券商开展尽职调查工作； 5.挂牌公司股东大会通过定向增资方案后（三分之二以上通过），推荐主办券商 开展内核工作； 6.定向增资文件报中国证券业协会备案； 7.挂牌公司取得协会备案确认函后公告认购办法并启动认购工作； 8.完成验资后，推荐主办券商将专项意见等有关材料报送中国证券业协会； 9.协会出具定向增资股份登记函后，办理股份登记和工商变更手续； 10. 挂牌公司披露定向增资结果报告书，推荐主办券商披露定向增资专项意见，挂 牌公司在年报中披露募集资金使用情况。 （四）定向增资的工作流程 目录 一、股份报价转让系统简介 二、股份报价转让系统的特点 三、股份报价转让系统挂牌条件 四、股份报价转让系统挂牌流程 五、定向增资 六、股份报价转让系统的发展动向 七、业务发展目标 六、股份报价转让系统的发展动向 1、2011年3月27日，王岐山副总理考察了中关村非上市公司股份转 让试点工作 （1）努力提高直接融资比重，满足多元化投融资需求，更好地服务 实体经济； （2）服务创新型、成长型中小企业； （3）继续完善市场监管、准入与退出、信息披露等基础性制度建设 ，为探索建立全国统一的场外交易市场创造