企业并购重组实务(演讲提纲).ppt

企业并购与重组实务 德衡律师集团事务所 高级合伙人 房立棠 电话15801692500 企业并购与重组实务 n企业并购的类型和方式 n上市公司的重大重组 n对境内上市公司的并购 n对境外上市公司的并购 一、企业并购的类型和方式 n资产收购和股权收购 n资金支付和股权支付 n特殊的并购方式-合并 n外资并购内资和内资并购外资 n红筹模式中的并购 n并购的税收问题 n并购的控制权问题 资产收购和股权收购 n收购资产 n收购股权 资金支付和股权支付 n资金支付 n股权支付 股权支付 n示意图 甲 A公司 乙 B公司 乙 A公司 甲 A公司 并购的特殊方式-合并 n吸收合并 甲 A公司 乙 B公司 甲 A公司 乙 并购的特殊方式-合并 n控股式合并 甲 A公司 乙 B公司 甲 A公司 乙 B公司 并购的特殊方式-合并 n新设合并 甲 A公司 乙 B公司 甲 C公司 乙 外资并购内资 境外并购方 离岸公司（导管公司） 国内公司 外资并购内资 境外并购方 离岸公司（导管公司） WOFE 国内公司 外资并购内资 中方 合资公司（香港公司） 外商投资企业 外方 内资并购外资 境内并购方 离岸公司（导管公司） 境外公司 内资并购外资 山东H集团 H控股（BVI） 中海BVI公司 莱州公司 红筹模式中的重组 自然人 BVI公司(持股公司) 境外上市公司 香港公司(导管公司) 国内公司 公众股东 控制权的设定 收购方 控股公司 实体公司 51% 51% 控制权的设定 青岛公司 控股公司 城建集团公司 董事长 董事长 城建集团公司 26% 股东代表 10万元 1200万 董事长股东代表 二、上市公司的重大重组 n上市公司重大重组的构成标准 n资产总额超50% n营业收入超50% n净资产额超50%，且超5000万元 二、上市公司的重大重组 n重大重组的程序 n聘请独立财务顾问和律师、会计师 n对拟收购资产提供盈利预测报告 n资产评估应采用两种以上评估方式，董事会和独立董事对此发表意 见 n召开董事会、信息披露、提交股东大会 n股东大会三分之二以上通过 n编制申请文件并提交证监会 n两种情况的重组需证监会重组委审核 三、对境内上市公司的并购 n借壳上市的重组模式 n直接对上市公司增资 n剥离资产后重组 n股份回购同时吸收合并 n整体上市 三、对境内上市公司的并购 n整体上市模式 n作为上市公司的子公司吸收合并集团公司 n集团公司吸收合并作为上市公司的子公司，同时IPO n通过跨境、跨市场的方式介绍上市 广汽集团整体上市重组模式 广汽集团 BVI公司(持股公司) 境外上市公司 广汽集团的部分资产 公众股东 广 汽 集 团 的 其 它 资 产 H股 红筹股 三、对境内上市公司的并购 n分拆上市的条件 n募集资金投向的业务和资产不得分拆 n拟分拆资产不得超过上市公司合并报表净利润的50 n拟分拆资产不得超过上市公司合并报表净资产的30 三、对境内上市公司的并购 n上市公司重组为“净壳”的方式 n上市公司的大股东收购上市公司的不良资产（通常以承债方式收购 ） n重组方以部分优质置换上市公司的不良资产，重组方的剩余优质资 产以定向增发方式注入 n上市公司以全部不良资产回购大股东的股权并注销 n通过债务重组、破产重整方式出售资产、降低负债 四、对境外上市公司的重组 n香港借壳上市 n美国借壳上市 香港借壳上市（重组前） 公众股东 上市公司 BVI-1公司 国内股东（重组方） BVI-2公司 国内企业 大股东 借壳上市重组示意图（重组后） 公众股东 上市公司 BVI-1公司 国内重组方 BVI-2公司 国内企业 德衡律师集团事务所简介 德衡律师集团事务所（包括山东德衡律师事务所、北京德和衡 律师事务所）是一家大型综合性律师执业机构,法律从业人员近 300多名,合伙人30多人，在北京、上海、济南、青岛均设有机构 。该所以斐然的业绩赢得了各界的肯定，荣获“全国优秀律师事 务所”、“司法部部级文明律师事务所”等荣誉称号；改所被 亚洲法律事务先后评选为2006年度亚太地区 “发展最快和最 具活力的三十家律师事务所之一”和“中国内地十大律师事务所 之一”。 德衡律师集团事务所公司证券业务团队近年来为500多项境内外 上市、上市公司再融资、私募股权投（融）资、股份制改造、产 权界定、企业改制、收购与兼并、企业重组、离岸公司的设立及 重组、股权激励方案设计、公司股权管理等事务提供了卓有成效 的服务。 房立棠律师简介 房立棠律师为德衡律师事务所高级合伙人、副主任、公司证券业务 团队负责人。 房律师近年来先后为100多家企业的境内、境外上市业务担任专项法 律顾问，为300多项并购、重组事务提供了法律服务，同时为数十家 上市公司、和