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中国企业海外上市的动机及其影响 【摘要】： 本文研究了中国大型国有企业海外上市的决定因素以及海外上市行为对公司业绩以及对中国资本市场的影响。我们把所有海外上市的中国企业分为金融机构(即我国四大国有商业银行)和非金融机构(如IT行业,石油行业等)两类进行研究,并分别考虑其选择海外上市的动机。该文的目的是调查中国企业海外上市热现象背后的特殊原因及其影响,特别着眼于中国国企通过跨境上市而完成的私有化改革。 海外上市一直是一个重要的全球现象,最近数十年的实证研究表明,许多新兴经济体国家是通过在发达的海外市场上市而完成国有企业私有化的。1993年7月15日,青岛啤酒在香港联交所上市并发行H股。这是第一个中国企业交叉上市,它也为之后的海外上市浪潮树立了一个先例。近年来,中国一直独霸全球首次公开募股(IPO)市场,其中最著名的是世界上最大首次公开招股的工商银行股份有限公司(工商银行)的190亿美元股票发行。由于特殊的政治和经济原因,中国国企海外上市的动机有别于其他国家企业选择海外上市的动机。中国企业海外上市的动因既可以来自于推动因素的增加,例如国内资本市场不成熟,无法承担国企大规模融资的任务；境外上市利用海外发达资本市场改善了公司制理结构和运营模式；国家对海外上市企业的政策鼓励和税收优惠等。又可以来自阻力因素的减少,例如海外资本市场准入条件的放开,跨国经营风险的降低等。考虑中国的特殊经济政治因素的影响,中国企业大规模海外上市热的动因主要总结为以下几个方面：1.企业选择海外上市从申请到实际上市的时间周期更短并且上市效率更高；2.国外资本市场上市的准入条件更底,在资本结构,股本总额,盈利年限,公司所有权方面的准入条件更灵活；3.在海外资本市场上市更容易实现股票全流通；4.更优公司治理结构方面的考虑；5.中国资本市场普遍存在的首次公开发行股价较低的情况也会使大规模公司更倾向于选择海外上市。另外,一些宏观经济政策的影响也是中国企业海外上市热存在的不同于其他国家企业境外上市的特殊原因,例如中国政府近年来的政策引导并且以税收减免的形式鼓励有能力并且有大规模融资需求的公司去往海外市场上市融资,海外上市审核程序的简化和条件宽松也刺激了民营企业选择海外上市。 然而,境外交叉上市热也给本国脆弱的资本市场带来了负面影响。一些学者提出,大规模优质企业海外上市不但引起了国内证券市场的优质资源流失,而且使国外投资者从中国快速发展的经济中获得巨额利润,而这些利润有一大部分是来源于国企的垄断性地位和政府支持。但从另一方面考虑,中国加入WTO之后,开放金融市场和由海外上市而推动的国企改革是大势所趋,对国内市场的少量负面影响也是改革过程中不可避免的学费。所以说大规模国企海外上市既给中国的资本市场带来压力,同时也促进国内金融市场的改革。通过实证研究来自不同行业的国企海外上市的案例,可以得出：海外上市事件对上市公司总资产,总权益额和股价股市表现都有较大的正面影响。本文主要选取了非金融行业三个典型的大型海外上市企业代表,分别是通信业代表中国联通2000年香港上市,石油行业代表中石油2000年香港美国同步上市,互联网产业代表百度网络2005年美国纽约上市。我们运用三家代表企业从上市日开始年度的财务报告直到2008年12月31日截止的财务报表的数据,得出了以下结论。首先以上市年度为基准年度,我们发现企业资产总额与企业销售业绩都在境外上市之后有了明显增加；其次,由于海外上市导致企业投资者范围变得更加广泛,我们认为企业债务能力有所增加,所以企业应该会利用这种债务融资的优势增加债务,在报表上表现为债务权益比率增加。然而,通过财务报表分析,海外上市企业并没有刻意增加债务融资,例如百度还一直保持零债务水平。所以说企业债务水平并不会由于海外上市行为而上升,企业海外上市的直接目标也并非为了通过债务融资增加企业资本总额,债务水平的高低则是取决于企业长期经营战略和各个行业不同的行业特征, 截止2009年第二季度,中国企业海外上市的浪潮出现了新的趋势。由于金融危机造成的全球资本市场萎靡,中国大型国有企业海外上市行为出现了和以往积极上市的热浪不一样的画面。著名的风险投资和私募股权研究及投资机构中国清科集团在最近发表的一份报告说：通过2009年第一季度我国企业上市研究报告表明,在13个外部资本市场和2国内资本市场,2009年第一季度共有五家企业上市,融资总额205亿美元,上市公司数量和总融资额都持续下降,创下了同期4年最低。较去年同期,上市公司的数量减少了26家,融资金额下降了98.2%。关于上市公司目标上市市场,5家上市企业集中在香港主板及韩国创业板市场,没有一家公司在中国大陆上市。 本文的第四部分集中讨论了中国银行业改革以及四大国有银行选择海外上市的动机及其影响。随着我国经济的发展和金融全球化的深入,我国国有银行的改革已经势在必行。本篇论文把中国银行业分解成中国国有商业银行和股份制商业银行两个部分进行讨论。并且选取9家银行从2000年到2008年的数据进行分析,较详细的解释了国有银行选择海外资本市场而非国内市场上市的原因,截止到2008年12月,三个国有独资商业银行已在海外市场上市。尽管全球金融危机并没有完全结束,中国农业银行仍正在积极准备在海外市场上市。数据表明,较大规模的银行一般选择海外市场上市,而融资规模较小的银行更喜好选择国内A股上市；另外,海外上市银行的权益总额在上市年度有极大明显的增长,而A股上市的银行并没有这个明显的趋势；通过净收益数据和每股盈利数据趋势分析,我们可以看到海外上市对公司盈利能力有更明显的积极影响。 过去十年中,中国经济增长每年都在十个百分点左右,经预测中国将在十年内成为世界最大的经济体。根据对发展中国家的一项研究报告指出,如果没有稳固的金融基础设施建设和一个有效的经济体系,这样的经济增长水平将很难有效的持续下去。在中国,资本市场的无效率和国有银行的大规模坏账问题阻碍了经济和社会的进一步前进。中国政府必须通过银行业改革推进银行体系和资本市场的国际化。研究报告还指出,银行业的国有形式也和有关部门无效率,经济增长缓慢和中小企业贷款受限等问题有关。因此,中国政府开放其战略部门并通过鼓励银行海外上市来引进外资是必要和必须的。根据标准普尔估计,整个中国金融体系的坏帐可能高达384-854亿美元。为了处理这些坏账,成本约需要600亿美元,几乎相当于中国的40%的国内生产总值(国内生产总值平均每年1.4万亿美元)。中国有非常严格的资本账户控制,并已实施着严格的资本市场控制。否则,1997年亚洲金融危机在中国可能随时发生。然而,中国对世贸组织承诺开放资本市场必须要逐步实行,这使中国脆弱的银行系统面临严峻的挑战。商业银行改革是一项必须并且需要尽快完成的大事。 目前,政府一直在努力改革中国国有银行机制,主要形式是通过国有银行股份化和鼓励银行海外上市。中国建设银行(CCB),在中国银行(BOC)和工商中国(ICBC)三家国有银行已在境外上市。中国农业银行(ABC)也积极推进的改革进程。中国银行业监督管理委员会主席刘明康表明,跨境上市是商业银行的改革的核心。为了促进私有化进程,中国政府设立了一个不良贷款结算公司来转移四大银行的不良贷款。通过这种形式,政府希望国有商业银行可以有能力面对国际市场的激烈竞争与挑战。 截至2003年底,中国中央政府注资450亿美元的外汇储备给两个国有银行一中国建设银行和中国银行,也就是每个银行注资225亿美元,目的是为了鼓励和激活这些国有银行新发展。从国库流入的资金使两家国有银行的资本充足率上升到百分之八,达到了由国际结算银行规定的标准。并且不良贷款的比例将下降到百分之五以下。 多年来,中国的国有银行的资金被用来支撑失败的国有企业,导致像中国银行这样的金融机构产生堆积如山的坏账。中国承诺世界贸易组织2006年开放其银行业并参与外国竞争加剧了银行改革的紧迫性。国务院已选择中国建设银行和中国银行进行试点改革,将这两家国有银行转变为股份制银行。改革后,两家银行将成为现代化的金融企业,有足够的资本,严格的内部控制体系,运营安全,提供给客户良好的服务和股东良好的经济回报。在2005年和2006年,四大国有银行中的三大银行-中国建设银行,中国银行和中国工商银行已经实现部分私有化,并接受少数外国股东所有权。中国农业银行目前正在进行重组,这是接受外国股东并实现私有化计划的第一步,中国农业银行计划在不久的将来在海外上市。 在学术界,许多人表示国有银行境外上市只是一个开始。不同的人在跨境上市是具有更高回报或者更高风险的问题上持有不同意见。一种代表的意见指出,国有银行境外上市是一个良好的开端,引进外国战略投资者不会威胁到国家的金融安全。我们正在为改革交一些学费,这是必要的。所谓战略投资者,不仅在提供资金方面与我们合作,而且他们也提供给我们一些现金管理,管理经验,专家技术方面的指导,以帮助中国银行改善风险管理,内部控制机制,优化结构公司治理。另一位代表的观点是：在中国建设银行海外上市之后,它从一个全资国有银行转变为一个外资持股25%的国际公众银行。国外资本所有权的高比例提出了这样的问题：在不久的将来,我们国有银行是否将被外国资本控制,并威胁到中国金融安全?考虑过去20年的中国汽车行业,我们采取了“合资”和“以技术换市场”的行业发展战略。虽然这种战略确实培养了一群的汽车业人才,但也我们的确失去了这个行业的资本控制权。银行改革应该从汽车行业改革的历史中汲取教训,避免同样的错误的发生,危及金融安全。 总体而言,国有银行吸引外资,为的是引入新的经营机制,完善法人治理结构,实现优势互补,增强市场竞争力。如果国有银行不引进境外战略投资者,他们将步入老国有企业的改革的老路。只有通过引进海外战略投资者,国有银行才可以放弃旧体制和管理模式,找到银行业应对国际竞争的道路。然而,对于整个国家,因为金融市场是整个国家经济的生命线和核心,金融改革也就格外重要,我们必须认真对待改革并且不能忽视存在的潜在风险。为实施对外金融开放政策,积极,安全性和可靠性是必需的。因此,研究已经上市的三大国有银行上市进程,并探讨了中国农业银行即将上市的未来是非常必要的。 本文通过对四家国有银行以及五家股份制银行的财务数据的分析,得出了以下结论。根据总资产排序和Bankscope数据库对中国银行的排名,我们可以看出,较大的银行倾向于选择海外上市,而资产规模较小的银行则倾向于选择A股上市发行。这也是与银行市值相对应的数据,在香港上市银行市值大于其国内在A股市场上市的发行。这些数据支持了以下理论,规模较大的公司往往选择在海外市场上市,因为它们需要深度和流动性更优的国外市场以满足其大量的资金需求。此外,从上市日期的数据我们可以看到,和以往年度不同,在近些年,银行有大规模融资需求总是选择在海外市场上市(香港是最热门的上市目的地)。但是,上市后股价自由浮动A股普遍大于H股。一方面这可能是由于国内投资公司对上市公司不准确的定价,另一方面,它也可能是由于外国投资者对中资银行的信心普遍低于本国投资者对这些银行的信心。从H股和A股的上市银行的权益变化,我们可以看到,在上市的一年H股银行的资产总额有明显增加。这可能产生于为支持海外上市政府支持活动,即本国政府为了使国有银行在国际环境中更有竞争力,对海外上市银行进行大规模注资。对于上述三家上市的国有银行,即中国银行,中国建设银行和工商银行,都有来自政府庞大的资金投入,使主要比率(如不良贷款比率)达到国际标准。另一方面,对A股上市银行,由于没有这样明显的政府注资,所以在上市年度没有明显权益增加。 海外上市对银行净收益的影响作用比国内上市更明显。数据表明,海外上市银行的股票在上市之前和上市一段时间之后都表现出明显超出其他银行的高回报率。而净收益的长期表现则无规律,而是由于不同公司表现不同而展现不同趋势。国内A股上市银行则没有这样的特征。每股收益(EPS)数据更能明显的表现出这样的规律。 我们使用减值贷款除以总股本这个比率来衡量上市银行资产质量。这些资料是从Bankscope数据库获得的。我们使用上市前一年和上市后一年的数据进行比较,目的是为了看到资产质量是否得由于境外上市或者国内A股上市而得到显著改善。在整个数据样本中,在A股市场上市的深圳发展银行上市年度的数据不可获得。使用其他银行的数据做支持,我们仍然可以得出结论, H股银行的资产质量在上市后得到显着改善,而A股上市银行的不良贷款在上市后仍然保持在很高的水平。这可能是由于海外上市必须满足外国的会计标准和法规更严格的规定。 该论文的重点是中国企业在国际市场上的交叉上市进程及结果。本文第四部分和第五部分分别阐述中国非金融企业和金融企业的海外上市。从2005年以来,我国国有企业的跨境上市已成为一种趋势,对这些公司海外上市动机的研究是非常有意义的。另外,虽然正值金融危机期间,农业银行仍然积极备战上市,所以现在深入分析国有银行这些中国最大的金融机构的交叉上市行为,以及海外上市优点和缺点是非常值得的。【关键词】：民营企业海外上市 耳目闭塞难免“天天上当” 2006年03月22日08:28 新华网由于在国内融资困难，一段时间以来，国内中小民营企业掀起了一股在海外上市的热潮；“某某公司成功在海外股票市场挂牌”的消息也不时见诸报端。然而记者在采访中发现，海外上市虽然可以缓解民营企业的“融资难”问题，但在这一过程中却存在着许多的陷阱与圈套，急需政府部门加强引导和监管。 陕西博迪森公司的上市发布会融资渴望催生“上市冲动” 近年来，我国民营企业的数量逐年增长，经济实力明显增强，成为国民经济的重要组成部分。在民营企业发展过程中，资金短缺问题逐渐凸显，并成为许多企业发展中的最大障碍。以陕西为例，根据陕西企业调查队的调查测算，陕西省中小企业每年流动资金需求量大约是1000亿元，中长期投资大约需150亿-200亿元。而据抽样调查显示，陕西中小企业实际融资额平均每年不足250亿元。这样的水平仅为实际需求量的20；每年资金缺口约800亿元。 出现资金短缺问题就必须融资，但对于绝大多数民营企业来说，寻求融资并不是一件容易的事。在银行借贷方面，我国金融机构的信贷对不同所有制企业有明显的区别，对民营企业“惜贷”的现象屡见不鲜。 陕西西蓝天然气股份公司总裁姬秦安说，他为筹集企业的发展资金想尽了办法。向银行贷款，银行大多看不上，企业可以说是在夹缝中求生存，很难发展。西安六维科技股份公司总经理魏重航说，现在中小民营企业的融资渠道比较窄，银行对于民营企业1000万元以下的贷款一般不愿受理，而且对于贷款有很严格的担保要求，使民营企业很难贷到款。 在银行贷款“此路不通”的情况下，不少企业寄希望于在国内上市。但目前的现实是，国内股票市场门槛过高，等待上市时间长且难度大，“远水解不了近渴”；与此同时，国内股市的长期低迷，也让一些企业轻易不敢涉足。在这种情况下，部分企业开始寻求其他的融资渠道，“海外上市”成为其中的一个选择。 据专门从事中国海外上市公司股票报价工作的陕西博思敦投资顾问有限公司统计，截至2005年底，大约有600多家中国企业在海外上市，而且这一数目正以很快的速度增长。在陕西，已有近10家企业在海外上市，还有数十家企业处于海外上市的准备阶段，或宣称准备在海外上市。 不平坦的海外上市之路 形形色色的海外上市宣传材料2月16日，民营企业陕西博迪森公司正式宣布已于2月6日在英国伦敦的股票二板市场成功上市，加上此前在美国纽约证券交易所和德国法兰克福证券市场的挂牌交易，该企业实现了在海外三地上市融资。 博迪森公司位于陕西杨凌国家级农业高新技术产业示范区，是一家生产农药、肥料的民营企业。博迪森公司为了解决制约自身发展的资金问题而寻求在海外上市，但发现上市融资之路并不平坦。 早在2003年6月13日，博迪森便与一家美国公司就企业在纳斯达克上市一事签了约，但这家公司不久就通知他们，由于达不到上市标准，合作就此终止。而根据当初与对方签订的合同，博迪森已无法拿回付给对方的前期费用。2004年3月1日，在国外券商的帮助下，博迪森公司终于在美国纳斯达克市场上市，并于9月叩开了纽约证券交易所的大门。博迪森公司有关负责人深有感触地说，每一个筹备过在国外上市的企业，无论最后成功与否，都是交过学费的。 2005年10月，陕西西蓝天然气股份公司在美国纳斯达克上市，融资1000多万美元。公司总裁姬秦安说，在谋求海外上市的过程中，公司也曾经受过不少骗。“当时可以说是天天上当，上的当还不一样，忽悠了两三年，啥都没有”。在吃了很多亏之后，公司才找到合适的中介机构，并在其帮助下成功上市。 博迪森公司和西蓝天然气公司的遭遇，是广大选择在海外上市的中国民营企业的缩影。由于对海外资本市场游戏规则缺乏了解，中国企业的海外上市之路从一开始就很不平坦。 海外上市须谨防“陷阱” 在中国企业海外上市热潮的背后，有着国外金融中介机构很强的拉动因素。近年来，一些海外中介机构看中了中国庞大的资本市场，加大了在中国市场的开拓力度。他们加强了对国内企业海外上市的宣传推介工作，力图吸引更多的企业通过他们到海外上市。但是，在这些中介机构中也不乏居心叵测者，借帮助企业海外上市之名，行“空手套白狼”之实。 一家境外中介机构为国内企业海外上市所做的计划书陕西证监部门的调查显示，在陕西的海外上市热潮中，从企业到海外投资者都对国内企业在海外上市的程序、条件、运作方式、实际融资效果知之甚少。实际上，海外的资本市场有不同的层次，挂牌上市不等于可以发行股票，即使获准发行股票，也不一定就能融资成功。目前许多企业宣称自己将在海外OTCBB市场上市，这一市场实际上是海外的三板市场，其中很少有大机构投资者，多以小型基金与个人投资者为主，股票流通性差，大约有一半处于停止交易状态。在这个市场上的股票基本丧失了融资功能，且很难转到其他有效市场。这就意味着国内这些企业即使上市，也不一定能够融到资。在这种情况下，一些中介机构利用企业急于融资又对境外证券市场不了解的弱点，打着帮助企业海外上市的旗号骗取钱财。如一些中介机构就推荐一些陕西企业在美国OTCBB市场“买壳上市”，等时机成熟后再进入主板市场或创业板市场。实际上，在OTCBB市场买壳上市的企业，极少能通过该市场进入纽约证券交易所、纳斯达克市场来募股融资。某些境外中介机构便是通过这样的蒙骗手法，赚取国内企业相当多的中介费。 由于国内企业对海外的股票市场不了解，一些中介机构还在中介费用上漫天要价，让企业蒙受了本可避免的损失。记者在西安高新区一家即将在海外上市的民营企业采访时，公司负责人告诉记者，他们上市的目标是募集1000万美元，而为此前后要花200万美元。在谈起要花费拟筹集资金的五分之一来上市的高昂代价时，这位负责人也很无奈。他说，目前这种情况下，国内企业只能依靠中介机构来实现海外上市的目的；由于不了解国外一般的收费标准，只好人家要多少就得给多少。 一些中介机构还借办理海外上市手续的机会对国内企业的资产“巧取豪夺”。陕西一民营企业委托国外一家中介机构购买“壳公司”后，把自己的资产注入其中，但中介机构却没有变更壳公司的股票名称和代码。最后，在海外的上市公司被中介机构操纵，国内企业落得“两手空空”。还有一些中介机构一开始声称不收取手续费，只持有国内企业的一部分股份。但是海外上市后，中介机构立刻将所持股份套现，然后逃之夭夭。中国企业失去了中介机构的帮助，手足无措，造成股价狂跌，使融资成为一句空话。 加强监管势在必行 又有一家公司准备赴美上市记者在采访中了解到，在国内企业的海外上市方面，目前还没有明确的监管部门和相关法规。一些上市公司的负责人告诉记者，企业在海外上市，在国内唯一要办的手续就是到国家外汇管理局备案，然后就可以直接进行运作。 而当记者在陕西省和西安市的有关监管部门采访后，发现竟没有一个部门掌握陕西海外上市公司的整体情况。反而是一些民间的机构和人士对海外上市公司的情况比较了解。陕西博思敦投资顾问有限公司就是一家专门从事中国企业海外上市研究的公司。近一两年来，该公司系统地调查了中国企业的海外上市情况，并建立了自己的海外上市报价系统，将中国企业在海外上市的价格提供给国内投资者。该公司董事长王为民说，以前从来没有人做过中国企业海外上市的调查，证监部门也不知道国内企业哪些已上市，哪些没有上市。 陕西省证监部门人士证实，由于企业境外上市不需要经证监部门备案审核，政府和其他相关部门均不掌握完整的国内企业海外上市情况，上市工作因此存在一定的无序性与盲目性。对企业而言，大多听信于境外中介机构对海外上市情况的介绍；对政府而言，由于缺乏相关法规和熟悉海外上市运作的人才，也难以起到应有的宏观指导与协调作用。 有关人士指出，目前国家还缺乏对民营企业海外上市工作的宏观管理。为了减少国内企业的损失，国家急需出台规范海外上市活动的政策法规，并加强工作中的引导、协调与监管，如建立正规的企业海外上市信息披露制度，使更多的人了解海外上市的真实情况。同时，应指定专门机构对境外的中介机构进行跟踪了解，对各种形式的欺骗行为进行曝光和预警。只有政府加强引导和监管，国内企业的海外上市之路才能越走越宽。（完）中国民营企业海外上市启示录：海外IPO是手段还是目的？(3)2011年03月14日 15:54来源：新领军杂志 作者：庞博字号:T|T0人参与0条评论打印转发你适合海外上市吗？通常情况下，美国资本市场更易于接受高增长的企业，行业侧重科技、医疗、教育、新能源、消费服务等；而香港资本市场则更倾向于接纳国企以及金融、地产、零售、消费品、制造等行业的企业。中国企业在海外上市，可以按照以下步骤进行操作： (1)要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。 (2)召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备部门。(3)审查公司帐目，全面调查企业情况。 (4)写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。 (5)向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签订承销协议。 (6)向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。中国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业，因此选中介机构对中国企业海外上市非常重要。中国中小民营企业选择在海外上市，绝大多数集中在纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克证券交易所(NASDAQ)和香港证券交易所。不同的交易所对于不同行业企业的敏感度有所不同，对于企业的估值也就有所差异。通常情况下金融分析师所关心财务数据无非是：赢利性、成长性和稳定性。并不是所有企业都适合去美国上市。按照一般的流程，在企业选定顾问公司进行全方位的服务、配合，并完成商业计划书后，应该至少选择23个交易所或其保荐人、承销商对企业进行初步评估，同时要对企业在此交易所上市的市盈率和融资能力进行大致报价。通过这种国际询价，最终选定企业的上市地。链接：中国企业在纽约证交所、NASDAQ证交所以及香港证券交易所(主板)需要具备的基本条件1、纽约证交所上市条件(1)社会公众持有的股票数目不少于250万股；(2)有100股以上的股东人数不少于5000名；(3)公司的股票市值不少于1亿美元；(4)公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；(5)公司的有形资产净值不少于1亿美元；(6)对公司的管理和操作方面的多项要求；(7)其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性、公司在该行业中的地位、公司产品的市场情况、公司的前景、公众对公司股票的兴趣等。不过，也有特殊情况存在。如优酷网虽然短期之内不能盈利，但凭借良好的未来发展前景，获得投资者的看好，所以即使在财务方面连续亏损，仍然在纽交所成功上市。这就再一次印证“具有创新模式的企业最合适的上市地点是美国资本市场，美国投资者是最易于接受创新模式的一个投资者群体”这一事实。2、NASDAQ证交所上市条件(1)超过400万美元的净资产额；(2)股票总市值最少要有美金100万元以上；(3)需有300名以上的股东；(4)上个会计年度最低为75万美元的税前所得；(5)每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考；(6)最少须有3位“市场撮合者”(Market Maker)参与此案，每位登记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会(NASD)。3、香港证券交易所(主板)上市条件(1)业务纪录及盈利要求：上市前3年合计溢利5000万港元(最近一年须达2000万港元，再之前两年合计)；(2)最低市值：上市时市值须达1亿港元；(3)最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)；(4)管理层、公司拥有权：3年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运；(5)股东人数：上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。在香港上市，企业对国内公司法和申报制度比较熟悉，另外，中国证监会对H股上市在政策上较为支持，所需时间较短，手续较直接。但是，未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。当然，选择本土上市或者海外上市，企业要事前综合考虑上市过程、上市时间、上市成本、企业估值、企业后续融资、品牌宣传、企业国际策略、团队激励机制以及公司法律结构(股本结构)等一系列具体问题，最终决定上市地点。 中国民营企业海外上市之路 发布人：圣才学习网 发布日期：2009-10-16 浏览次数：102 大 中 小一、海外融资，另辟蹊径目前，私营企业大体有以下几种融资途径：获得商业信贷资金；企业的利润留存；通过其他合法的手段获得国家和地方的项目资金；资本市场融资。目前，中小私营企业从商业银行获得贷款的难度较大，原因是中小私营企业很难找到符合条件的抵押物或保证单位。私营企业规模小、风险大，银行债权的安全性较难保障，银行监察难度大，这些因素使银行对私企的贷款，相当谨慎且手续繁杂。即使能获得贷款，成本也较高且期限较短，而利用资本市场进行证券融资倒是可以选择的方式之一。私营企业利用资本市场进行资本运营的方式，有直接上市、借壳上市、兼并收购、产业投资基金等方式。但由于受到一些条件的限制，有条件上市的企业主要是技术产品成熟，具备一定规模，管理经验丰富、盈利能力强的私营企业，中小私营企业直接上市融资仍将会有一个过程。私营企业在资本市场的买壳、借壳上市，曾经是1998年资本市场一道亮丽的风景线，但买壳上市、兼并收购等间接上市的资本运营途径，其成本之高，也只适合规模大的私营企业。对于发展前景良好，急需资金来壮大发展的中小私营企业，另辟蹊径去海外融资，也许是一条可行之路。中国企业在海外上市，将按国际惯例及本国的制度来规范企业行为，信息的披露将更透明和及时，这将使境外投资者易于产生良好的信心，也易受到投资者的欢迎，具有战略目光的私营企业已经迈出了第一步。1998年12月，恒安国际等私营企业在香港成功上市，1999年2月，中国第一家乡镇企业鹰牌控股公司，在新加坡正式公开招股上市。成功的案例，激励着更多的私营企业将目光投向海外，四通利方（新浪）、荣氏饮品、恒安集团等多家私企，均提出了在海外上市的计划。二、海外上市地点及模式的选择欲向海外上市的私营企业，应选择哪一个市场及何种模式？这是一个比较复杂的问题。私营企业选择海外上市地点，不但要根据企业自身特点的发展战略，而且还要分析上市地本身的条件和环境，比较各交易所的市场准入条件，从而才能作出正确的选择。这里，我们介绍世界上一些主要接纳中小企业和高科技企业的证券交易市场，以开阔眼界，拓展思路。（一）中小企业融资新渠道香港创业板市场香港创业板市场是专为中小型企业尤其是中小高新技术企业募集资金服务的股票市场。香港联交所确立“创业板”，其基本的上市条件是：1.要有两年活跃营业纪录，但其中并无盈利要求；2.须有集中的主营业务，综合及投资公司是不容许在创业板上市的；3.最低公众持股量是发行股本的10%或港币3000万元（取其高者）；4.管理层股东及策略投资者分别受两年及一年的售股限制；5.上市后，须聘用保荐人担任顾问的职责满两个财政年度；6.须公布未经审核的季度业绩报告；7.有关公司管治的要求：审核委员会、合资格的会计师及最少有两名独立董事；8.与第一板市场相仿的披露交易及关联交易规则，经轻微调整后，亦会用于创业板。另外，创业板市场以高科技企业为主，要在创业板上市须有保荐人，保荐人的资格由香港联交所审定。据悉，创业板已设立了一个13人组成的委员会对上市公司进行审核，对企业提出的上市申请，将在35天内予以答复。可以看出，香港创业板市场的上市要求相对较宽松，这对于中小私营企业特别是中小私营高新科技企业，在证券市场上直接融资提供了广阔的空间。因而，欲到香港创业板市场的私营企业十分踊跃。已具备以下条件的私营企业将更具竞争优势：并未限制为高新技术行业，但所属行业发展前景具有吸引力；主营业务集中，产品有市场前景，具有现代化的管理系统、管理层经验丰富；公司内部监管系统完善。当然，尽管香港创业板市场是面向私企海内外融资的，但是，首批进入香港创业板市场上市的竞争，将会是十分激烈的，因此，对于首批进入无望的企业，可考虑进入其他市场。（二）高科技企业的孵化地NASDAQ近年来，微软、太阳微型公司（SunMicrosystoms）、网景（Netscape）和Amazon等著名的高科技企业的迅速成长，使培育这些公司的美国NASDAQ市场声名雀起，并成为世界上最具影响力和独特魅力的资本市场之一，并被认为是世界高科技产业进步的助推器。NASDAQ市场创建于1971年。NASDAQ交易所采用现代最新的信息技术并拥有众多的做市商，NASDAQ服务的主要对象是中小企业和高科技企业，现在已成为外国公司在美国上市的主要场所。NASDAQ对公司上市的最低标准为：1、净有形资产400万美元；2、上市前每年税前收益不少于40万美元；3、公众持股不少于50万股；4、无经营期限要求；5、股东400个以上；6、公众持股市值300万美元。7、每股股价不低于5美元；8、最少有两个负责后市买卖的证券经纪（做市商）。此外，NASDAQ在1992年，还为小型及新兴公司设立了小型资本市场（SmallCapMarket），其上市标准更低，没有业绩要求。NASDAQ以其低成本的运作和良好的服务（如独特的做市商制度、为上市公司指定擅长股市研究的专业人士为联系人，提供较多的信息服务与资料），使其成为全美发展最快的证券市场。1994年，NASDAQ的交易值就超过了伦敦和东京证券交易所。因为NASDAQ市场的要求相对较高，具备以下特征的私企更易获得上市资格，上市后其股票价值更易获得增值：1、属于因特网、计算机软硬件、通讯等行业的高科技企业。尽管NASDAQ的上市公司来源于各个经济部门，但自90年代以来，高新技术企业成为NASDAQ中发展最快、最具潜力的企业，此外，在NASDAQ成长起来的全美著名的高科技公司还有Novell、3Com、Nextel、NetworkGeneral、Amgem、MCI、TCI等。近几年来，美国股市牛气冲天，就是由电脑及其配件等高科技公司带动起来的。据统计，1993-1997年的五年间，各类公司在NASDAQ发行新股，共筹资近900亿美元；到1997年底，在NASDAQ主板市场上市的4734家公司中，科技类公司926家，通讯类公司396家，药业320家。这些行业是美国经济的主导经济，投资者对这些行业的理解力较为深刻，较容易获得投资者的认可，从而能保证企业融资的顺利进行以及股票价值的较大增值。2、有强有力的管理层、有适合市场的产品和良好的售后服务、有好的业绩记录并且资产有合适的流动性和透明度的公司。3、上市集资额高于500万美元。因该市场的有关费用，如证券律师费、财务顾问费、包销商费及其他费用金额，基本与公司规模大小、集资方法和集资数量多少直接相关。据估计，最终费用约为筹集资金的13%-18%，而且，上市集资的数额越大，费用比例就越低，因此，如果集资额低于500万美元，则成本效益可能不划算。在NASDAQ证券市场上市有三种模式。一种是直接上市。私营企业到NASDAQ证券市场申请上市的基本程序，首先是向所在国的有关部门提出到境外上市的申请立项。其次，选择境外上市中介机构，包括承销商、境内外律师、注册会计师、资产评估师。第三、制定境外上市方案计划，并报所在国家证券管理部门复审。第四，向美国证券交易委员会（SEC）递交注册登记表，审核、听证；第五、招股及上市。NASDAQ对中国公司赴美直接上市持欢迎态度。1998年12月，全美证券交易商协会主席弗兰克萨博先生来华访问时表示，美国NASDAQ证券市场是一个有秩序、技术条件完备的市场，对那些经营业绩优良、成长性良好的中国公司，我们非常欢迎。他说：“如果我们和中国企业的工作完成得非常细致，并且有良好的结果，那么，在NASDAQ证券市场上，将会有更多的中国企业。”在NASDAQ上市的另一种方式是买壳上市，即购买一个已经上市并拥有资产或没有资产的空壳公司。其具体作法是在所在国的境外的免税岛注册一家投资公司，通过该公司收购NASDAQ交易所的上市公司，再通过该上市公司反过来收购所在国国内企业的股权，把所在国国内公司的财务报表合并到这家上市公司去，但控制权还在国内公司手里。以后，还可由包销商进行私人配售或公开发行新股。挂牌上市的审批较繁琐。买壳上市，对于中小企业来说，也较麻烦，两者各有利弊，企业可从自身实际出发，作出合适的抉择。还有一种更好的方法是合并。这种办法是先在所在国境外的一个免税岛成立一家投资公司，使它拥有所在国国内一些企业的控股权，由选定的一家目标上市公司增发新股，把所在国国内企业的资产合并到该公司里去，但要保证所在国国内企业处于控股地位。这样，国内企业不用出一笔现金去收购它的股权，也没有把原来的大股东置换出去，而是把两者拴在了一起，如果双方能目标一致，可以避免收购陷阱的风险。当然，由于文化上的差异，在以后的经营管理中的磨合是不可避免的，整合完成了，并购才算成功。（三）风险资本造壳上市温哥华交易所加拿大的温哥华交易所是在为北美矿物开采公司在市场上融资以及国际性创业基金的基础上扩建的，而早在90年前就开始为新兴公司包括资源性和非资源性的公司提供风险投资资金。进入90年代后，其明确定位为全球领先的风险投资证券交易所。温哥华交易所的工作是通过提供资本，将构思变成实质的生意，在各公司成长的初段提供协助。在温哥华证券交易所上市的大部分是一些中小型公司。现时在温哥华交易所上市的公司数目约有1500家。毫无疑问，温哥华交易所通过其成员公司，为全球各地的很多公司提供了一个筹集资本的途径。温哥华证券交易所为了特别宣传在亚太地区的公司，成立了“亚洲太平洋委员会”，委员会的组成，在于为亚太地区的公司提供高素质的上市服务。同时，还设立北美洲首个专为该区公司而设的证券部-亚洲太平洋局。通过此独特的证券部，公司可以有机会进入全球数一数二的投机资本证券所，并有机会接触北美洲金融市场。在亚洲太平洋局上市，是各机构的崭新路线，可以尽量提高公司的知名度，增加灵活性及扩展他们的投资者基础。该局最初从资源公司开始，但其范围已扩至包括非资源公司在内，如科技类公司。温哥华证券交易所是一个理想的可以使各公司通往更高的市场如NASDAQ的台阶。当这些机构可以“毕业”而晋身高级证券所时，他们离开的时候，已能拥有一个更大的资本基础及被公认的上市公司业绩纪录，且他们亦会受到一班分析家及投资机构长期跟进。在温哥华直接上市，首先要了解其上市程序。温哥华证券交易所的销售部备有温哥华证券交易所上市指南可供索阅。该指南总结了公司在温哥华证券交易所上市的规则。根据证交所的规定，申请上市的公司应准备一份商业计划，并收集齐需经审阅的资料。接下来即可展开申请。有了初步的商业计划，公司便可展开申请成为公开发行股份公司的程序。如果公司已选择了一家成员公司作其保证人，便可展开公开招股的工作。交易所销售部会为准备上市的公司预审上市资格，如果预审结果良好，温哥华证券交易所会将有关的商业计划送交有意投资的成员公司。接下来是确定保证人，申请上市的公司要选择一家证交所的成员公司，在整个申请上市程序中作其公司的保证人。一俟集团财务部作出批准，成员公司便可带领申请上市公司进行招股活动。最后是上市交易，申请上市公司将会获得批准并展开交易活动。上市公司须符合温哥华证券交易所及卑诗省证券委员会所订的公开公司资料规定。在温哥华交易所上市，也可采取买壳上市以及合并的方式间接上市。另外，还有一种注册一家风险公司，自己造壳的上市方式。交易所为了鼓励风险投资，在1998年9月还推出了一种新的交易方式：不论是本国人还是外国人，拿出几十万加币就可以注册一家风险投资方面的上市公司，也可以直接收购一家已经注册好的同类公司。在18个月内，你可以用这些钱筛选评估一些优良的资产或项目进行投资，把它并购进来。18个月内找不到合适的收购目标的话，就会让你暂时停牌；三年之内还没有进展的话，公司就不能继续存在了。这笔钱实际上是用来作为正式收购的前期费用的，几十万加币去收购一家公司肯定不够，这时，你还可以再融资，增发新股。这种方式就是给你造一个壳，让你据此去扩张、收购。此种方式的优势在于，不论是现买还是自己注册都很容易，而且，不用担心出现不良资产等瑕疵。唯一的风险，就是你能否找到合适的项目去收购。去加拿大上市的私营企业应具备以下条件：有一定的经营历史，有自己的主导产品，在行业内形成了一定的地位，还要有一些能够产生很好预期收益的项目。需要注意的是，在去上市前最好委托一些中介机构进行一些前期调查，有些行业如采矿、高科技食品和啤酒等行业，较易受到投资者的欢迎。（四）通过国际风险资本机构借船出航对于那些企业规模以及技术都未达到海外上市最低要求的企业来说，海外融资也不只是一个梦想，寻找适合的国际风险投资机构，也许会使硅谷的神话变成现实。四通利方的发展历程就是一个范例。四通利方信息技术有限公司是国内的一家私营高科技企业，1993年底，由四通集团和香港利方公司共同投资组建。自1997年8月，四通利方公司先后从美国罗伯森斯蒂文斯公司、艾芬豪投资集团和华登投资集团，成功地引进了650万美元风险投资，在中国IT界首次成功进行国际化融资及改造。1998年底，公司又以资产重组方式并购了海外最大的华人网站公司-华渊公司，公司的资产总额达到5000万美元。国际风险投资的引入，不仅带来企业发展急需的资金，使公司的抗风险能力增强，能更有条件地作战略发展规划而不用太顾虑现金流量，并且为其产品线的确定、财务运作、人事管理等也带来了指导性建议。公司的科技开发和产品创新能力获得了长足的发展，产品竞争能力大大提高，促使其在短短的五年时间里，发展为专业从事中文信息处理和网络业务的高科技跨国公司。四通利方的国际化道路在进一步推进，目前，该公司已将部分业务剥离出来，顺利登陆那斯达克市场，进军国际资本市场。四通利方的成功运作经验迅速地被移植到其他企业。1998年，深圳金蝶科技有限公司、深圳盛润网络系统有限公司、荣氏饮品有限公司等相继获得了国际风险投资机构的青睐，获得了风险投资资金，迈向了超速发展的车道。对于急需发展资金的私营企业来说，如何才能获得国际风险资本的青睐呢？首先企业获得风险资本的要素与风险投资家选择项目的标准是一致的。企业管理层的水准是投资者最重视的方面。拥有素质