司法考试商法部分.doc

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司法考试商法部分一、单项选择题1、甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？ a发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 b发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用 c发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用 d发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金2、公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？a公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 b公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 c公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 d公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保3、甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？ a丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 b甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 c甲公司应当对丙公司承担赔偿责任 d丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任 4、甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？ a只有控股股东甲可以向法院请求解散公司 b只有甲、乙可以向法院请求解散公司 c甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司 d不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题6、王某向银行申请贷款，需要他人担保。陈某系甲有限公司的控股股东和董事长，是王某多年好友。王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议。下列哪一选项是正确的？a甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保 b甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保 c甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过 d甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决7、张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。下列哪一选项是错误的？a张某必须向公司提出书面申请 b公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请 c若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝 d公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅8、某公司注册资本为500万元，该公司年终召开董事会研究公司财务问题。在该董事会的决议内容中，下列哪一项是不合法的？a鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本年度不再提取法定公积金 b鉴于公司连年赢利，决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配 c为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本 d公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得9、甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，下列哪一选项是正确的？a乙公司吸收合并了甲公司，该债务应由乙公司承担 b甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担 c公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任 d该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任10、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52、22和26的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？ a甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 b甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 c乙与丁之间的股份转让协议有效 d如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照21的比例行使优先购买权 11、某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？ a可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份 b可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立 c企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行 d经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司12、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？ a张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 b张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 c如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 d如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业13、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？ a决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 b决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 c决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 d未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划 14杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？ a提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 b请求公司以合理的价格收回自己的股份 c以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 d以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 16甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？ a公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 b公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让 c公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工 d决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保17、甲公司董事会作出一项决议，部分股东认为该决议违反公司章程，欲通过诉讼请求法院撤销董事会的决议。这些股东应当如何提起诉讼？ a以股东会名义起诉公司 b以公司名义起诉董事会 c以股东名义起诉董事会 d以股东名义起诉公司18、二、多项选择题1、刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？a王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格 b王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求 c王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字 d王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司2、周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？a在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某 b在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东 c在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东 d在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力3、甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法规定，下列哪些人员不能担任公司董事？a王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放 b张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产 c徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿 d赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任4、华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？a该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过 b该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一 c该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见 d该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见5、甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列哪些选项是正确的？6、甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列哪些选项是正确的？a由于大部分股东不同意丁公司受让股权，因此法院不能强制执行甲公司所持有的丙公司的股权 b李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权，因此应当购买该股权 c上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权 d上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃7、甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的？a乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任 b乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任 c丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备 d甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任8、疏运有限公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。一日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。甲可以通过下列哪些方法来维护自己的权益？a向法院起诉请求撤销该股东会决议 b向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产 c要求公司以合理价格收购其持有的股权 d将股权转让给他人，退出公司9、某上市公司总股份为1.5亿股，该公司在股权分置改革时承诺三年内不增资扩股，其后该公司对章程进行了修改。关于修改后的章程内容，下列哪些是违法的？a公司董事持有的本公司股份在离职后三年内不得转让 b公司在一年内回购本公司股份1000万股用于实施股权激励 c公司监事持有的本公司股份在离职时经股东大会批准可以转让 d任何时候公司都不得接受本公司的股票为质押物10、湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？ a甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 b其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的 c就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任 d甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人11、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？ a庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议 b庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议 c庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算d因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人12、三、案例分析（一）甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。问题：1白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？ 2白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？ 3针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？4乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？5针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？1、（1）请求东风公司清偿货款本金与利息；（2）请求东风公司承担违约责任；（3）请求行使股权质权（或权利质权）。2、（1）证明其与乙签订了股权质押合同；（2）证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生（代表）诉讼。4、该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担保，侵犯了公司利益，但其行为构成表见代理。5、甲持有公司20的股权，可以请求法院解散公司。（二）甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买a楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，a楼房不过户。 其后，甲公司以a楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的a楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用a楼房。 2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。 丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从b银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：同意担保，但a楼房应过户到本公司。陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：承兑，到期丁公司不垮则付款。 2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，b银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对a楼房行使优先受偿权。同时乙公司就a楼房向清算组申请行使取回权。 问题： 1丁公司的设立是否有效？为什么？ 2丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？ 3丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？ 4陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权？为什么？ 5b银行和乙公司的请求是否应当支持？为什么？ 6各债权人若在破产程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？他们各自应承担什么责任？1有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。2不合法。丙公司的行为实为抽逃公司资金。3无效。该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。4陈某的申报构成破产债权。丁公司对汇票的保证有效；大满公司实为拒绝承兑，陈某对丁公司享有票据追索权。贾某的申报不构成破产债权。贾某的200万元是对丁公司的出资，公司股东不得以出资款向公司主张债权。5b银行申报破产债权的申请应当支持，但无权优先受偿。丁公司与b银行签订的担保合同有效，故b银行破产债权成立；但该担保是保证担保，b银行不享有担保物权，无权优先受偿。乙公司的请求应当支持。乙公司仍是a楼房的产权人，故其可依法收回该楼房。6债权人可以向甲公司、丙公司和某会计师事务所追索。甲公司虚假出资,丙公司非法抽逃资金，应对债权人承担连带责任；某会计师事务所明知丁公司设立时甲公司出资不实，仍予验资，应在其虚假验资的范围内承担责任。 袈螆膁薈薈肁肇薈蚀袄莆薇螂肀节薆袅袂膈蚅薄肈肄蚄蚇袁莃蚃衿肆荿蚂羁罿芅蚂蚁膅膁芈螃羇肇芇袆膃莅芆薅羆芁莅蚈膁膇莅螀羄肃莄羂螇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄莁袆肁膀莀薆袃肆荿蚈聿莄葿螁袂芀蒈袃肇膆蒇薃袀膂蒆螅膅肈蒅袇羈莇蒄薇膄芃蒄虿羇腿蒃螂膂肅薂袄羅莃薁薄螈艿薀蚆羃芅蕿袈螆膁薈薈肁肇薈蚀袄莆薇螂肀节薆袅袂膈蚅薄肈肄蚄蚇袁莃蚃衿肆荿蚂羁罿芅蚂蚁膅膁芈螃羇肇芇袆膃莅芆薅羆芁莅蚈膁膇莅螀羄肃莄羂螇蒂莃蚂肂莈莂螄袅芄莁袆肁膀莀薆袃肆荿蚈聿莄葿螁袂芀蒈袃肇膆蒇薃袀膂蒆螅膅肈蒅袇羈莇蒄薇膄芃蒄虿羇腿蒃螂膂肅薂袄羅莃薁薄螈艿薀蚆羃芅蕿袈螆膁薈薈肁肇薈蚀袄莆薇螂肀节薆袅袂膈蚅薄肈肄蚄蚇袁莃蚃衿肆荿蚂羁罿芅蚂蚁膅膁芈螃羇肇芇袆膃莅芆薅羆芁莅蚈膁膇莅螀羄肃