企业重组中纳税筹划问题研究-优秀毕业论文.pdf

a t h e s i s ( d i s s e r t a t i o n ) s u b m i t t e dt o z h e n g z h o uu n i v e r s i t y f o r t h ed e g r e eo fm a s t e r c o r p o r a t er e s t r u c t u r i n go ft a x p l a n n i n gi s s u e s b y j u n w e il i s u p e r v i s o r ：p r o f x i as o n g m a s t e ro fb u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n b u s s i n e s ss c h o o l m a y , 2 0 1 1 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究 所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集 体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡献的个人和集体，均 已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人承担。 学位论文作者：劣劳少 日期：力，年朋日 学位论文使用授权声明 本人在导师指导下完成的论文及相关的职务作品，知识产权归属郑州大学。 根据郑州大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留或向国家有关部门 或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅；本人授权郑州大学 可以将本学位论文的全部或部分编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印 或者其他复制手段保存论文和汇编本学位论文。本人离校后发表、使用学位论文 或与该学位论文直接相关的学术论文或成果时，第一署名单位仍然为郑州大学。 保密论文在解密后应遵守此规定。 学位论文作者：孝芬乒 日期：多勿，年厂月6 日 摘要 摘要 近年来中国逐步确立了经济大国的地位，地位的确立一方面得益于国有企 业的做大做强，另方面更得益于民营经济的蓬勃发展。无论是国有企业还是 民营企业，其发展壮大，不仅仅是靠生产经营的超常发展，更要靠企业之间的 兼并重组，实现优胜劣汰或者强强联合。税收政策在企业重组中起着举足轻重 的作用，在企业重组中对税收政策的选择和运用，将是企业研究重组方案中的 重要课题，节税税收筹划将是企业的不二选择。 企业重组是将企业的人、财、物等生产要素通过业务重组、财务重组和组 织重组等手段，以战略为导向进行优化组合的过程。我国政府对企业重组行为 一直在通过不同形式进行着引导和政策扶持，其中税收政策即是最重要最直接 的手段之一，对符合条件的企业重组在税收上给予优惠，如在流转税方面进行 减免，在所得税方面进行减免或延迟纳税，从而体现政府对企业重组行为的鼓 励和支持。良好的纳税筹划可使企业实现免税重组或者重组中应缴税款进行合 法有效递延，以节约宝贵的现金流。 企业重组纳税筹划研究从税收政策及税务安排选择的角度，采用理论、法 规与实际相结合的方法，在研究企业重组及税收筹划的基础上，对我国企业重 组所涉及的税收政策进行分析，引导企业运用税收政策将企业重组活动的各个 环节同节减税负结合起来，尽量减少重组企业纳税成本以谋取最大的经济利益。 同时试图为企业重组过程中的纳税筹划提供思路和方法，引导企业更新观念， 紧跟国家税收导向，合理合法运用税收政策降低重组成本，以实现企业重组效 益的最大化，最终促成企业成功重组，以超常规的发展速度来回报社会。 纳税筹划应紧跟税收政策的变化，将纳税筹划理论、实务有机结合，把纳 税筹划方案做成活方案，根据税收政策的变化及时修订筹划方案，以避免筹划 只是纸上谈兵，筹划变愁话，中听不中用。 关键词：企业重组纳税筹划税收政策 a b s t a c t a b s t a c t i nr e c e n ty e a r s ，c h i n ah a se s t a b l i s h e dt h es t a t u so fe c o n o m yg i a n ts t e pb ys t e p ， f o ro n e a s p e c t ，t h ee s t a b l i s h m e n to f t h es t a t u si sb e n e f i t e df r o mt h eb i ga n ds t r o n go f t h es t a t e o w n e db u s i n e s s ；f o rt h eo t h e r , i ti sf u r t h e rb e n e f i t e df r o mt h eb o o m i n g d e v e l o p m e n to ft h ep d v a t ee c o n o m y n om a t t e rt h es t a t e - o w n e db u s i n e s s o rt h e p r i v a t ee c o n o m y , t os t r e n g t h e nt h ed e v e l o p m e n tn o to n l yd e p e n d so ns u p e r n o r m a l d e v e l o p m e n to f t h ep r o d u c t i o na n di m p r o v e m e n to fm a n a g e m e n tb u ta l s ot h em e r g e r a n dr e s t r u c t u r i n ga m o n gt h ee n t e r p r i s e s ，a n df i n a l l ya c h i e v et h es u r v i v a lo ft h ef i t t e s t o rw i n w i np a r t n e r s h i p t a xp o l i c yp l a y sa ni m p o r t a n tr o l ei nb u s i n e s sr e s t r u c t u r i n g t h ec h o i c ea n da p p l i c a t i o no ft h et a xp o l i c yi nb u s i n e s sr e s t r u c t u r i n gw i l lb ea n i m p o r t a n ti s s u ec o n s i d e r i n gt h er e s t r u c t u r i n gp r o g r a mo f t h ee n t e r p r i s e t a xp l a n n i n g a i m i n ga tt a x s a v i n gw i l lb et h eo n l y c h o i c eo ft h ee n t e r p r i s e c o r p o r a t er e s t r u c t u r i n gi st ob u s i n e s sp e o p l e ，f i n a n c i a l ，a n dm a t e r i a lf a c t o r so f p r o d u c t i o n t h r o u g ho p e r a t i o n a lr e s t r u c t u r i n g , f i n a n c i a l r e s t r u c t u r i n g a n d o r g a n i z a t i o n a lr e s t r u c t u r i n g a n do t h e rm e a n st o o p t i m i z e t h ec o m b i n a t i o no f s t r a t e g y - o r i e n t e dp r o c e s s r e o r g a n i z a t i o no f t h eg o v e r n m e n tt h r o u g hv a r i o u sf o r m so f b e h a v i o rh a v eb e e ne n g a g e di ng u i d a n c ea n dp o l i c ys u p p o r t ，i n c l u d i n gt a xp o l i c yt h a t i st h em o s ti m p o r t a n to n eo ft h em o s td i r e c tm e a n s ，t om e e tt h ec o n d i t i o n so ft h e c o r p o r a t er e s t r u c t u r i n g o ft a xc o n c e s s i o n s ，s u c ha sa s p e c t so ft h et u r n o v e rt a x r e d u c t i o ni ni n c o m et a xf o rt a xr e l i e fo rd e l a y , w h i c hr e f l e c t st h eb e h a v i o ro f c o r p o r a t er e s t r u c t u r i n gg o v e r n m e n te n c o u r a g e m e n ta n ds u p p o r t g o o dt a x p l a n n i n g c a nm a k et a x f r e er e o r g a n i z a t i o no rr e s t r u c t u r i n ge n t e r p r i s e si n t h ed e f e r r e dt a x l i a b i l i t yf o rl e g a la n dv a l i di no r d e rt os a v ev a l u a b l ec a s hf l o w b a s e do nt h ep o i n to fv i e wo ft a xp o l i c ya n dt a xp l a n n i n g ，c o m b i n i n gt h e o r y l a wa n d p r a c t i c ec l o s e l y , t h i sa r t i c l ea n a l y s e st h et a x - p o l i c yr e l a t e dt ot h eb u s i n e s s r e s t r u c t u r i n go nt h eb a s eo f r e s e a r c ho fb u s i n e s sr e s t r u c t u r i n ga n dt a xp l a n n i n gs ot h a t i tw i l ll e a de n t e r p r i s e st oc o n s i d e r i n gt a xr e d u c t i o ni n t o a l ll i n k so fb u s i n e s s r e s t r u c t u r i n g t oo b t a i nm a x i m u me c o n o m i ci n t e r e s tt h r o u g hl e s s e n i n g t h et a x i n c i d e n c ei nb u s i n e s sr e s t r u c t u r i n gt ot h eg r e a t e s te x t e n t m e a n w h i l e ，i ta t t e m p t st o i i a b s t a c t s u p p l yt h et a xp l a n n i n go ft h eb u s i n e s sr e s t r u c t u r i n gw i t hm e n t a l i t ya n dm e t h o d s ，a n d l e a d se n t e r p r i s e st or e n e wc o n c e p t s ，a n dk e e p su pw i t ht h eg u i d a n c eo ft h en a t i o n a l t a x t h ei n n o v a t i o n so ft h i sa r t i c l ea let h a tt h et a xp l a n n i n gv a r i e sw i t ht h ec h a n g e s o ft a xp o l i c y ，t h et h e o r i e sa n dp r a c t i c eo ft a xp l a n n i n gi sc l o s e l yr e l a t e d ，t h es c h e m e o ft a xp l a n n i n gi sp r a c t i c a l ，a n dt h ec h a n g e so ft h es c h e m eo ft a xp l a n n i n ga lem a d e i na c c o r d a l i c ew i t ht a xp o l i c y , s ot h a ti ta v o i d st ob et o ot h e o r e t i ca n df a n t a s t i c k e yw o r d s ：b u s i n e s sr e s t r u c t u r i n gt a x p l a n n i n g t a xp o l i c y i i i 目录 目录 1 引言一1 1 1选题背景与研究意义1 1 1 1 研究的背景1 1 1 2 选题的理论意义2 1 1 3 选题的现实价值3 1 2 纳税筹划综述o 一4 1 2 1 纳税筹划的涵义4 1 2 2 企业重组中纳税筹划的特点5 1 3 论文框架及研究方法6 1 3 1 论文框架6 1 3 2 研究方法6 1 4 解决的主要问题及特色7 2 企业重组与涉税政策8 2 1 企业重组的目标8 2 1 1 企业重组的概念8 2 1 2 企业重组的动因一8 2 2 企业重组一般方式1 0 2 3 企业重组的税收政策1 3 2 3 1 企业重组税收政策立法原则1 3 2 3 2 现阶段企业重组税收政策1 4 3 企业重组主要税种纳税筹划1 6 3 1企业重组中增值税纳税筹划1 6 3 1 1 增值税政策介绍1 6 3 1 2 企业重组过程针对增值税的纳税筹划思路与方法1 9 3 1 3 企业重组过程针对增值税的纳税筹划2 0 l 目录 3 2 企业重组中营业税纳税筹划2 3 3 2 1企业重组涉及营业税政策介绍2 3 3 2 2 企业重组中对营业税的筹划思路与方法一2 4 3 2 3 重组业务中营业税的纳税筹划案例一2 5 3 - 3 企业重组中所得税纳税筹划2 6 3 3 1 企业重组中所得税政策2 6 3 3 2 企业重组中对所得税的筹划思路与方法3 1 3 3 3 重组业务中所得税的纳税筹划案例3 2 3 4 企业重组中土地增值税纳税筹划3 3 3 4 1企业重组中土地增值税政策介绍3 4 3 4 2 土地增值税筹划思路及方法一3 4 3 4 3 土地增值税筹划案例分析3 5 4 豫西热力公司重组纳税筹案例分析。3 8 4 1 重组双方基本情况3 8 4 1 1 重组收购方背景介绍3 8 4 1 2 被收购方介绍一3 8 4 1 3 重组动因3 9 4 2 重组初步方案4 0 4 2 1 重组预案一4 0 4 2 2 重组预案税收负担分析4 0 4 3 初步纳税筹划方案4 l 4 4 税收政策变化的影响及应对4 3 4 4 1 税收政策的变化及影响4 3 4 4 2 修正后的筹划方案4 4 4 4 3 筹划方案分析4 5 5结论4 7 5 1论文主要研究结论及特色4 7 l i 目录 5 2 研究展望4 8 参考文献4 9 致 谢5 1 个人简历5 2 i i i 1引言 1 1 选题背景与研究意义 1 1 1 研究的背景 金融危机导致依赖出口拉动内需的经济模式遭受重创，致使一直高速发展 的中国工业经济直转急下，工业品出厂价格持续下降，为保增长应对危机中国 政府出台了4 万亿投资计划，计划的出台在保增长的同时也带来了负作用，负作 用对多数企业表现为：一政府为筹集投资资金，加强税收征管，加大税收稽查 力度，媒体称为“查税风暴”；投资计划造成流动性泛滥，通膨预期越来越重，而 在通货膨胀过程中握有涨价话语权的往往是国有垄断公司及以政府为利益主导 的基础设施项目，如水、电、石油、基础原材料及地价、房价等成本项目涨势 如虹。销路不畅而成本上涨，双向的挤压促使企业的生存空间越来越狭隘，经营 环境的变化，促使企业在盈利能力、抗风险能力、企业规模、市场掌控能力等 发生了较大变化，也打乱了企业在原有生产经营环节上的地位，为拓展企业生 存空问，增强企业竞争力，保证企业在日益激烈的市场竞争中立于不败之地， 扩张重组将成为企业发展最有效的策略或途径。 企业重组就需要面对各项重组成本，作为国家强行参与社会分配的税收更 是企业重组的一项重要成本，始终贯穿于企业重组活动，并对重组活动产生重 大影响。美国学者舒尔斯和沃尔福谢森总曾经对美国1 9 8 0 年以来的企业重组活 动进行了研究，他们认为税收制度的变化对美国并购重组活动的影响是第一位 的。奥尔巴克和雷思胡斯通过对1 9 6 8 - - 1 9 8 3 年间的3 1 8 宗并购交易进行分析发 现，平均税收优惠所得约合收购公司所提供的公允市价的1 0 5 ，可见税收成本 的多寡对企业并购重组活动起着重大影响。在我国，除以政府为主导的央企及 地方大型国企外，政府对市场经济条件下的企业并购重组活动的行政干预将越 来越淡出，以经济利益为目的的市场交易化特征越来越明显。税收作为一项成 本支出，虽然在大多数情况下对企业重组是否成功不起决定性作用，但若不重 视税收问题，企业重组的目标就有可能打折扣，甚至实现不了重组目标，达不 到寻求企业价值最大化的宗旨。为此，企业重组交易各方绝不应该在重组过程 中忽视税收因素。本文将纳税筹划引入到企业的并购中来，通过理论与实证相 结合的研究方法，对企业并购目标的选择、交易方式的确定、筹资渠道以及资 本结构的安排等并购活动各环节的纳税筹划进行探讨，旨在能有助于企业在并 购活动中合法、科学、全面地进行纳税筹划，更好的利用国家税收政策，获得 充分正当的税收利益，最大限度地实现企业的并购目标。 1 1 2 选题的理论意义 纳税筹划方案主要是围绕税收政策寻找最有益的操作办法，而税收政策具 有时效性，特别在经济高速发展的中国，随着经济形势的变化，税收政策也在 不断的变化，因此纳税筹划无论什么时候都应有新意，也必须有现实意义，且 应具有可操作性，对企业的生产经营及税负改善具有指导意见，对国家税法的 宣传、对税务部门依法行政、对税收政策的修订完善均具有督促作用。 从纳税人角度考虑，对并购企业进行纳税筹划可以使企业享受到税收政策 中的优惠措施的种种好处，从而降低了并购成本，增加了企业效益。同时灵活 运用税法知道有利于提高企业的纳税意识，增强企业的依法纳税观念。纳税筹 划的成功进行与纳税人灵活运用税法是分不开的，这就要求纳税人熟练掌握税 法知识，了解税收政策，不懂税法的纳税人奢谈纳税筹划与空中楼阁无异。这 就需要纳税人在日常经营活动中随时学习税收政策，熟知各种节税手法。 从税务主管部门的角度来考虑，任何纳税筹划有利于促进税法的改进和完 善，也有利于政府部门利用税法对经济进行规划和引导。美国华盛顿大学税收 教授斯特温j 赖斯曾这样表述过纳税筹划与税法漏洞之间的关系：“你可以把 税务筹划看成是挖掘现行税法中的理论漏洞并设计自己的交易行为以利用这些 漏洞的过程。” 1 】征税和节税本身就是一场利益博弈，在征税人和纳税人这场利 益博弈中，国家作为征税人为保证财政需求，稳定取得财政收入，会尽力去弥 补税法中存在可能会被纳税人利用的漏洞，这将会促使税政策不断的得到改进 和完善，现在国家税务总局经常出的税收补丁就是不断改进和完善税法的一种 手段。同时，税法是国家调控宏观经济的重要手段，调节宏观经济是税收的基 本职能之一，通过税收政策的实施可以实现国家的既定目标，如优化资源配置、 调节产业结构、鼓励公平竞争、创建和谐社会等。企业灵活运用税收政策进行 纳税筹划，有助于国家宏观政策得以实施，从而能达到提高国家宏观经济政策 运行效果的目的。 2 l 引言 1 1 3 选题的现实价值 对于企业重组，政府一直在通过不行形式进行着规划和引导，其中税收政 策即是最重要最直接的手段之一，2 0 1 0 年9 月6 日，国务院发布了关于促进企 业兼并重组的意见( 国发 2 0 1 0 1 2 7 号) ，更是为促进企业兼并重组、加快调整优 化产业结构，从国家层面对重组给予了支持，该意见第四点明确指出要加强对 企业兼并重组的引导和政策扶持，其中第一项内容是落实税收优惠政策，研究 完善支持企业兼并重组的财税政策。政府财税主管部门多年来也一直颁布与重 组改制相关的税收政策，规范和引导着重组业务的涉税征管工作，但由于企业 重组动机不同，其重组方式也是多元化的，其重组追求的目标也不尽相同，纳 税筹划的目标也就不尽相同。特别自2 0 0 8 年新的企业所得税法实施后，财 政部、国家税务总局又出台了一系列的配套法规，针对企业重组事项出台了关 于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知( 财税 2 0 0 9 1 5 9 号) ，该办法对 企业的重组业务分门别类进行了所得税方面的规范，对企业的重组业务在所得 税方面区分为一般类税务处理和特殊类税务处理，为企业重组业务提供了纳税 筹划的空间。 但就象经济形势瞬息万变一样，税收政策的变化是相当迅速的，相对应的 纳税筹划就要紧跟税收政策的变化而变化，以重组业务的所得税税收规定为例， 上世纪九十年代中期以前，并没有明确的规定，而自1 9 9 7 年出台了关于外商 投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定 ( 国税发 1 9 9 7 第0 7 1 号) ，关于重组方面的税收规定一直在不断健全完善，先后 出台了国税发 1 9 9 7 1 8 9 号、国税发 1 9 9 8 第0 9 7 号、国税发 2 0 0 0 1 1 8 号、国税发 2 0 0 0 11 9 号、总局令 2 0 0 3 第0 0 6 号、国税发 2 0 0 3 第4 5 号、国税函 2 0 0 4 1 3 9 0 号、 国税函( 2 0 0 8 ) 2 6 4 号等一系列文件，频繁而善变，针对企业重组的纳税筹划因 涉及到重组事项的复杂性，往往纳税筹划方案确定到重组实施完成的过程较长， 其间税收政策的变化会影响到筹划效果。 针对纳税筹划在企业重组的运用进行研究，可以甄别哪些纳税筹划是有益 的、哪些筹划是无效的甚至是有害的。本人做为注册税务师，本职工作的就是 对客户提供财税咨询服务，纳税筹划是工作的一项重要内容，通过论文写作会 提高对纳税筹划的认识，梳理工作思路，多角度重新研讨税收政策，特别是对 新企业所得税法实施后重组新政策的研究，肯定会使日后的工作能力得到大幅 提高，职业能得到更长远的发展。 3 1 2 纳税筹划综述 1 2 1 纳税筹划的涵义 纳税筹划( t a x p l a n n i n g ) 是指纳税人为了规避或者减轻自身税收负担而利用 税法特例进行的节税法律行为，利用税收漏洞、缺陷进行的非违法的避税法律 行为；以及为转嫁税收负担所进行的转税纯经济行为。即在履行法律义务的前 提下运用税法赋予的权利，通过企业经营、投资、理财等活动的事先安排和筹 划，以期达到减少税收支出，降低税收成本的一种经营筹划行为。 对税收筹划的定义，国际专家们给出的表述各不相同，目前尚难从中找出 很权威或者很全面的解释。国际财政文献局( i b f d ) 在国际税收词典中对税收 筹划做出如下定义：“税收筹划是指纳税人通过经营和私人实务的安排以达到减 轻纳税的活动。” 印度税务专家n j 雅萨斯威 3 在个人投资和税收筹划一书中称： “税收筹划是纳税人通过财务活动的安排，以充分利用税法法规所提供的包括减 免税在内的一切优惠，从而获得最大的税收利益。” 美国南加州w b 梅格斯博士在与别人合著的，已发行多版的会计学 r 4 中说道：“人们合理而又合法地安排自己的经营活动，使之缴纳可能最低的 税收。他们使用的方法可称之为税收筹划少缴纳和递延缴纳税收是税收筹 划的目标所在。”另外他还说：“在纳税发生之前，有系统地对企业经营或投资行 为做出事先安排，以达到尽量地少缴所得税，这个过程就是税收筹划。” 我国关于税收筹划方面研究的最早的是唐腾祥和唐为，他们所撰写的税 收筹划 5 - 1 是我国关于税收筹划方面的第一部专著。唐腾祥和唐为两位专家 对税收筹划做出的解释：“税收筹划指的是在法律规定的许可范围内，通过对经 营、投资、理财活动的事先筹划和安排，尽可能地取得“节税”的税收收益。”伴 随着企业对税收筹划需要的增加，国内学者在税收筹划领域展开了深入的探索， 并在税收筹划的理论和实务方面进行了大量创造性的研究，取得了不少科研成 果。针对税收筹划的相关书籍和文章也越来越多。彭夯等编著的企业税收筹 划实务 6 中就指出：“税务筹划是纳税人在法律许可的范围内，通过经营、 投资、理财等事项的事先安排和筹划，充分利用税法所提供的一切优惠，从而 获得最大的税收利益。”盖地编著的税务会计研究 7 一书中也对税务筹划 的概念做出了如下表述：税务筹划是纳税人依据所涉及的税境和现行税法，在 4 遵循税法、尊重税法的前提下，依据税法的“允许”与“不允许”以及“非不允许”的 项目、内容等，对企业涉税事项进行的旨在减轻税负，有利于实现企业财务目 标的谋划、对策和安排。计金标则在税收筹划 8 一书中提出：“税收筹划 是指在纳税行为发生之前，在不违反法律、法规( 税法及其他相关法律、法规) 的前提下，通过对纳税主体( 法人或自然人) 的经营活动或投资行为等涉税事项做 出事先安排，以达到少缴税和递延缴纳目标的一系列谋划活动。” 1 2 2 企业重组中纳税筹划的特点 纳税筹划工作是企业管理活动中的一个重要组成部分，它贯穿于企业成长 的各个阶段，企业纳税筹划直接影响到企业的投资、融资、生产经营、利润分 配决策，纳税筹划和企业的财务管理一样本身不会产生收益，它只是通过对企 业经营的安排来实现自身的价值，因此企业的纳税筹划不能独立于企业财务决 策，必须服务于企业总体的财务决策。如果企业的纳税筹划脱离企业财务决策， 必然会影响到财务决策的科学性和可行性，甚至透导企业作出错误的财务决策， 以至于仅为节税而筹划损害企业的整体目标。纳税筹划的最终目的是使企业实 现其财务管理的目标即税后利润最大化，取得“节税”的税收利益。这表现在两个 方面：一是选择低税负，即降低税收成本，提高资本回收率；二是迟延纳税， 提高资金使用效率。不管是哪一种，其结果都可以实现税收支出的节约。纳税 筹划的目的在于降低企业的税收负担，但税收负担的降低并不一定带来企业总 体成本的降低和收益水平的提高。同时税收负担的降低是企业总体税收负担的 降低，企业纳税筹划要兼顾企业的总体税收负担。更重要的，纳税筹划应与企 业的发展战略相适应，要围绕企业的整体发展方向制订筹划方案，不能拘泥于 一时一事。 具体到针对企业重组的纳税筹划主要具有以下特点： ( 1 ) 企业并购的税收筹划的复杂性。企业并购是一项复杂而又富有技术性的 市场行为。作为并购策划中非常重要的一部分的企业并购税收筹划同样十分复 杂。因为对企业并购进行税收筹划会涉及到企业的多个方面，比如种类繁多的 税种、会计方法的选择以及筹划方案实施带来的风险等等，所以对企业并购进 行税收筹划除了运用到与企业并购相关的税收法规，还要使用到税收学、法学、 财务管理学、财务会计学和运筹学等多方面的专业知识。 ( 2 ) 企业并购的税收筹划的收益性。企业并购税收筹划的目的是最大限度地 5 减轻并购企业的税收负担。减轻税收负担一般有两种形式：一是选择低税负， 在多种纳税方案中选择税负最低的方案；二是滞延纳税时间，即在纳税总额大 致相同的各方案中，选择纳税时间滞后的方案，这就意味着企业得到一笔无息 贷款。对企业并购进行税收筹划可以帮助企业减少税收成本，从而达到收益最 大化的目的。 1 3 论文框架及研究方法 1 3 1 论文框架 本文共分五章对纳税筹划在企业重组中的运用进行探讨。 第一章绪论，主要阐述了研究企业重组纳税筹划问题的选题背景、研究意 义及纳税筹划概念综述、论文框架及研究方法等内容。 第二章介绍了企业重组的主要形式。 第三章企业重组涉及税种介绍及纳税筹划的在企业重组中的实际运用，是 本文的重点章节，分别从对外投资形式、并购目标企业、资产转移方式、清算 过程等几个方面进行分析，并用个别小案例和数据计算进行辅佐说明。 第四章是企业重组纳税筹划案例分析部分，选取了一个综合并购案例，说 明纳税筹划在企业重组中的作用及动作技巧。本章是本文的又一个重要章节。 最后是第五章结论部分，总结了纳税筹划在企业重组中的重要作用，及纳 税筹划运作过程中的注意事项。 1 3 2 研究方法 本文主要采用规范分析和实证分析相结合的研究方法，通过实务中或大或 小的重组事项案例，分析纳税筹划如何在企业重组活动的不同环节进行运用。 并在此基础上探讨企业重组纳税筹划的运作机制。案例分析的重点是要将 并购中可行的各个方案进行比较，量化计算各方案的税收成本及非税成本，选 取最小并购成本的方案为最优方案，并分析最优方案的可行性和现实性，也只 有这样才能对筹划效益给予公正的评判。 因企业重组形式不同，纳税筹划的具体操作方案形态各异，但作为同一性 质的客观事物必然有共性可以追循，运用比较分析方法，通过比较企业重组过 程中各个筹划方案的税收风险、税收成本、成本与收益以及其他非税因素，比 6 较各个方案的优劣，最终选择最优的重组方案。同时追寻共性，揭示企业重组 中纳税筹划的内在运行机制、规律与本质，从而形成理论以更好地指导实践 1 4 解决的主要问题及特色 2 0 0 7 年3 月1 6 日中国颁布了中华人民共和国企业所得税法，自2 0 0 8 年1 月 1 日起实施，同时规定原来在企业所得税暂行条例下财政部、国家税务总局制订 的相关所得税政策性文件，一律以新税法以及新税法实施后发布的相关规章、 规范性文件为准，即原来的政策性文件失效，相对于重组所得税政策最密切的“国 税发e 2 0 0 0 31 1 8 号”和“国税发 2 0 0 0 31 1 9 号”文件随即失效。企业的重组业务 却是根据市场经济环境及企业生产经营需要，随时都可能进行的，而国家财税 主管部门直至u 2 0 0 9 年5 月份才出台关于企业重组业务企业所得税处理若干问题 的通知( 财税 2 0 0 9 1 5 9 号) ，2 0 1 0 年7 月份出台企业重组业务企业所得税管理 办法( 国家税务总局2 0 1 0 年第4 号) ，政策空白期为1 年半，这期间企业重组纳税 筹划无所适从。截止目前，对于“财税 2 0 0 9 35 9 号”文件理论界鲜有权威性研究 分析指导性文献，实务界也不敢大张旗鼓进行筹划操作，基于以上原因，本文 特色如下： ( 1 ) 立足于经济大动荡的现实，针对新出现的重组事件进行纳税筹划。 ( 2 ) 纳税筹划立足于实务，利用本人的工作条件，将实际工作中遇到的企 业重组案例进行分析筹划。 ( 3 ) 本文拟通过对重组案例的研究分析，将最新税收政策准确运用到企业 重组纳税筹划中去，相应更新企业重组纳税筹划方法。 7 2 企业重组与涉税政策 2 企业重组与涉税政策 2 1企业重组的目标 2 1 1 企业重组的概念 企业重组( c o r p o r a t er e s t r u c t u r i n g ) 是指企业为提高市场竞争力，适应经济 环境的变化，将企业的人、财、物等生产要素通过业务重组、财务重组和组织 重组等手段，以战略为导向进行优化组合的过程。上海财经大学赵晓雷认为：“企 业重组在运作上是指资产经营、兼并收购、产权交易等。其实质内容是通过生 产要素的自由流动，在微观层面上优化资源配置，提高产出效率；在宏观层面 上优化产业结构，提高国民经济素质”i - 9 。也就是说，企业重组不仅仅是企业 与企业之间生产资源的重新配置、优化组合，而且包括企业内部资源、业务流 程及资本结构等各方面的调整。企业根据对市场环境及自身条件的判断，通过 重组这一杠杆或增加生产能力、扩大企业规模，或迅速提高其产品的市场占有 率，或迅速进入新的行业，业务得以拓展，企业得以扩张。 我国财政部、国家税务总局出台了很多针对重组方面税收征管规定，对企 业企业最明确的定义出现在“财税 2 0 0 9 5 9 号”文件中：“企业重组，是指企业 在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法 律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。”这对企业重组 纳税筹划圈定了范围。 2 1 2 企业重组的动因 企业作为一个社会组织，其存在的目的就是股东得益最大化，企业重组作 为一种重要的投资经营活动，产生重组的动力主要来源于追求资本最大增值， 以及降低竞争压力等因素，但是就单个企业的重组行为而言，又会有不同的目 标，在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定 重组的目标。总体而言主要表现在以下几方面： 1 、追求协同效应 所谓协同效应是指两个企业合并后的总体效益大于两个独立企业效益之 和。表现在两个方面，经营协同效应和财务协同效应。 r 2 企业重组与涉税政策 ( 1 ) 经营协同效应主要指的是重组给企业的生产经营活动在效率方面带来的 变化及效率的提高所产生的效益。企业重组对企业效率的最明显作用表现为规 模经济效益的取得。企业可以通过重组对资产进行补充和调整，以达到最佳经 济规模的要求，尽可能的使单位生产成本达到最低。由于重组可以将众多的企 业纳入同一企业的管理和领导之下，在产品生产规模扩大单位生产成本降低的 同时，通过对管理与业务的整合，还可以减少生产过程的中间环节，降低操作成 本、运输成本以及在管理和营销方面的费用，最大限度地实现规模经济效益。 ( 2 ) 财务协同效应主要是指重组给企业财务方面带来的种种效益。这种效益 包括税收方面和财务方面。这种效益的取得，不是由于生产效率的提高而引起 的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易内在规律等作用而产生的一种 纯金钱上的效益。主要表现在以下方面： 利用对资产的重新估价获得更大的折旧避税，实现价值增值。相对于企 业的真实价值来说，不少企业的价值都被资本市场低估了，因此，对于重组企 业来说，在目标企业价值被低估时采取收购行动，会获得超额经济利益。对于 目标企业而言，根据会计法的规定，企业的资产运用历史成本计价原则，在通 货膨胀情况下，企业资产的市场价值可能会远远高于历史成本。尽管可能也会 提供有关重置成本的信息，但折旧的计提仍以资产的历史成本为依据。如果资 产当前的市场价值大大超过其历史成本，那么可以通过卖出交易对资产进行重 新估价。为了反映购买价格，并购企业以重估价值为基础对资产进行计价，并 以此为计提折旧的基础，从中享受的折f e t 避税额超过了目标企业在同样的资产 上所享受到的折旧避税额，而目标企业也可以通过并购方支付的并购价格而获 得一部分相关收益。 利用亏损递延条款。一个具有累计经营亏损的企业会成为一个具有大量 盈利企业的重组对象，通过重组使企业得以合法避税。根据我国企业所得税法 规定，如果企业在一年的经营中出现亏损，不但当年可以不用缴纳企业所得税， 而且可以用以后年度的盈利进行弥补，最长弥补期限不得超过5 年。对于盈利企 业合并亏损企业，合并后被合并企业丧失法人资格的，被合并企业未弥补完的 净经营亏损可以在税法规定的年限内由合并后的企业逐年延续弥补。对于有大 量利润的企业，可以通过对亏损企业的重组实现合理避税。 预期效应。它是指因重组使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票 价格的影响。预期效应对企业重组有重大影响。企业经营要实现的财务目标是 9 2 企业重组与涉税政策 股东财富最大化，财富最大化又在很大程度上取决于股票价格的高低，而股票 价格的高低又取决于对企业未来现金流入的判断。同时，由于并购使企业的规 模扩大，重组后企业财务抗风险能力相应有所增大，使得企业在直接筹资和借 贷方面都会比较容易。从税收方面考虑，债务利息可以在税前列支，适当扩大 企业债务规模可使企业获得更多的税收收益，在一定程度上降低整个企业的资 金成本。 2 、实现企业的战略目标 ( 1 ) 有效突破进入新行业的壁垒。公司向新的生产经营领域寻求发震对往往 会遇到很多进入壁垒，如达到新行业所必需的经营规模需有足够的资金、技术、 专业信息和专利、销售渠道等：进入国际市场需面对的高关税以及东道国的种 种碾制等。新建企业很难在短期内克服这些壁垒，但可用重组方式有效地突破。 并购方式可以避免因生产能力的增加而对行业的供需关系造成的失衡，在短期 内保证行业内部竞争结构保持不变，使价格战和相互报复的可能性大大减少。 ( 2 ) 多角化经营降低经营风险。通过重组其他行业中的公司，实行多角化经 营，可以增加回报，降低风险。公司的经营环境是不断变化的，任何一项投资 都有风险，企业把投资分散于不同的行业，实行多角化经营，这样，当某些行 业因环境变化而导致投资失败时，还可能从其他方面的投资得到补偿，这有利 于降低投资风险。 2 2 企业重组一般方式 企业重组的方式是多种多样的，企业根据自身发展需要会采用适合自己发展 战略重组方式，企业重组的模式一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权 重组、人员重组、管理体制重组等模式。根据企业财务上的规则，企业重组方 式可分为： l 、兼并( m e r g e r ) 与合并( c o n s o l i d a t i o n ) 兼并是指两个或两个以上企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称， 而其他企业解散。如甲公司吸收乙公司，乙公司解散注销。在我国政策性的解 释最早出现在1 9 8 9 年2 月1 9 日，财政部、国家体改委、国家计委、国家国有资产 管理局联合颁布的关于企业兼并的暂行办法中规定：“本办法所称的企业兼 并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人 1 0 2 企业重组与涉税政策 实体的一种行为，不通过购买办法实现的企业之间的合并，不属于本办法规范。” 在该办法中还提到：“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和 负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式， 即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者 将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控 股，即一个企业通过购买另一个企业的股权，达到控股，实现兼并。”国家国有 资产管理局1 9 9 2 年7 月2 8 日发布了国有资产评估管理办法施行细则，其中第6 条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、